1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2013年，世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大，公司面对民用钛材市场低迷、航空等高端市场开发不足、固定成本持续增加等诸多困难，一年来，在董事会的领导下，公司全体干部职工团结一致、坚定信心、迎难而上，将“打基础”和“谋发展”作为全年工作的总基调，通过优化资产及资本结构、加强项目申报、加大航空市场开拓、加强成本控制及精细化管理等措施，进一步夯实了各产业发展基础，实现公司健康平稳运行。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　2013年，公司董事会制定的生产经营计划是实现营业总收入17.09亿元，实现归属于上市公司股东净利润3250万元。报告期公司实际完成营业总收入11.45亿元，完成计划的67%；完成归属于上市公司股东净利润2018.16万元，完成计划的62%，主要是受钛材市场需求不足影响，生产销售计划未实现。报告期主要采取的措施如下：

　（1）优化资产及资本结构

　●对高新区资产进行处置，缓解了公司资金压力，有利于集中资源用于主业发展。

　●发行4亿元三年期私募债，通过大股东发行1亿元三年期中期票据，改善了公司负债结构，降低了财务风险。

　●完成菲尔特公司增资扩股工作，注册资本由2500万元增加到5000万元，募集资金用于建设铁铬铝纤维毡生产线和新市场的开发。

　●引进美国战略投资者参股瑞福莱公司，开拓国际市场。瑞福莱公司注册资本从3000万元增加到5000万元，美国C&L公司战略参股瑞福莱公司20%，双方共同开发国际市场。

　（2）加大市场开发力度

　公司成立军工专项工作组,制订军工航空用板材开发项目计划书，公司经营层及西部钛业经营层分别牵头负责市场、研发、生产、技术等环节。另外，公司及子公司经营层分别制订个人走访客户计划，争取合同、清欠货款并了解明年市场状况，公司定期检查进度。

　（3）加强创新研发工作

　●通过积极了解国家项目信息，组织人员精心准备申报材料及答辩资料等一系列措施，实现全年到位经费9269万元用于创新研发及项目建设；同时，公司利用自有资金开设自主研发课题29项，进行新产品新技术研发工作。

　●加强国家、省、市项目和公司自主研发课题的运行管理，定期进行课题运行检查；全面梳理待验收项目，制订了详细的验收工作计划，并定期检查跟踪落实，重点组织协调，全年组织了16个国家及省级以上项目的验收工作。

　●规范《西部材料科技创新基金》运行管理工作，制订了《西部材料科技创新基金章程》、《西部材料科技创新基金实施管理办法》，编制发布第一批《创新基金项目指南》，组织受理、评审确立了第一批基金12个项目，项目运行正常。

　（4）强化成本控制及精细化管理

　●加大对公司存货、应收账款的日常考核和年终考核分值比例，引导产业公司注重存货、应收账款无效占用导致的资金成本增加，督导各子公司加快存货和应收账款周转速度。强化西部钛业、天力公司等子公司对生产流程各环节的精细化管理，推动各子公司不断提升产品成品率、降低成本、提高生产效率。

　●继续完善低值易耗品管理，修订了相关管理办法，扩大了低值易耗品统一采购种类。经审计部统计，公司2013年低值易耗品采购较2012年减少211.15万元。

　●规范外协加工管理，重新修订了《内外协加工管理办法》，通过集中招标方式确定合格供应商及价格，进一步规范管理流程。

　（5）加强培训工作。公司共开展了210项培训工作，包括科技项目申报书撰写、安全生产费用管理、财务会计知识、年报审计及证监局检查反映问题整改培训等管理培训，还组织内部培训师培训工作，重点强化了培训工作的针对性和有效性，制定了《员工继续教育管理办法》。

　（6）充分发挥内部审计监督职能，开展了子公司运输费用审计工作，对全公司的低值易耗品采购及外协加工业务进行跟踪检查，弥补管理漏洞、完善制度、降低生产成本；开展了5000T钛材技改机加车间土建、设备安装、钢结构工程，优耐特新建厂房土建和设备基础工程及快冷水泵站厂房等结算审计工作，审减额达到317.5万元；开展了薪酬、奖金和各种福利数据的汇总和统计工作，为今后公司相关政策提供支持。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　本年度未发生需要披露的会计政策、会计估计的变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　无

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　1．公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于两家控股子公司吸收合并的议案》，同意控股子公司润通公司吸收合并进入优耐特公司，润通公司注销，润通公司不再纳入合并报表范围。

　2．公司第五届董事会第三次会议及2013年9月13日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司陕西瑞鑫源实业有限公司减少注册资本的议案》，同意将控股子公司瑞鑫源公司注册资本由6,000万元减至600万元，减少的5400万元注册资本全额返还给股东西部材料公司，西部材料公司退出瑞鑫源公司，瑞鑫源公司不再纳入合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　无

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-009

　西部金属材料股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知于2014年4月13日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2014年4月24日上午8:30在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，董事彭建国书面委托董事郭玉明代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事何雁明代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

　一、审议通过《2013年度董事会工作报告》。

　《2013年度董事会工作报告》全文详见《公司2013年度报告》，公司独立董事张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊向董事会提交了《2013年度述职报告》，将在公司2013年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　二、审议通过《2013年度总经理工作报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《2013年度报告及年度报告摘要》。

　《公司2013年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2013年度报告摘要》（2014-011）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　四、审议通过《2013年度财务决算报告》。

　公司2013年度主要财务数据：

　■

　详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2013年度审计报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　五、审议通过《2013年度利润分配方案》。

　2013年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》所作的承诺。

　在公司2013 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众环专审（2014）080007号】《内部控制专项报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》。详见公司《2013年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2014-012），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众环专审（2014）080008号】《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《2013年度绩效考核奖励方案》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于2014年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2014年度日常关联交易预计额度的公告》（2014-013），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：

　1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、彭建国2名董事回避了表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　十、审议通过《2014年度投资计划》。

　1.同意控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司投资8,918万元，用于西安新建项目基础设施、钨钼材料轧制及深加工生产线建设。

　2. 同意控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司投资1,097.7万元，用于船压载水系统过滤装置用金属滤网项目、高温气体除尘过滤器生产线及现有生产线填平补齐。

　3.同意公司及子公司以自有资金共计1,555.37万元，用于生产线的填平补齐及大中修等日常投资。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产作抵押的合同的议案》。

　同意公司2014年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安分行，平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行、西安银行南二环支行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西安分行、昆仑银行，成都银行等18家商业银行申请总额不超过人民币6亿元的贷款。

　董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过6亿元的银行借款及以公司及子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2013年度股东大会审议通过之日至2014年度股东大会召开之日。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为50,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过50,000万元。

　同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为12,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过10,000万元。

　同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为15,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过11,000万元。

　同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为5,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过2,000万元。

　同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为3,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过2,000万元。

　同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为3,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过1,000万元。

　董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自2013年度股东大会审议批准之日起至2014年度股东大会召开之日。

　详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2014-014），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　十三、审议通过《2014年度财务预算报告》。

　根据公司2014年生产经营计划，2014年营业总收入预算为15亿元，归属于上市公司股东的净利润预算为1,500万元。

　说明：此预算仅为公司内部管理层使用，不代表盈利预测。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为60万元。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　十五、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　同意将经营管理部改名为市场部，技术研发部改名为技术中心，战略规划部改名为计划管理部。

　调整后的公司部门为：计划管理部、技术中心、市场部、公司办公室、证券法律部、财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室、特种新材料园项目建设指挥部。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》。

　《章程修正案》见附件一，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2013年度股东大会审议。

　十七、审议通过《关于修订<西部金属材料股份有限公司年报重大差错责任追究制度>的议案》。

　修订后的《西部金属材料股份有限公司年报重大差错责任追究制度》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过《2014年度投资者关系管理工作计划》。

　《2014年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、审议通过《2014年第一季度报告》。

　《公司2014年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2014年第一季度报告正文》（2014-015）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二十、审议通过《关于提议召开2013年度股东大会的议案》。

　董事会决定于2014年5月19日下午14:00在公司328会议室召开公司2013年度股东大会，会议通知（2014-016）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　附件一：

　西部金属材料股份有限公司

　章程修正案

　■

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-016

　西部金属材料股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第五届董事会第九次会议于2014年4月24日召开，会议决议于2014年5月19日召开公司2013年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）召开时间：

　1．现场会议召开时间：2014年5月19日（星期一）下午14:00

　2．网络投票时间：2014年5月18日----2014年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年5月18日下午15：00至2014年5月19日下午15：00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2014年5月13日（星期二）

　（三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，公司328会议室。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）出席对象：

　1．凡2014年5月13日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　3．公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）2013年度董事会工作报告;（听取公司独立董事述职报告）

　（二）2013年度监事会工作报告;

　（三）2013年度报告及年度报告摘要;

　（四）2013年度财务决算报告;

　（五）2013年度利润分配方案;

　（六）关于2014年度日常关联交易预计额度的议案;

　（七）关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产作抵押的合同的议案；

　（八）关于为控股子公司提供担保的议案；

　（九）2014年度财务预算报告；

　（十）关于续聘会计师事务所的议案；

　（十一）关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案。

　上述议案内容刊载于2014年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、参与现场会议的股东的登记方法

　（一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　（五）登记时间：自股权登记日的次日至2014年5月16日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

　信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：710201

　传真：029-86968416

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3．股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362149

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　■

　（4）输入委托书

　上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成

　4．计票规则

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　5．注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月18日下午15：00，结束时间为2014年5月19日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2．会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：潘海宏、左婷

　联系电话：029-86968418

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一三年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　一、表决指示

　■

　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是（ ） 否（ ）

　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：

　注：1．股东请在选项中打√；

　2．每项均为单选，多选无效；

　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-010

　西部金属材料股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议的会议通知于2014年4月13日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2014年4月24日在公司328会议室召开，应参加监事4人，实际参加监事4人。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

　一、审议通过《2013年度监事会工作报告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。