一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，面对世界经济复苏缓慢、国内经济下行压力不减等复杂严峻的国内外经济形势，公司新一届决策层和管理团队齐心协力，继续坚持能源、科技和投资并举的经营战略，稳健发展光伏电站业务，全力推动高科技产业构建核心竞争力和盈利能力，积极探索以移动互联网为核心的新兴产业发展机遇，为2014年的公司转型发展打好基础。报告期内，受资产减值计提大幅增加及投资收益大幅下降等因素的影响，公司2013年度经营业绩出现大额亏损。报告期内，公司实现营业收入37,150.59万元，归属于母公司所有者的净利润-67,932.30万元。

　能源业务方面，保持了基本稳定的发展态势。公司建设的海外及国内电站，在报告期内均已成功实现并网，并取得稳定的电费收入和补贴。海外电站方面，受欧洲经济复苏缓慢、欧洲光伏行业竞争激烈等因素影响，大部分欧洲电站买家经营受到影响，欧洲众多光伏电站的投资者，包括投资基金、信托和大型银行都缩紧银根谨慎选择投资，在很大程度上影响了公司欧洲电站的销售进程。基于前述原因，并考虑到投资收益率及资金使用效率等因素，公司审时度势，根据欧洲各地光伏政策的不同，合理选择建设地及建设项目，主动放弃了部分预期已不能获得良好回报的电站项目；同时对于已建成并网的欧洲电站，公司在自主运营的同时积极寻找出价合理、质地优良的电站买家。公司建设的美国东部地区最大的光伏电站项目，于2013年5月获得联邦政府补贴，并成功申请新泽西州SREC指标。报告期内，有关海外客户自身经营情况的恶化也一定程度上影响到公司相关款项的收回进程，为此，公司通过债权转让等措施，有效保护了公司股东权益。国内电站方面，随着我国政府《能源发展“十二五”规划》、《关于促进我国光伏产业健康发展的若干意见》及相关配套扶持政策的陆续出台，公司借鉴海外电站开发建设的丰富经验，在新疆投资建设的20MW光伏并网发电项目于2013年末实现并网，为公司后续的市场开拓奠定了良好基础。

　公司下属非晶薄膜太阳能电池生产企业--综艺光伏相关生产线自完成设备安装后，经过长期调试仍未能如期达到预定验收标准，综艺光伏就此与设备供应商韩国周星积极协商解决方案。2013年12月，综艺光伏与韩国周星签署《协议书》，由韩国周星对综艺光伏进行补偿。同时，考虑到公司与韩国周星就生产线达标相关谈判协商的实际进展较公司预期存在差距，且非晶硅薄膜电池生产技术进步较缓，结合太阳能电池的市场情况，公司认为综艺光伏两条生产线均存在重大减值风险。报告期内，公司根据相关机构的评估，对综艺光伏的生产线计提了大额减值准备，对全年的业绩产生重大影响。

　信息科技领域，公司下属高科技企业充分发挥其在相关领域的技术领先优势，根据国家注重信息安全、加强国防建设的政策方针，加强技术创新，提升产品附加值，促进产业优化升级。

　综艺超导作为我国目前唯一实现超导滤波技术商用单位，其产品可广泛应用于移动通信、卫星通信等领域。报告期内，综艺超导从提升生产效率、提高产品质量、巩固产品竞争优势出发，在新技术和新产品研发、市场开拓方面进一步取得一系列重大突破，其产品在通信领域进入更大规模商业应用和产业化阶段。综艺超导的主营产品，在2012年批量推广基础上，2013年公司产量和市场营销成倍增长，实现了公司成立以来首次盈利。综艺超导申报的“高温超导薄膜材料和超导滤波器的研发和产业化”等项目，未来可望持续获得国家经费支持。

　报告期内，深圳毅能达通过在市场开拓、团队建设、软硬件建设三方面狠下功夫，取得了喜人成果，经营业绩稳步攀升。在保持既有同类型项目市场的同时，经过近两年的转型努力，深圳毅能达目标市场由原有传统卡片市场成功转型为直接面对使用方的政府应用项目市场，在社保、公安、教育、金融等领域的市场占有率大幅提高，先后中标山东、江苏、河南、黑龙江及广东、四川等多省份、地市金融社保项目，独家中标江苏居住证项目、江苏教育卡项目，入围平安银行供应商序列。为适应业务快速发展的需要，毅能达不断加强团队建设，成立了北京金融事业部，组建开拓金融业务的专业团队，为公司布局金融高端卡类市场储备业务研发力量。在软硬件建设方面，除成功维护现有各种资质外，还通过了卫生部健康卡供应商备案，并建设了个人化中心，成功将个性化设备引进生产线,形成了比较完备并具有一定规模的个人化生产能力，获得了极大的市场认同。

　天一集成作为国家密码管理局认定的密码产品开发、生产和销售单位，通过长期的技术储备、市场开发的积累，2013年度经营形势呈现了稳中向上的势头。报告期内，天一集成的主导产品A980智能卡及智能密码钥匙芯片荣获国家密码管理局“2013年度密码科技进步奖”三等奖，并实现规模销售；公司研发的国家发改委招标项目A2000（SM2）、A4000（SM4）高速密码算法芯片已通过国家密码管理局的检测及型号批准；A280动态令牌芯片已完成设计开发及流片验证。下半年开始，该公司还在通用型MCU开发设计方面加大力度，向通用MCU市场领域进军。

　神州龙芯围绕战略定位，进一步明确经营方向和产品规划，重视技术的积累和发展，推进产品市场化运营。2013年度，神州龙芯IC事业部研发的GSC3280芯片成功流片，并实现量产，该产品在2013年深圳（国际）集成电路技术创新与应用展上荣获“创新技术与产品奖”，可广泛应用于智能电网、物联网终端、工业控制等领域，有望在2014年实现批量销售。与此同时，公司签约并完成多个军工项目的产品设计与交付。神州龙芯安全产品事业部目前拥有的产品和技术服务涵盖网银Ukey系列、支付终端、税盾等多项金融安全产品，并在市场推广方面取得了实质性进展。报告期内，神州龙芯下属的南通兆日微电子有限公司保持了相对稳定的经营态势。

　股权投资领域，在宏观经济内生增长动力不足的大背景及股市低迷、IPO节奏放缓的影响下，国内创投行业面临募资不易、投资趋难、退出受阻的前所未有的困难局面，作为公司股权投资重要平台的江苏高投，2013年取得的投资收益较上年度下降幅度较大；同时，该公司一如继往秉承价值投资理念和持续稳健经营策略，积极探索转型发展新思路。在股权投资业务方面，江苏高投放慢投资节奏，把加强存量投资项目管理和增值服务作为本年度工作重点，对于投资周期较长且不符合上市要求的存量项目探索包括转让、大股东回购、并购等退出途径，同时，顺应资本市场IPO节奏放缓和新三板推出的形势，积极推动符合条件的项目新三板上市筹备工作；在探索新业务方面，江苏高投推进业务转型升级，积极探索基金管理、固定收益类投资等多元化资产管理之路。为切实有效盘活存量资金，提高资金运作效率，江苏高投还通过增设固定收益部，有效提高存量资金收益。

　2013年，公司在完善内控、加强管理方面采取了一系列有效的措施，加强制度建设、创新管理途径，为内控有效性提供了制度保障，也为进一步健全公司长效机制，规范管理铺平道路，使公司的管理水平得到了有效的提升，形成了“新能源产业稳固发展、信息产业快速发展、PE投资循环发展”的局面。

　3.2公司发展战略和经营计划

　公司将把战略转型、管理升级、效益提升作为公司当期及未来一个时期的基本任务。2014年，公司将稳健经营能源业务，盘活用好能源资产；促进原有高科技产业发展，提升盈利能力，全面扭亏为盈，推动原有高科技企业尽快直接对接资本市场；积极建立更加适应当前科技与经济发展的股权投资模式与方法。与此同时，通过模式创新、技术创新、路径创新和管理创新,大力探索和发展移动互联网业务，带动公司营收、盈利实现较大幅度增长，为公司未来的持续高速发展打好基础。

　稳健经营能源业务，盘活用好能源资产

　面对复杂多变的国际国内新能源环境，以效益最大化为目标，公司将更加审慎选择投资建设新电站，重点加强对完工电站的运营管理，根据市场情况确定电站的销售或者自营策略。同时，通过适当的金融工具，盘活现有能源资产，提高能源资产收益率，并为公司其他业务的发展提供资金支持。

　针对综艺光伏非晶薄膜电池生产线的现状及行业整体情况，公司将积极与设备供应商沟通，以公司及股东利益最大化为原则，积极探讨生产线整改升级相关事宜，多方面多渠道多层次寻求解决方案，最大限度增加公司资产价值。

　提升科技企业盈利能力，推动尽快对接资本市场

　经过近几年的艰苦努力，公司旗下各高科技企业已经全都初步具备了盈利能力。公司将通过目标责任制管理促进下属科技企业结合各自行业特点与产品优势，加快技术进步和科技创新的步伐，充分发挥产业链协同效应，增强市场拓展能力，强化企业经营管理提升整体盈利能力。同时在条件成熟和政策允许的情况下推动各公司尽快直接对接资本市场，以有力抓住产业发展的最佳机遇。

　综艺超导的几款关键性研发产品已经通过了相关部门的验收鉴定，并已取得规模化商业应用和市场检验，在市场化运作方面获得了实质性突破。新一代移动通信、空管通信、卫星通信、射电天文等新市场具备了持续成长的能力。公司已经获得国家新材料产业化扶持资金的重点支持，并可能在新技术、新产品研发上继续获得国家大力支持，从而继续保持公司在行业和市场的领先地位，增强公司的业务发展能力。公司将在巩固和扩大现存市场的同时，积极拓展扩大公司产品应用领域和规模。

　国内蓬勃发展的信息建设给智能卡行业创造了良好的产业机遇，同时也带来了激烈的市场竞争。深圳毅能达通过多年经营，在技术储备和资质建设方面取得了卓越成绩，保持了稳健快速的发展态势。该公司将继续致力政府应用大型项目性市场的开拓和发展，比如社保、公安、金融以及健康卡和教育部推行的学籍卡，重点开拓金融业务及健康卡项目，力争在新的年度里在上述目标领域有所建树和斩获，实现业务收入与利润较大提高以实现成为国内智能卡行业极具影响力企业的未来目标。

　天一集成在SM2、SM4、低功耗动态令牌芯片多款产品研发成功的基础上，尽快将其产品化并推向市场，提高经营效益；提高售后服务和技术支持水平，维持好已有客户；与此同时，该公司还将积极寻找新的应用方向，加大市场推广力度，向客户提供完整解决方案，缩短新客户产品的开发周期，快速形成有效销售，提升核心竞争力，彻底扭转亏损局面，实现公司盈利能力快速增长壮大，提高其在全国密码芯片行业中的话语权与影响力，力争尽早进入国内集成电路设计综合实力前列。

　集成电路产品已经成为我国最主要的进口产品，非自主的技术有可能对国家政治、军事、经济和社会的安全形成巨大的威胁。国家将推动千亿级专项资金，强力构建自主可控的集成电路产业生态。作为结束中国无芯历史的神州龙芯公司将以公司现有IC和安全技术与产品为基础资源，继续开拓技术服务业务；瞄准军工需求、工业控制、金融安全、税控管理等产业，加大市场推广力度，加强新技术和新产品开发，继续开拓技术服务业务，积极利用国家产业机遇，探索形成创新的商业模式、培育产业生态链，使公司在短、中、长期获得比较协调稳健的发展。神州龙芯子公司南通兆日经营形势稳定，有望继续贡献稳定收益。

　寻找新方向，利用新模式，开拓新业务，实现PE业务新飞跃

　股权投资领域，江苏高投把2014年当作转型启动之年，经过前期的探索和尝试，进一步明确转型方向和经营策略。通过对存量项目实行科学有效的管理模式，有针对、有区别地做好存量项目的管理和退出，同时，把握十八届三中全会后全面深化改革带来的发展机遇，加大优质项目的搜寻、分析力度，投资在行业中具备独特竞争优势的领先企业。江苏高投在做好股权投资业务的基础上，还将积极发展基金管理、固定收益投资等新业务，提高资金运作效率，实现最大增值。

　大力进军移动互联网领域，构建移动互联网业务桥头堡

　随着智能移动终端及移动应用的广泛普及，移动互联网浪潮正以颠覆性创新袭卷全球。公司在总结十几年高科技信息产业耕耘经验教训的基础上，经过对公司自身优势的深入分析解剖，敏锐洞察到这一新兴业务的广阔发展空间，深刻认识到移动互联业务对公司快速发展的战略机遇，快速的先进的思想理念，创新的产业模式，有效的实现路径、适应的管理方法，大力进军移动互联网领域，快速构建移动互联网业务的桥头堡，力争通过全面创新，以最低的成本，最快的速度形成有规模、有粘性、有价值的用户平台，带动公司营业收入和盈利能力的大幅度提升，为公司的转型升级打好基础。

　打造移动互联世界的智慧生活平台是公司发展移动互联网业务的最终目标。移动互联网彩票及手机游戏将成为公司进入移动互联网世界的先锋。在我国移动互联网领域，目前有明确盈利能力和爆炸性增长能力的包括彩票、游戏、广告等。公司将首先积极布局移动互联网彩票和游戏行业，努力通过并购一系列有品牌、有规模、有资源、有技术的行业企业，迅速获得行业品牌优势、规模优势、资源优势、技术优势等核心竞争力，并希望由此形成有价值的移动互联网平台。在上述战略思想指导下，公司进行了认真的战略规划，并组织精锐力量，开始逐步实施。公司目前已与多家移动互联网彩票和手机游戏公司签署收购意向书，并将积极推进相关并购业务的顺利进行。与此同时，公司将根据移动互联网平台建设状况，及时发展其他移动互联网业务，以快速实现平台价值，拓展业务规模。

　公司将加快建设适应移动互联网战略需求的人才队伍，把综艺科技作为公司发展移动互联网业务的战略平台，加强移动互联网企业文化建设，培养艰苦创业、持续创新、坚持坚韧、高效灵敏、宽容进取，分享共生的移动互联网企业精神。建立健全适应移动互联网企业激励机制，形成快速反应、责权一致的运作机制，建立适应移动互联网的运营管理模式，为公司蓬勃发展提供源源不断的内生力量。

　深入推进全面风险管理与内控工作

　新的一年，公司将继续全力推进全面风险管理与内控实施工作，在2013年的基础上，继续优化内控体系建设与内控评价工作，以全面的内控管理为手段，加强公司风险管理，提高风险管控水平。以战略规划为指导、现有内控体系评估结果为基础，围绕风险管理框架中风险识别、控制活动、信息与沟通、监督等方面的具体要求，根据设计并建立的有效风险管理体系，尤其对公司日常经营中存在的风险点进行重点设计，实现风险控制体系的固化，并在此基础上形成持续的优化机制。

　3.3可能面对的风险

　宏观政策风险

　公司旗下拥有能源、科技、投资三块业务，宏观政策的不断变化以及行业发展的周期性波动，均可能对公司的持续发展带来挑战。公司将持续关注、定期分析全球及国内宏观经济形势可能会给公司相关业务造成的影响，及时制定应对措施，沉着应对各种宏观政策变化带来的风险。

　汇率风险

　公司海外电站业务，大都以美元或欧元为结算货币，汇率波动对公司海外业务的实际盈利能力将产生较大影响。为此，公司将密切关注汇率走势，提高外汇和汇率管理水平，通过有效金融手段合理规避汇率风险。

　管理风险

　公司作为投资控股型企业，旗下拥有多家子、分公司，涉及多个行业和业务领域，子公司分布在国内多个省市和国外多个国家，管理架构、风险管控体系的健全完善对公司整体运营产生影响。为此，公司将进一步加强内控体系建设，加强人才队伍建设，保障公司管理有序，健康规范。

　公司未来将通过一系列并购活动，涉足移动互联网行业。在这一新兴业务领域，公司可能将面临人力资源、企业文化、经营管理融合等风险，公司将通过搭建统一战略平台，培养专业人才队伍，加强企业文化建设等措施，对收购兼并目标企业进行有效管理与融合，实性良性可持续发展。

　技术风险

　公司旗下拥有多家高科技企业，拥有行业内的领先技术，如不能加大技术创新力度，保持领先水平，将对公司发展产生不利影响。公司下属相关企业紧密跟随行业发展趋势，加大科研投入，致力于技术研发和更新升级，力求保持或超越目前的行业地位。

　应收账款风险

　公司建设的光伏电站，若客户信用不高或当地电费补贴政策实施不及时，可能存在电站销售款回款不充分或者电费及补贴不到位的风险。为此，公司一方面加强对客户的筛选，杜绝低信用客户的出现，并将逐步建立对应收帐款损失的问责机制；同时，紧密跟踪新能源补贴政策的走向及相关补贴的发放，在电站建设完工后及时办理并网手续及后续补贴的申领事项，积极保障光伏电站项目正常运营。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、 与上年相比本年新增合并单位5家，原因为：

　子公司江苏高科技投资有限公司投资新设全资子公司江苏风险投资有限公司有限公司。

　子公司综艺太阳能（美国）有限公司投资新增Alliance Solar Capital 2, LLC，持股比例70%。

　子公司综艺太阳能（美国）有限公司投资新增Alliance Solar Capital 3, LLC，持股比例70%。

　子公司综艺超导科技有限公司投资新设综艺超导南京电子科技有限公司，持股比例90%，根据与另一持股10%的自然人股东的协议，综艺超导科技有限公司享有综艺超导南京电子科技有限公司100%表决权。

　子公司综艺超导科技有限公司投资新设南通通州区综艺超导科技有限公司，持股比例100%。

　2、 本期没有减少合并单位。

　董事长：陈义

　江苏综艺股份有限公司

　2014年4月25日

　证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2014-017

　江苏综艺股份有限公司

　第八届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏综艺股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2014年4月15日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出，会议于4月25日以现场会议结合通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中：出席现场会议董事6人，董事昝瑞国、曹剑忠、刘志耕因公务未能出席现场会议，以通讯表决方式出席会议，会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议，会议的召开符合法律法规及公司《章程》相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了关于修订《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

　为进一步加强募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，公司对《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》（2009年4月修订）予以了修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

　关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临2014-019号公告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了公司2013年年度报告及年报摘要；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　5、审议通过了公司2013年度财务决算报告；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　6、审议通过了公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司共实现净利润-488,728,376.77元，加上年初未分配利润?78,111,053.37?元，本期现金分红55,230,000.00元，期末可供股东分配利润为-465,847,323.40元。

　2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本议案表示同意。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　7、审议通过了公司2013年度独立董事述职报告；

　独立董事述职报告见上海证券交易所网站。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　8、审议通过了公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告；

　董事会审计委员会2013年度履职情况报告见上海证券交易所网站。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》及《2013年度内部控制审计报告》；

　《2013年度内部控制评价报告》及《2013年度内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过了公司《募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　《募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》见上海证券交易所网站。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案。

　（1）公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。

　（2）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。

　独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对2014年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　关于2014年度董事、监事薪酬的议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　有关2013年度股东大会召开事宜本公司将另行公告。

　江苏综艺股份有限公司

　二零一四年四月二十六日

　证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2014-018

　江苏综艺股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　江苏综艺股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于2014年4月15日以专人送达和传真的方式发出，会议于2014年4月25日以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，其中：出席现场会议监事2人，监事昝瑞章因公务未能出席现场会议，以通讯表决方式出席参加会议，会议由监事会主席张晓波主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况。监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临2014-019号公告。

　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2013年度监事会工作报告；

　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2013年年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：

　1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司共实现净利润-488,728,376.77元，加上年初未分配利润?78,111,053.37?元，本期现金分红55,230,000.00元，期末可供股东分配利润为-465,847,323.40元。

　2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　监事会认为：根据公司目前的经营状况和财务状况，监事会同意本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本的分配预案。

　本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　《募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》见上海证券交易所网站。

　特此公告。

　江苏综艺股份有限公司

　二零一四年四月二十六日

　证券代码：600770  证券简称：综艺股份　 公告编号：临2014-019

　江苏综艺股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　2014年1月28日，本公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了关于计提资产减值准备的议案，对公司相关资产、长期股权投资计提减值准备，详见本公司披露于2014年1月30日的临2014-004号公告。

　为更加公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司相关制度，经公司财务部门进一步测算，2013年度公司增加以下资产减值准备计提事项：其他流动资产减值准备64,135,802.06元，存货跌价准备2,436,802.28元，固定资产减值准备40,242,342元。

　二、本次计提减值准备的具体说明

　计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关制度

　1、其他流动资产计提减值准备

　截止2013年12月31日，子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）账面留抵进项税额8,904.96万元，产生原因为向韩国周星工程有限公司采购两条薄膜太阳能电池线进口设备形成，但因综艺光伏经营状况不佳，故造成无销项税金抵扣该部分进项税金。鉴于综艺光伏目前处于设备停产状态，未来前景存在较大不确定性，考虑到公司本期已对其两条生产线计提了大额减值准备，该部分进项税金也相应存在减值迹象，因此将上述进项税额全部转入其他流动资产，并计提减值准备64,135,802.06元。

　2、存货跌价准备

　子公司综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司（简称“综艺马尔凯”）持有的0.738MW太阳能电站于2012年下半年并网。该电站由于施工要求较高，导致施工成本较其他电站增加，经2013年的测试运行，公司结合其预计未来现金流量的现值和市场公允价值来对其进行减值测试。经测算，本次计提减值准备2,436,802.28元。

　3、固定资产减值准备

　子公司综艺（意大利）普利亚光伏有限公司（简称“综艺普利亚”）持有的13.5MW太阳能电站于2012年下半年并网发电，该电站是公司在意大利开发的最大屋顶电站项目，经过2013年的测试运行，运行正常。但与公司在欧洲的其它电站相比，该电站在运营过程中，增加了很多额外成本与费用。主要体现在并网后电力公司要求电站进行屋顶间的线缆搭桥改进工程，同时也要求所有屋顶上必须安装安全护栏等设施，综艺普利亚在2013年底基本完成了上述工作。同时结合该电站2013年全年发电量的结算，公司发现该电站与建设前的预期有所差异。公司管理层判断短期内不会出售该电站，将留作自己运营，公司在对该电站的可收回金额进行估计时，主要以电站预计未来现金流量的现值作为测算依据。经测算，本次计提减值准备40,242,342元。

　三、本次计提减值准备对公司财务的影响

　本次计提各类减值准备，将减少本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润8,545.77万元，具体情况详见公司2013年年度报告。

　四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

　2014年4月25日，公司召开了第八届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　独立董事认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况，未发现损害股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备的议案。

　六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　审计委员会认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备的议案。

　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况。监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　特此公告！

　江苏综艺股份有限公司

　二零一四年四月二十六日

　证券代码：600770  证券简称：综艺股份　 公告编号：临2014-020

　江苏综艺股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）2009年4月20日，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十五次会议，2009年5月15日，公司召开了2008年度股东大会，分别审议通过了关于公司2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述决议，公司此次发行的募集资金总额预计不超过47,500 万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

　2009年11月24日，公司2009年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2009】1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计3,940万股，发行价格为每股12元，募集资金总额为47,280万元，扣除发行费用2,099万元后，募集资金净额为45,181万元，已于2009年12月10日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2009】第11916号验资报告。

　公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施。

　2009年度，公司使用募集资金119.60元，均为账户手续费支出。

　2010年度，公司使用募集资金449,990,400.02元，其中，对综艺光伏增资449,990,010.02元，手续费支出390.00元。

　2011年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。

　2012年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。

　2013年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。

　截至2013年12月31日止，公司募集资金账户余额为7,519,680.66元（包括累计银行存款利息收入）。

　2010年度，综艺光伏使用募集资金329,366,829.30元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为329,363,964.00元，手续费支出为2,865.30元。

　2011年度，综艺光伏使用募集资金119,990,823.45元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为119,986,620.50元，手续费支出为4,202.95元。

　2012年度，综艺光伏使用募集资金1,859,676.50元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为1,858,116.50元，手续费支出为1,560.00元。

　2013年度，综艺光伏共使用募集资金660.00元，均为账户手续费支出。

　截至2013年12月31日止，综艺光伏募集资金账户余额为16,003.89元（包括累计银行存款利息收入）。

　综上，截至2013年12月31日止，公司募集资金投资项目累计使用募集资金451,219,578.85元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为451,208,701.00元，募集资金账户手续费支出 10,877.85元。

　（二）2010年4月29日和2010年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2010年度非公开发行股票的相关议案。2010年8月18日，公司召开了2010年度第一次临时股东大会会议，审议通过了关于公司2010年度非公开发行股票的相关议案。

　2010年12月3日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了关于调整2010年度非公开发行股票募集资金总额上限的议案。根据该次决议，此次发行募集资金总额调整为预计不超过人民币13.77亿元（含发行费用），扣除发行费用后不超过人民币13.38亿元，用于意大利44MW光伏电站项目。

　2011年3月17日，公司2010年度非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】382号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计6,980万股，发行价格为每股19.72元，募集资金总额为137,645.60万元，扣除发行费用4,220万元后，募集资金净额为133,425.60万元，已于2011年3月31日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2011】第11697号验资报告。

　公司此次募集资金投向为在意大利设立四家全资子公司，开发光伏电站项目。

　2011年度，公司使用募集资金905,775,985.10元，其中对四家意大利子公司共计投资905,463,650.00元，手续费以及其他与项目相关费用支出312,335.10元。

　2012年度，公司使用募集资金108,858,846.19元，其中对四家意大利子公司共计投资108,849,916.58元，手续费支出8,929.61元。

　2013年度，公司使用募集资金13,169,974.22元，其中对意大利子公司投资13,167,626.00元，手续费支出2,348.22元。

　2011年度，四家意大利子公司已经支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计96,385,475.34欧元，按照业务发生期间平均汇率8.4605折算本期共使用募集资金815,469,314.11元。

　2012年度，该四家意大利子公司支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计14,279,885.25欧元，按照业务发生期间平均汇率8.1391折算本期共使用募集资金116,225,414.04元。

　2013年度，该四家意大利子公司支付电站建设费用、手续费等项目款项共计1,678,928.90欧元，按照业务发生期间平均汇率8.2468折算本期共使用募集资金13,845,790.85元。

　综上，截至2013年12月31日止，公司募集资金投资项目累计使用募集资金945,864,131.93元，其中公司支付手续费以及其他与项目相关费用支出323,612.93元，四家意大利子公司支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计945,540,519.00元。

　经2013年6月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过，除已建设项目使用资金外的剩余资金已全部用于永久补充流动资金，合计为31,534.38万元人民币和21万欧元。

　截至2013年12月31日止，四家意大利子公司募集资金账号已全部销户

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，结合公司实际情况，制订了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》，并按照该管理制度严格执行。

　（一）根据上述法规及募集资金管理制度，2009年度非公开发行时，公司及其控股子公司综艺光伏在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（以下简称“工行南通城中支行”）分别开设了募集资金专项存储账户。2009年12月25日，公司及综艺光伏分别与工行南通城中支行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及综艺光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　截至2013年12月31日止，对应于2009年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：

　■

　注：上列账户余额包括了银行存款利息收入及综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑收益。

　（二）根据上述法规及募集资金管理制度，2010年度非公开发行时，公司分别在中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行南通崇川支行”）、中国农业银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“农行南通通州支行”）、中信银行股份有限公司南通分行（以下简称“中信银行南通分行”）及中国建设银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“建行南通通州支行”）开设了募集资金专项存储账户。2011年4月14日，公司、保荐机构西南证券分别与上述四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　鉴于公司此次募集资金投资项目通过在意大利下设的四家全资子公司实施，公司设立了综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司（以下简称“综艺马尔凯”）、综艺（意大利）西西里光伏有限公司（以下简称“综艺西西里”）、综艺（意大利）普利亚光伏有限公司（以下简称“综艺普利亚”）、综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司（以下简称“综艺皮埃蒙特”）四家公司。2011年6月27日，综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特分别与中国银行股份有限公司米兰分行（以下简称“中行米兰分行”）、保荐机构西南证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　截至2013年12月31日止，对应于2010年度定向增发募集资金各专项存储账户的余额如下表所示：

　■

　注1：因中国银行江苏省分行电脑系统升级，所有对公单位在中行江苏分行开立的人民币单位银行结算账户账号发生变更，由原18位账号统一变更为12至17位的新账号。本公司在中行南通崇川支行开立的募集资金专户账号840121358708096001相应升级变更为505358228916。

　注2：经2013年5月21日公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，并经2013年6月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过，除已建设项目使用资金外的剩余资金已永久补充流动资金。截止2013年12月31日，上述账号已全部销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表。

　2009年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表1；

　2010年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表2。

　(二)用2010年度定向增发闲置募集资金补充流动资金情况

　2011年10月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将3.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2012年5月14日止，上述用于补充流动资金的3.3亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。

　2012年5月15日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，同意公司将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2012年12月5日止，上述用于补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。

　经2012年12月5日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并经2012年12月21日召开的公司2012年度第二次临时股东大会审议批准，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2013年6月20日止，上述用于补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　经2013年5月21日公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，并经2013年6月13日召开的公司2012年度股东大会审议通过，根据当前意大利光伏行业的实际情况，公司决定对剩余尚未开工的2.49MW光伏电站不再进行建设；同时，由于已建设电站的投资已经完成，公司决定将除已建设项目使用资金外的剩余资金全部用于永久补充流动资金，合计为31,534.38万元人民币和21万欧元。上述剩余资金包括利息收入以及公司于2012年12月暂时补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金，该2.6亿元已于到期日全部归还至公司募集资金专用账户。截止2013年12月31日，公司实际已永久补充流动资金31,555.92万元人民币（含利息收入）和21万欧元。

　2010年度募集资金投资项目变更情况表详见附件3。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2014年4月25日批准报出。

　附表1、2009年度募集资金使用情况对照表

　附表2、2010年度募集资金使用情况对照表

　附表3、2010年度募集资金投资项目变更情况表

　江苏综艺股份有限公司董事会

　2014年4月26日

　附表1：

　2009年度募集资金使用情况对照表

　编制单位：江苏综艺股份有限公司 2013年度  单位：人民币万元

　■

　注1：募集资金总额45,181.00万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

　注2：公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施，募投项目最终通过子公司综艺光伏实施，因此，各年度使用募集资金总额为综艺光伏实际使用的资金与综艺股份为之发生的银行手续费之和。

　注3：投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑差额。

　注4：项目生产线完成设备安装后即开始工艺调试，经过长时间的调试，生产线没有在规定的时间内达到综艺光伏与设备供应商约定的验收标准。综艺光伏一直与设备供应商就生产线技术提升改造进行协商，目前尚未达成双方认可的方案，该生产线的整改调试结果存在较大的不确定性，报告期内未实现收益。

　注5：对于该项目的投资已经基本完成，受设备运行不稳定、产品部分指标未达标以及行业环境的影响，该生产线一直未能正常生产，同时，考虑到公司与设备供应商就生产线达标相关谈判协商的实际进展较公司预期存在差距，且非晶硅薄膜电池生产技术进步较缓，结合太阳能电池的市场情况，公司认为综艺光伏生产线目前存在重大减值风险，公司已根据评估结果，结合实际情况，对该生产线计提减值准备。

　附表2：

　2010年度募集资金使用情况对照表

　编制单位：江苏综艺股份有限公司　　 2013年度 单位：人民币万元

　■

　注1：募集资金总额133,425.60万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

　注2：公司此次募投项目最终通过四家意大利子公司实施，因此，各年度使用募集资金总额为意大利子公司实际使用的资金与综艺股份为之发生的银行手续费之和。

　注3：截至2013年12月31日止，公司累计对意大利子公司投入资金（对四家意大利子公司的投资款和手续费之和）较募集资金净额少，主要是受欧洲经济环境变化影响，对尚未开工的2.49MW光伏电站不再进行建设，另一方面是由于建设过程中，原材料价格下降，致使投入金额比预期有所减少。

　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要为汇兑损失。

　注4：已建设电站规模占计划建设电站的比例为94.35%，经公司股东大会审议通过，剩余尚未开工的2.49MW光伏电站不再进行建设。

　注5：2013年度，发电及补贴收入693.24万欧元。截至2013年12月31日止，已建设完成的电站合计41.51438MW。

　附表3：

　2010年度募集资金投资项目变更情况表

　编制单位：江苏综艺股份有限公司　　  2013年度

　■

　注：实际累计投入金额包含公司2012年度股东大会审议批准日至实际永久补充流动资金日（全部募集资金账户中资金转出并销户日）期间产生的利息收入。