一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　本公司属"酒、饮料和精制茶"制造业，主营酒类产品的生产和销售。目前，公司生产的白酒类产品主要有公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、风雅颂水井坊、水井坊菁翠、水井坊典藏、水井坊井台装、水井坊鸿运装、水井坊臻酿八号、经典天号陈、新派天号陈、往事、琼坛世家、小水井等品种。2013年，公司实现营业收入485,746,327.97元，实现营业利润-153,498,061.03元，实现净利润（归属于母公司）-153,570,739.82元，分别较2012年减少了70.31%、130.10%、145.47%。

　报告期内，公司紧紧围绕年初制定的"市场细分、结构优化、质量安全、增收节支"经营方针，认真贯彻"双轮驱动"、"双品牌运行"的发展战略，以2013年行动计划为指引，积极应对白酒行业高速发展后的深度调整。一方面，努力推进水井坊核心品牌的发展，不断丰富中低端产品线，以全新的客户和渠道发展系列酒，有序推出创新产品。同时，积极探索建立新的市场运营模式，着力提升电子商务运作水平，进一步拓展水井坊海外销售渠道。另一方面，狠抓产品质量安全管理，不断完善企业内部控制制度，深入推动公司整体精细化运营，多渠道挖掘企业效益增长潜力，切实降低成本费用开支。这些措施虽已取得阶段性效果，但受以下不利因素影响较深，公司2013年仍出现较大亏损：（1）2013年以来白酒市场已进入深度调整期，公司以高端品牌为主的产品结构，销售受到的冲击更大，导致全年收入出现大幅下滑；同时，为维护品牌形象及保证市场份额，公司加大了产品宣传推广力度，销售费用并未因收入下滑而大幅减少。（2）为适应新的市场格局及消费趋势，公司梳理调整并开发了新的主导产品线，新产品推出及市场导入需要一定时期，同时需要更多的费用投入。（3）根据市场实际情况，公司积极探索建立新的市场运营模式，在一些重点区域实现扁平化直营以取代原总代模式，这一模式的转变有利于市场的精耕细作，但洽谈总代退出及新模式建制周期较长，导致市场阶段性影响较大；在探索新营销模式的同时，为维护水井坊品牌及价格体系，公司对退出的总代库存（主要系2013年因市场变化所形成）做了退货处理，从而较大影响了报告期的销售收入。（4）在国内市场销售受到严峻挑战的同时，公司国际市场销售推进受经济形势等影响也遇到了较大阻力。

　2013年，公司在生产经营管理、市场品牌建设、节能环保等方面主要开展了如下工作：

　（1）扎实开展基础管理工作，严格控制项目投资节奏，稳步推进人力资源优化调整

　报告期内，基于白酒行业的严峻形势和公司的实际情况，公司积极在内部开展"厉行节约、严控费用"的活动，全体员工集思广益，提出了系列切实可行的措施，如取消部分公务用车、严控办公费、差旅费、业务招待费、会务费支出等，通过这些措施的实施，公司相关经营管理费用得到有效控制。另外，面对行业发生的深刻变化，公司董事会审时度势，果断决策，转让了子公司成都聚锦商贸有限公司的股权，暂停了邛崃新产品开发基地及技术改造项目的建设，较好地支持了水井坊市场建设、品牌建设工作的开展，保障了企业可持续营运。

　2013年，公司在组织架构及人员优化调整方面做了大量工作。首先，公司系统深入地对各部门、各职能模块进行了工作性质分析及工作说明书梳理，然后根据2013年经营状况、销售规模，同时参照市场化的人员配比适时、适度对公司组织架构及人员进行了优化调整。今后公司根据实际情况还将继续审视、优化公司组织架构及人员配置，在最有利于经营绩效达成的前提下使人员费用成本降到最低。

　在有效降低人员费用的同时，公司在如何激发员工工作激情方面也做了许多有益尝试。2013年公司推行了员工整体薪酬管理体系，即将员工拥有的技术、技能与达成的业绩、贡献作为薪酬给付的重要衡量指标，并结合公司经济效益，通过现金和非现金手段、短期激励与长期激励方式，实现员工个人薪酬。该项管理体系的推行，充分激发了员工的工作潜能，也使员工更加关心公司的成长，确保了公司各项工作的顺利推进。

　（2）狠抓安全生产，不断提高管控水平，积极打造卓越生产运营体系

　公司始终将安全生产作为工作的重中之重，并在工作中认真贯彻"以人为本、预防为主、遵循法规、持续改进"的安全方针。报告期内，公司通过认真开展"安全日"活动，全面提升了员工的安全生产素质，使公司安全生产工作再上新台阶。同时，公司启动了安全生产标准化项目，成立了安全生产标准化领导小组，并请专家对安全生产标准化理论等进行了详细讲解。通过该项目的扎实推进，对进一步提升公司安全管理规范化、标准化水平，实现公司"零伤害"职业健康安全目标等方面将产生强有力的促进作用。

　公司在生产系统中持续强化"精益生产、精细管理、数据管控、传承创新"的理念，不断提高生产管控水平，努力打造卓越生产运营系统。报告期内，公司酒体设计中心坛库技改项目竣工并投入使用，该项目的建成，彻底消除了临时贮存区消防、食品安全、渗漏等风险和隐患，同时实现了曲酒中心"当日交酒，集中品评，分级并坛"的质量管控要求。另外，公司积极推进信息化、数据化管理系统建设，用真实、科学的数据指导公司各方面生产管理工作。报告期内，公司开展了《曲酒生产数据库》项目，项目建成后，可实现从原酒到原料的追溯，并可通过数据分析指导生产工艺技术持续改进。公司还对检测中心部分检测设备进行了更新，购置了近红外光谱仪、离子色谱仪等仪器及相关配套设备，进一步提升了相关指标的数据管控能力，为食品生产过程的可追溯提供了有力保障。

　（3）不断强化质量安全管理，持续追求产品完美品质

　公司始终坚持"质安并重、客户至上、内外兼修，追求卓越"的质量方针，并将"质量与食品安全"这条主线牢牢贯穿于公司原酒生产、新产品开发、成品散酒生产、瓶装成品酒生产中质量控制的每一个环节。为确保酒体饮用安全，公司参照了国外先进标准，制定了比国家标准更严苛的内控标准，不仅提升了指标的精度，而且增加了卫生指标检测项目；水井坊每批次产品除按国家标准（地理标志产品GB/T18624）严格检测外，还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰TCE(欧洲技术中心)严格检测，水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品；2003年起，公司凡与酒体接触的包装（酒瓶、瓶盖）就已执行FDA食品安全认证；2008年，公司产品开始按照美国包装材料法案CONEG，执行国际化重金属检测标准；2010年，公司率先在白酒行业建立了包材技术中心，对所有包材进行检测和质量控制；2012年，公司国际标准灌装生产线落成并投产，使得水井坊的酒体和包材在检测技术、质量控制、安全保障等方面均实现了向国际标准的突破性迈进。

　公司通过明确的质量标准，严格的质量把关，有效保证了公司产品质量的稳定和风格的典型性。报告期内，公司52度井台装水井坊酒荣获中国食品工业协会"中国白酒感官质量奖"，同时又被中国酒业协会授予"中国名酒典型酒"称号；水井坊菁翠被中国食品工业协会白酒国家评委会授予"年度中国白酒酒体设计奖"；在2014年3月举办的第十四届旧金山世界烈酒大赛（前身为"巴拿马万国博览会"）上，水井坊臻酿八号连获酒体类银奖及最佳包装设计类铜奖两项殊荣。

　（4）及时调整营销运作思路，不断加大渠道创新和产品创新力度

　一是积极探索建立新的运营模式，在一些重点区域如北京、武汉、四川、广东等地实现扁平化直营以取代原总代模式，销售渠道进一步下沉，营销更接近地气，市场精细化运作程度不断提高。

　二是加大渠道创新和服务创新的力度，多渠道、多模式占领市场高地。抓住商务消费比重不断扩大的机遇，利用品牌优势重点扩展商务渠道；同时，全面发展顶级酒店、商务金融机构、拍卖行等高端圈层战略合作伙伴，将品牌活动与产品销售捆绑；充分运用水井坊博物馆优势资源，举办各类私享活动，推出VIP会员服务等，提升品牌价值，长期锁定消费者。善用"巧力"，先人一步，积极抢占震荡后的市场新格局。

　三是加强产品创新管理，积极推动战略新品研发。公司以消费者为原点，以市场需求为核心，秉承产品向消费本质回归、向大众回归、向多元价值回归，同时满足消费者新形势下对高端白酒品质、品味以及价格多方面需求的理念，进一步加快了全新产品研发进程。2013年7月公司推出了新产品"水井坊.鸿运装"。通过深刻的消费者洞察，以"有你o有鸿运"为主题拉近品牌与消费者之间的距离，有效弥补了水井坊高端产品线中的空缺。12月，主要针对"自买自用"市场的"水井坊.臻酿八号"隆重登场，其以"大家臻酿，大家共享"的理念，彰显了水井坊引导高端白酒向主流价值回归的战略思想。该款产品品质上乘，包装精美，在2014年3月举办的旧金山世界烈酒大赛中，臻酿八号荣获酒体类银奖及最佳包装设计类铜奖两项殊荣。另外，公司进一步加大了中档品牌天号陈系列产品的研发力度。同时，针对普通大众消费，公司还适时推出了低端价位的天号陈系列酒。

　（5）积极践行品牌差异化发展策略，持续实现品牌有效传播

　携手"中网"创新体育营销，让中国传统文化闪耀国际舞台。2013年9月，公司第三度携手"中国网球公开赛"。水井坊借助"中网"，以传播白酒文化为原点，锁定偏好参与高雅运动的精英人群，创新融合文化营销与体验式营销的体育营销战略，通过极具文化性与互动性的品牌体验活动，传播独特的美酒文化，营造中国式高尚生活美酒体验。通过科学有效的传播，水井坊差异化的品牌体验再度深入人心。

　联姻财富全球论坛，为世界递一张中国"白酒名片"。2013年6月，"水井坊.菁翠"被2013《财富》全球论坛选定为"官方唯一指定白酒"。作为与本次国际顶级盛事唯一合作的本地品牌，水井坊代表"中国传统文化"登上世界顶级财经盛事舞台，向世界领袖们完美演绎了中国式"传承创新"的品牌精神。"水井坊.菁翠"更被媒体广泛赞誉为财富全球论坛上最具价值的"中国元素"。通过此次活动，极大提升了水井坊品牌在全球顶级财富人群中的影响力。

　充分利用核心资源，创新"体验式品牌营销"。2013年7月18日水井坊博物馆正式开馆。11月起，公司利用水井坊博物馆针对目标客户进行了一系列体验式营销公关活动，从亲临"活文物"到私享晚宴，从产品差异化展示到封藏大典，水井坊悠久的历史文化底蕴通过一次次精致、高雅的活动深深影响了每一位目标客户，其品牌价值也得到高端精英圈层进一步认可。

　（6）科学细分市场，加大品牌创新力度，深入挖掘海外市场增长潜力

　报告期内，公司国际市场开拓也遇到了巨大的挑战，面对严峻的市场销售形势，公司知难而进，积极寻找新的市场增长点。一方面，科学细分国际高端消费群体，有序推出创新产品。2013年底，公司在国际市场推出了水井坊鸿运装，目前该款产品已在新加坡、香港和澳门市场取得了不俗的业绩表现。另一方面，进一步向礼品和庆典市场拓展业务，适时推出了马年春节礼品装，该款产品包装精致美观，一经推出即得到经销商和消费者高度认可。同时，公司进一步加强了各个免税及有税终端的品牌宣传工作，以水井坊600年历史为核心，持续维护并强化水井坊高端品牌形象和定位。通过多年对海外市场的开拓，目前公司产品已进入到美国、英国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等19个国家和香港、澳门地区的免税及有税市场进行销售。其中，公司在韩国市场运作较为成功。自2002年进入韩国市场以来，通过扎实的市场推广工作，如今公司产品已深深融入到韩国民众的社会生活之中。近期，在韩国主流媒体MBC的一档访谈类节目中，韩剧《来自星星的你》中饰演女二号的洪真京，表达了她对来自成都、拥有六百余年悠久历史水井坊酒的喜爱之情，这从一个侧面反映出韩国民众对水井坊产品的认可。

　（7）高度重视节能减排工作，努力实现生态环境良性循环

　报告期内，公司认真贯彻落实国家环境保护政策，加强以废水治理为主的环保综合管理，杜绝废水等污染物超标排放，同时扎实开展节能降耗工作。公司对现有污水处理站进行升级改造，提升了原有处理能力与出水水质，改造后的污水处理站还包含了多项绿色循环系统：污水站产生的沼气将用于发电，产生的污泥将用于绿化用肥，同时在工艺上采取有效的废气及噪声处理，降低臭气异味、减少噪声对周边环境的影响。另外，公司积极开展直燃式酒甑项目的试点及推广工作。项目建成后，可使公司节能减排工作以及原酒质量提升再上一个新台阶。公司还将建设厂区水资源回收利用系统，对厂区主要清洁水资源进行回收再利用。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十节 财务会计报告 十五、补充资料（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。

　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

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　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　1. 销售量下降原因主要系：受行业进入调整期的影响，本年度销售量较去年有所下滑；

　2. 生产量下降原因主要系：2013年订单量下降导致生产量减少。

　(3) 主要销售客户的情况

　公司向前五名客户销售金额合计20,467.27万元，占公司全部营业收入的42.13％。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 成本的主要构成项目

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　(3) 主要供应商情况

　公司向前五名供应商购进合计8,878,82万元，占公司本期采购总量的49.22％。

　4、 费用

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十节财务会计报告十五、补充资料（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　公司研发支出主要根据公司发展战略及目标，围绕包装技术、产品开发、质量安全及生产工艺等方面开展工作，将研发成果应用生产经营中，有利于丰富和完善公司产品线，提高包装工艺及技术，提高产品质量安全，促进企业长期发展。

　本年研发支出较上年增长主要系对研发部门投入加大及人员增长所致。

　6、 现金流

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　7、 其它

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　在白酒行业日趋严峻的市场环境和竞争格局中，2013年公司实现营业收入48,574.63万元，较上年同期减少70.31％，其中作为公司主要产品的中高档酒实现营业收入42,783.22万元，较上年同期减少72.40％。2013年行业进入深度调整，公司也通过各种方式进行改革创新，在在一些重点区域实现扁平化直营以取代原总代模式，因总代退出后，不再有总代身份的权利和责任，如其仍保留公司品牌产品的库存，将导致水井坊品牌新模式运营及价格体系的风险，故公司保护性地主动做出收回退出总代的库存的决定，同时探索新的营销模式需要较长的时间来适应，导致2013年未实现公司经营计划。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　本期酒业毛利率降低的原因主要在于，毛利率较高的水井坊高档产品销量及销售占比下滑，以及本年度公司积极推广中高端、中端产品等毛利率较低的产品所致。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　注：本期各地区营业收入下降主要系市场环境变化，高档白酒行业进入调整期，销售量减少所致。

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十节财务会计报告十五、补充资料（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。

　(四) 核心竞争力分析

　在激烈的市场竞争中，公司具备如下核心竞争优势：

　1.厚重的品牌历史文化优势

　20世纪末，水井街酒坊遗址出土了烧酒作坊遗迹与大量文物，经科学鉴定，确认水井街酒坊遗址为代表中国古代科技发展成就的重要历史遗址，"是我国发现的古代酿酒作坊和酒肆的唯一实例"，将水井坊的酿酒历史推至世界蒸馏酒史的源头。水井坊遗址是1999年"中国10大考古发现之一"，被国家文物局誉为"中国白酒第一坊"，经国务院批准列为全国重点文物保护单位，还当选为上海大世界基尼斯之最-"最古老的酿酒作坊"，是不可复制的、极为珍贵的历史文化遗产和有极高利用价值的"活文物"。

　2.独特的地域环境优势

　公司所处成都平原属亚热带湿润气候区，这里冬无严寒，夏无酷暑，雨量充沛，气候湿润，特别利于窖池微生物群的富集与繁衍，经过600多年的升华，蕴育出独特的"水井坊一号菌"。加之地处岷江水系上游，岷山雪水清澈甘冽，为水井坊酒酿造提供了优质水源。这不可复制的天然大环境，为水井坊酒淡雅浓香的超然品质奠定了坚实基础。2001年12月11日，国家质检总局正式批准并实施对成都"水井坊酒"实施原产地域保护，"水井坊酒"成为中国第一个获得"原产地域保护"的浓香型白酒。

　3.独一无二的酿酒工艺优势

　水井坊酒传统酿制技艺以老窖菌群为根本，采用泥窖固态发酵，精选优质多粮，工艺精湛深微，完美融合单、多粮酒风格，是浓香型白酒中淡雅流派的典型代表。2008年6月，"水井坊酒传统酿造技艺"被列入首批国家 "非物质文化遗产"名录，并被国务院列入"世界文化遗产"预备名录。另外，公司还设有四川省名酒科研技术中心，独家拥有获得省级科技进步奖的"PGZ"酿酒专有技术，在酿酒生物发酵菌方面亦获得多项重大成果。

　4.过硬的产品质量优势

　公司始终坚持质量与食品安全第一的宗旨，以"安全第一零事故，质量第一零缺陷，顾客第一零投诉，环保第一零污染"为目标，贯彻"精益生产、精细管理、数据管控、传承创新"的方针，先后引入6S管理模式和精益生产方式，建立健全从原料采购到售后服务全过程可追踪追溯的质保体系，努力塑造健康、安全、理性饮酒新概念，确保出厂的每一瓶酒都符合标准。公司产品严格按照纯粮固态发酵白酒传统工艺生产，整个酿酒过程均不存在人为添加任何食品添加剂。公司对每批出厂产品实施严格自检、送检及风险监督监测，结果均符合食品安全相关国家标准。

　为确保酒体饮用安全，公司参照了国外先进标准，制定了比国家标准更严苛的内控标准，不仅提升了指标的精度，而且增加了卫生指标检测项目；水井坊每批次产品除按国家标准（地理标志产品GB/T18624）严格检测外，还均按国际市场准入标准和食品安全要求送往苏格兰TCE(欧洲技术中心)严格检测，水井坊产品是白酒业内率先执行国家标准和国际蒸馏酒标准的产品；2003年起，公司凡与酒体接触的包装（酒瓶、瓶盖）就已执行FDA食品安全认证；2008年，公司产品开始按照美国包装材料法案CONEG，执行国际化重金属检测标准；2010年，公司率先在白酒行业建立了包材技术中心，对所有包材进行检测和质量控制；2012年，公司国际标准灌装生产线落成并投产，使得水井坊的酒体和包材在检测技术、质量控制、安全保障等方面均实现了向国际标准的突破性迈进。

　5.科学的公司治理优势

　上市公司控股股东水井坊集团股权文化成熟，治理结构完善。控股股东通过向上市公司推选相关人员出任董事等岗位，并切实履职，促进了上市公司股权文化、治理结构的日臻成熟。公司董事会除下设四大专业委员会外，为促进公司规范运作，加强风险、内控管理，还设立了风险合规内控委员会，建立了风险、合规、内控管理工作体系。良好的股权文化背景和科学完善的治理结构保证公司不易出现系统性风险，为公司国际化、品牌国际化奠定了坚实的基础。

　6.强大的实际控制人优势

　公司实际控制人帝亚吉欧是一家全球性的现代跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。自2007年以来，中外双方就逐步建立起良好的合作关系，取得了阶段性的成果。2011年，公司实际控制人变更为帝亚吉欧。2013年，帝亚吉欧间接持有上市公司第一大股东四川成都水井坊集团有限公司的股权比例达到100%。随着合作的不断深入，必将为公司在绩效管理、国际市场销售、质量控制、创新研发、营销管理、公司治理、风险管理、危机管理等方面带来实质性的积极影响，进一步提高公司的综合竞争实力。

　7.良好的公司声誉

　公司悠久的发展历史丰富了企业文化底蕴，作为唯一地处大都市的名酒企业，逐步形成了"创新传承，弘扬文明，为人类精酿中国高尚生活"的公司使命和"诚信为本、务实创新"的企业精神，坚持"创新、诚信、精进、当责、团队、激情、客户至上"的价值观，在长期的产业化实践中树立了开明、稳健的运作风格和扶助公益、回报社会的大家风范，坚定了以现代文明、现代科技促进历史文化遗产发扬光大，为民族复兴贡献自己力量的信念，从而得到社会各界的认同。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　2013年12月31日长期股权投资余额5000元，为持有的北京清源德丰创业投资有限公司5%股份。较上年末减少249.5万元，主要系北京清源德丰创业投资有限公司减资，公司收回对其的部分投资所致。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　5、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　因宏观形势及市场情况发生较大变化，经2013年7月23日召开的公司七届董事会2013年第六次临时会议审议通过，决定暂缓邛崃新产品开发基地及技术改造项目建设。

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一）目前白酒行业的竞争格局

　1.经过近十年的高速发展，白酒行业在生产、流通、消费等方面累积了大量的问题和矛盾，相关限制性政策的出台、塑化剂风波等加速了这些矛盾和问题的暴发，白酒行业进入深度调整期，行业洗牌速度加快，行业分化日趋明显，行业之间已呈现出多维度、全方位的复杂竞争格局。

　2.在资本的主导下，白酒产业集中度逐步提高。随着行业内外整合加强，未来的竞争将会逐渐演变为全国优势品牌与区域强势品牌之间的竞争，无优势不受资本关注的中小企业生存空间将会逐步变窄。

　3.产能扩大与市场需求放缓的严峻形势已经形成，产能过剩的矛盾开始激化，在此客观背景下，价格竞争或将成为未来白酒市场竞争的"杀手锏"。

　4.由于相关限制性政策的持续性，高端白酒消费渠道正在由政务和与政务相关的商务消费向民间商务及高端私人消费转移，民间商务及高端私人消费市场将成为未来高端白酒竞争的 "主战场"。

　5.在行业大背景不利的情况下，高端白酒市场竞争加剧。各个企业顺应形势，迅速调整思路，集中优势资源主攻中低端市场，导致中低端市场竞争愈发惨烈。

　（二）未来白酒行业的发展趋势

　1.白酒行业的发展与国民经济发展、社会收入增加联系紧密，商务消费之外，居民收入的提高也为白酒消费带来了潜在的市场。随着城镇化建设和居民收入倍增计划的进一步推进，大众消费将成为今后白酒消费的主导力量，一批全国性大众白酒品牌也将应运而生。

　2.白酒行业已进入复合渠道竞争时代，酒店、商超、名烟名酒店等传统渠道等虽仍是白酒行业的主要渠道类型，但由于传统渠道同质化严重以及消费者消费方式的变化，以电子商务、个性化定制、品牌连锁、专卖店等为主导的新型渠道模式将呈现出快速增长的势头。

　3.随着人们生活水平的提高和社会文明程度的不断进步，消费者在饮酒习惯上也更趋于理智，倡导“理性、健康”饮酒方式这一经营理念越来越成为业界共识， "爽口、微醉、醒快、健康"已成为越来越多消费者追求的饮酒境界，也成为未来白酒发展的方向。

　4.中国白酒的香型品类需求随着宏观经济水平、科学技术能力等因素的变化一直处在不断发展和升级中，当经历过清香当道、浓香为王、酱香称霸的三个阶段后，随着新生代消费者进入主流群体，个性化、时尚化、多元化消费需求上升，白酒香型也将会向多元化、复合化方向发展。

　5.近几年，由于业外资本的大量进入以及白酒企业过度扩张，使白酒企业产能结构性过剩现象凸显，供大于求的矛盾十分突出。因此，预计2014年去库存仍将是各白酒企业工作重点。

　6.宏观经济环境对白酒行业的不利影响仍在持续，各种限制性政策对白酒尤其是高端白酒的销售抑制仍在加强，预计2014年白酒行业还将继续进行理性的、深层次的调整，白酒企业可能将迎来更加困难的一年。

　(三) 公司发展战略

　以目标消费者为中心，在稳定发展的基础上，实施重点突出的全面创新战略。人力资源优先发展，打造一支精干、高效、富有战斗力、中外文化高度融合的管理团队和员工队伍。公司整体盈利能力、资源控制力和抗风险能力明显提高，成为具有一定国际品牌影响力的中国白酒企业。

　(四) 经营计划

　2014年是公司未来发展中的关键一年，公司将紧紧围绕"战略创新、开拓进取、深耕市场、增收节支"的经营方针，进一步加大改革创新的力度，特别是营销战略创新及实施，切实有效降低各项费用成本，不断推进公司综合管理、市场建设、品牌建设升级，资源配置效率升级。同时，坚持"双轮驱动"战略不动摇，坚持"双品牌发展"战略不动摇，凝心聚力，砥励前行，努力遏制公司业绩快速下滑的势头。公司将从以下几方面着手开展全年工作：

　在生产经营管理方面，重新审视和修订公司发展战略及子战略，加强战略的执行，全面提升公司治理水平和管理水平，逐步提高公司经济效益；进一步优化公司组织架构和人员配置，更加高效地开展企业各项工作；合理、有效地降低生产经营成本，使各项成本与公司业务规模相匹配；切实利用精益工具不断提升生产制造效率，在出酒率、优酒率以及成品酒包装一次性合格率等方面再上一个新台阶。同时，通过科学的设备使用管理，进一步降低公司能耗水平；严格执行世界级的行业标准，努力将水井坊品牌打造成符合国际质量标准的知名品牌。

　在品牌建设方面，清晰公司品牌定位，锁定新商务人士，创新演绎中国传统文化。公司品牌定位将进一步锁定与水井坊品牌有价值共鸣的新商务人士，该群体更乐于接受或更乐于以创新的形式去体会、欣赏中国的传统文化。同时，为匹配品牌定位公司将进一步优化品牌宣言，并利用有效媒体在核心市场进行全新的市场宣传，不断加深目标群体对水井坊品牌价值的认同。公司今后将更加重视数字化媒体在品牌推广中的杠杆效应，在已开通、运营企业官方微博基础之上，还将建立起自己的微信平台，通过有价值的消费者互动将品牌文化、品牌精神渗透到消费者自有圈层中，以达成品牌价值的深度沟通。公司还将整合搜索引擎、门户网站、手机APP以及自有的官方媒介，构筑全新的新媒体平台。

　在市场销售方面，根据市场情况进一步优化销售组织架构，通过内部竞聘，不断激发销售人员的内在动力；不断加强一线销售人员力量，进一步提高核心市场的专注度，集中优势资源做好重点核心市场工作；建立清晰一致的贸易条款，不断完善总代制，并积极探索建立新的市场运营模式，在一些重点区域实现扁平化直营，进一步提高市场精耕细作的力度；因地制宜构建多元化通路行销模式，不断加大商超、大卖场销售执行力，进一步完善电商销售渠道；密切关注消费者变化，及时调整战略战术，不断强化自身腰部力量，努力打造一条属于自身的"金腰带"。

　在产品创新方面，契合市场需求，不断完善产品体系，大力推动关键创新。针对超高端产品，2014年公司将推出代表水井坊600年极致酿酒成就的限量超高端新品，将目标锁定在国内及海外极具鉴赏眼力的超高端客户群体，并配以个性化公关推广活动，推动公司销售与品牌的全方位提升。同时，公司还将与当代知名艺术家合作进行限量超高端酒品的开发，以满足超高端群体不同凡响的品味与追求。针对高端产品，重塑以井台装为代表的核心产品，同时根据水井坊的主流用户群体的需求积极开发战术型新品。在满足国内超高端及高端消费需求的同时，公司还将针对大众市场积极拓展产品线，继天号陈之后，公司今年将有更多中低端品牌布局市场。

　公司预计2014年实现主营业务收入3.35亿元，营业总成本6.27亿元。

　(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年度公司资金需求主要为日常经营性资金，公司将加强费用管控，节省开支以保障日常经营性资金需求。若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。

　(六) 可能面对的风险

　公司未来发展将面临如下风险因素：

　1. 宏观经济环境对白酒行业的不利影响仍在持续，各种限制性政策对白酒尤其是高端白酒的销售抑制作用在不断加强，高端白酒消费渠道将进一步变窄。公司高端酒销售占比较大，受影响相对较深；

　2. 在高端白酒终端消费锐减的同时，高端强势品牌终端价格也在大幅下跌，公司核心品牌的市场空间受到严重挤压；

　3. 在行业大背景不利的情况下，高端白酒市场竞争加剧，发力中低端市场成为行业普遍选择，导致中低端市场竞争更加激烈。而公司中低端品牌基础又比较薄弱，正处于品牌培育期，在目前的市场竞争中尚不占优势。

　4. 公司营业成本主要构成要素为原材料、包装材料。由于原材料、包装材料价格由市场机制决定，受市场变动影响较大。

　5. 目前，公司正处于因涉嫌违法违规被证监会立案调查过程当中，调查结果尚无法预料。

　面对白酒行业的发展变化及公司的实际困难，公司将不断创新营销模式，积极开拓新市场，努力开发适销对路的新产品，切实提升公司产品的竞争力。同时，在精细化管理、成本和费用管控、风险合规内控管理等方面取得长足进步，有效降低或消除各种风险因素给公司带来的不利影响。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员会令第57 号》的有关规定并经2009年4月23日召开的公司2008年度股东大会审议通过修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：

　(1)公司可以进行中期现金分红；

　(2)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　2、根据中国证监会证监发[2012]37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，并经2012年8月28日召开的七届董事会2012年第二次会议及2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过，公司对《章程》进行了修订，明确了分红决策程序及机制、对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。

　3、报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并经股东大会审议通过了2012年度现金分红方案，其决策程序合规，独立董事尽职履责并发表了独立意见，且在实际执行中完全符合股东大会决议要求。具体实施情况如下：

　2013年4月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配或资本公积转增股本预案》；

　2012年度利润分配或资本公积转增股本方案为：以2012年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利2.30元(含税)，计112,365,510.54元，母公司未分配利润余424,283,099.75元结转以后年度分配。

　根据《公司章程》第九十三条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　2013年4月18日，公司在《中国证券报》第B043版、《上海证券报》第A37版、《证券时报》第B026版上披露了《公司2012年度利润分配实施公告》。

　本次分派对象为：截至2013年5月24日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　股权登记日：2013年5月24日

　除权（除息）日：2013年5月27日

　现金红利发放日：2013年5月31日

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生了变化，本报告期公司转让全资子公司成都聚锦商贸有限公司100%股权，转让完成后本公司不再持有成都聚锦商贸有限公司股权，故不再纳入本公司合并范围。本公司本年仅合并成都聚锦商贸有限公司2013年1月1日-4月24日的利润表及现金流量表，不再合并年末成都聚锦商贸有限公司资产负债表。

　4.4会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：黄建勇

　四川水井坊股份有限公司

　2014年4月24日

　股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-003号

　四川水井坊股份有限公司七届董事会2014年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川水井坊股份有限公司七届董事会于2014年4月24日在公司会议室召开2014年第一次会议。会议召开通知于2014年4月15日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　一、 审议通过了公司《董事会2013年度工作报告》

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　二、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　三、 审议通过了公司《2013年度利润分配或资本公积转增股本预案》

　经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度年末未分配利润情况如下：

　单位：元

　■

　鉴于2013年度公司亏损， 同时结合资金状况考虑，为促进企业经营发展，公司决定2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　四、 审议通过了公司《2013年年度报告》及其摘要

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　五、 审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》

　《公司2013年度内部控制评价报告》及《公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014年4月26日登载的本公司相关内容。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　六、 审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

　为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

　一、同意将公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为壹年的无担保集团综合授信额度从人民币19，000万元增加至20，000万元。

　.二、同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28，000万元。

　.三、同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都分行申请期限为壹年的集团综合授信额度人民币18，000万元（其中四川水井坊股份有限公司额度15，000万元，成都江海贸易发展有限公司额度3，000万元，四川水井坊股份有限公司15，000万元额度可转授信全资子公司成都瑞锦商贸有限公司使用）。

　四、董事会批准向上述银行申请总额不超过人民币66，000万的授信，若年度执行出现变化，授权管理层在66，000万额度内自行调整。并授权大米总经理和黄永利副总经理代表签署相关授信协议。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　七、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

　根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

　一、同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司使用在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28，000万元提供连带责任担保。

　二、同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为壹年的综合授信额度人民币3，000万元提供连带责任担保。

　具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　八、 审议通过了公司《关于2014年日常经营性关联交易的议案》

　预计2014年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为4，600万元。具体内容详见公司《关于2014年日常经营性关联交易的公告》。

　公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件2。

　本项议案表决情况：

　关联董事黄建勇先生、James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn（彭雅贤）先生、 Wong Ing Lee（黄永利）先生、 Vinod Rao先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。

　九、 审议通过了《2014年第一季度报告》全文及其正文

　本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

　特此公告

　四川水井坊股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月二十四日

　附件1：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的2013年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下： 公司董事会结合公司实际情况，提出的2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本的预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2013年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

　二O一四年四月二十四日

　附件2：

　四川水井坊股份有限公司

　独立董事意见

　本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2014年日常经营性关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

　本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

　独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

　二O一四年四月二十四日

　股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-004号

　四川水井坊股份有限公司七届监事会2014年第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川水井坊股份有限公司七届监事会于2014年4月24日在公司会议室召开2014年第一次会议。会议召开通知于2014年4月15日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事5人，实到监事4人。公司监事Daniel Stuart Hamilton (邓汉明)先生未能出席会议，书面委托监事Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士参会并代为表决，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　十、 审议通过了公司《监事会2013年度工作报告》

　本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十一、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

　本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十二、审议通过了公司《2013年度利润分配或资本公积转增股本预案》

　本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十三、审议通过了公司《2013年年度报告》及其摘要

　经监事会对董事会编制的《2013年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

　（一）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　十四、审议通过了公司《关于2014年日常经营性关联交易的议案》

　具体内容详见公司《关于2014年日常经营性关联交易的公告》。

　本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　十五、审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》

　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司2013年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

　1．公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，不存在重大缺陷，保证了公司业务活动的规范有序进行，财务报告及相关信息真实、准确、完整，保护了公司资产的安全，提高了公司经营的效率和效果。

　2．公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

　3．公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　本项议案表决情况： 5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　七、审议通过了公司《2014年第一季度报告》全文及其正文

　经监事会对董事会编制的《2014年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

　（一）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　特此公告

　四川水井坊股份有限公司

　监 事 会

　二O一四年四月二十四日

　股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-005号

　四川水井坊股份有限公司

　关于公司2014年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本项关联交易已征得独立董事事前认可并发表了独立意见；

　●董事会在审议本项关联交易时关联董事回避表决；

　●本项关联交易对上市公司的影响：本项关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　●本项关联交易不需提交股东大会审议。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本项关联交易已经提交2014年4月24日召开的公司七届董事会2014年第一次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

　独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，三位独董认为2014年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

　独立董事发表的独立意见：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

　（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况 单位：万元

　■

　（三）预计2014年日常经营性关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　Diageo Singapore Pte Limited(以下简称DSPL)

　1.基本情况：

　DSPL是Diageo集团下属公司，于1968年4月9日在新加坡成立，并作为Diageo亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Diageo的海外业务。

　2.与本公司的关联关系：

　DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司，Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

　三、定价政策和定价依据

　向Diageo Singapore Pte Limited销售公司生产的白酒商品，参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　向Diageo Singapore Pte Limited销售公司白酒商品，是为了利用Diageo国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。

　五、关联交易协议签署情况

　上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，授权总经理及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。

　六、备查文件

　1．四川水井坊股份有限公司七届董事会2014年第一次会议决议；

　2．独立董事意见书。

　特此公告

　四川水井坊股份有限公司

　董 事 会

　二O一四年四月二十四日

　股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-006号

　四川水井坊股份有限公司关于为

　全资子公司银行授信提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　（一）● 被担保人名称：公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司

　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保三项合计3.1亿元

　● 反担保情况：无

　● 对外担保累计数：3.1645亿元

　● 对外担保逾期的累计数量：0元

　一、担保情况概述

　根据公司经营发展需要，公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

　(一) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司使用在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28，000万元提供连带责任担保。

　(二) 公司为为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都分行申请的期限为壹年的综合授信额度人民币3，000万元提供连带责任担保。

　本担保事项已经公司七届董事会2014年第一次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　（一）截至2013年12月31日成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司基本情况如下：

　■

　三、担保协议的主要内容

　本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司上述期限为12个月、总额3.1亿元的银行授信提供连带责任担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2013年12月31日，本公司对外担保余额1.26亿元，无逾期担保情况。

　1、公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2013年12月31日累计银行按揭担保余额为645万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除；

　2、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3，000万元提供连带责任担保；

　3、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6，000万元提供连带责任担保。

　4、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3，000万元提供连带责任担保。

　六、备查文件目录

　1．公司七届董事会2014年第一次会议决议

　2．被担保人营业执照复印件。

　特此公告

　四川水井坊股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月二十四日