一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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　二、主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（二）前10名股东持股情况表

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　（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　（一）报告期内公司经营情况回顾

　1、市场销售情况

　报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积8.2万平方米，合同销售金额20.08亿元。

　2、土地拓展情况

　2013年8月14日，公司以7.60亿元的报价成功竞得上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区8号地块。项目用地面积199,810.80平方米，合同建筑面积201,808.90平方米。该项目我公司持股99%。

　2013年11月28日，中鹰置业完成了股东变更的工商注册登记手续，成为公司之控股子公司。中鹰置业开发的中鹰黑森林项目用地88,605.00平方米，规划建筑面积273,878.00平方米。该项目我公司持股99%。

　报告期内，公司通过招拍挂、合作开发及收购项目公司的形式，新增土地面积288,415.80平方米，权益土地面积285,531.60平方米；增加建筑面积475,656.90平方米，权益建筑面积470,930.03平方米。

　3、在建和拟建项目情况

　截至年报披露日，上海三湘及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示：

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　4、工程建设情况

　报告期内，主要在建项目情况如下：

　“上海三湘海尚城”已于2013年度竣工，竣工面积约12.75万平方米。部分未售房屋正在进行毛坯房改装修房的建设施工。

　“三湘未来海岸”已于2013年度竣工，竣工面积约5.25万平方米。

　“三湘七星府邸”已于2013年度竣工，竣工面积约3.35万平方米。

　“虹桥三湘广场”2013年在建面积约6.69万平方米，项目工程进展顺利。部分已经完成主体结构施工。

　“三湘海尚名邸”2013年在建面积约7.43万平方米，项目工程进展顺利。部分已经完成主体结构施工。

　“中鹰黑森林”2013年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。

　报告期内，主要拟建项目情况如下：

　“三湘森林海尚城”处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜。

　“三湘财富广场三号楼”已于2014年2月开工建设。

　“海尚黑森林”处于设计方案阶段。

　（二）主营业务分析

　1、主营业务分析

　单位：元

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　2、现金流

　单位：元

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　（三）主营业务构成情况

　单位：元

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　2013年度建筑施工毛利率下降主要系公司全资子公司上海三湘装饰设计有限公司的深圳三湘海尚花园项目零星工程人工及材料成本上升，导致毛利率下降。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本报告期，公司新纳入合并范围的公司共五个：上海湘南置业有限公司，上海三湘海岸资产管理有限公司，上海湘鼎置业有限公司，三湘（香港）有限公司，上海中鹰置业有限公司。

　（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-013

　三湘股份有限公司

　关于2013年度日常关联交易执行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2013年度日常关联交易执行情况

　2013年4月22日，公司第五届董事会第十六次会议对2013年度日常关联交易情况进行了预计。2013年10月16日，因公司拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权，公司第五届董事会第二十七次会议对资产收购完成后2013年11月-12月的日常关联交易预计进行了调整。

　2013年度日常关联交易实际发生情况如下：

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　二、2013年度日常关联交易超出预计的情况说明

　1、公司预计用职工福利费向湖南炎帝生物工程有限公司购买产品250万元，实际发生284.03万元，系采购量有所增加所致。

　2、公司预计向上海海朋律师事务所支付法律服务费200万元，实际发生246.26万元，系2013年度服务业务量有所增加所致。

　3、公司预计关联方上海拓阳环保能源工程有限公司为公司提供商品及劳务300万元，实际发生关联交易金额为537.87万元，系采购商品数量增加及提供劳务量增加所致。

　三、其他

　以上超出预计的金额未超过公司最近一期经审计净资产0.5%，按照公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，无需提交董事会或股东大会审议。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-014

　三湘股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易预计的公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2014年度日常关联交易预计情况

　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2014年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2013年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2014年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案（一）》，具体情况如下：

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　二、关联方介绍及履约能力分析

　（一）关联方介绍

　1、黄辉

　黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。

　2、万春香、黄驰

　万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司10%股权。

　万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。

　3、上海三湘投资控股有限公司

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　4、湖南炎帝生物工程有限公司

　■

　5、上海拓阳环保能源工程有限公司

　■

　6、上海海朋律师事务所

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　（二）履约能力分析

　上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、定价政策和定价依据

　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　五、审议程序

　（一）独立董事事前认可以及独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　（二）董事会审议程序

　公司在2014年4月23日召开的第五届董事会第三十三次会议上审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案（一）》。公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智进行了回避，非关联董事郭永清、高波、丁祖昱、芮永祥、李晓红、郑洋进行了表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。

　上述受同一关联人控制的关联交易金额累计已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，需提交股东大会审议。

　六、备查文件目录

　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　2、独立董事意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-015

　三湘股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易预计的公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2014年度日常关联交易预计情况

　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2014年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2013年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2014年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案（二）》，具体情况如下：

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　二、关联方介绍及履约能力分析

　（一）关联方介绍

　1、上海德芮贸易有限公司

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　2、上海苏陆建筑工程有限公司

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　3、上海塞夫纳节能科技发展有限公司

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　4、上海舒屋实业有限公司

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　5、上海中鹰物业管理有限公司

　■

　（二）履约能力分析

　上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、定价政策和定价依据

　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　五、审议程序

　（一）独立董事事前认可以及独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、高波、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　（二）董事会审议程序

　公司在2014年4月23日召开的第五届董事会第三十三次会议上审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案（二）》。公司关联董事芮永祥进行了回避，非关联董事黄辉、郭永清、高波、丁祖昱、许文智、陈劲松、李晓红、郑洋进行了表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。

　上述受同一关联人控制的关联方（公司副董事长芮永祥及其亲属）预计发生的年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产5%，根据公司章程及《三湘股份有限公司关联关系管理制度》的相关规定，此项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　六、备查文件目录

　1、第五届董事会第三十三次会议决议；

　2、独立董事意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-016

　三湘股份有限公司

　关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘

　投资控股有限公司借款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）借款情况概述

　因临时资金周转需要，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过32亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过38,400万元。

　（二）交易审批程序

　三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。2014年4月23日，公司第五届董事会第三十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关联方的基本情况

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　三、关联交易的主要内容和定价政策

　按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费。

　四、涉及本次关联交易的其他安排

　为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第五届董事会第十六次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日至2015年4月30日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

　为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

　六、独立董事意见

　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，并发表如下独立意见：

　此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议。

　2、独立董事意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-017

　三湘股份有限公司第五届董事会

　第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2014年4月13日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

　2、会议召开时间：2014年4月23日

　会议召开地点：上海市普陀区中鹰黑森林售楼处3楼会议室。

　3、会议应到董事9人，实到董事7人，董事陈劲松因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权董事许文智代为出席并行使表决权；董事郑洋因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权董事李晓红代为出席并行使表决权。

　4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于2013年利润分配的议案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年年初未分配利润为1,060,341,698.88元，2013年归属于母公司股东的净利润为480,127,692.12元，2013年度计提法定盈余公积30,085,520.46元，2013年末未分配利润为1,510,383,870.54元。母公司财务报表中2013年初未分配利润为-1,282,586,030.07元，2013年度净利润为-4,311,865.65元，2013年末可供分配利润为-1,286,897,895.72元。

　为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中2013年末可供分配利润为负数，2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2013年度内部控制评价报告》。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2013年度报告及报告摘要》。

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于2014年度续聘会计师事务所的议案》。

　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，负责审计公司2014年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为2013年度财务报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为68万元。

　同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构。公司为2013年度内控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为20万元。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告》。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　（七）审议通过《关于2014度日常关联交易预计（一）的议案》。

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2014度日常关联交易预计（一）的公告》。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　（八）审议通过《关于2014度日常关联交易预计（二）的议案》。

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2014度日常关联交易预计（二）的公告》。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　1名关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　（九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

　提请股东大会授权公司董事会自公司2013年度股东大会审议通过本议案之日起至2015年召开公司2014年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过40亿元人民币的经营性土地，以及在40亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

　提请股东大会授权公司董事会自公司2013年度股东大会审议通过本议案之日起至2015年召开公司2014年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司累计总额不超过20亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》

　公司董事会拟对公司章程部分条款予以修订，具体内容详见公司于2014年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《三湘股份有限公司章程修正案》(2014年4月)。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，认为：《公司章程》的本次修订，进一步完善了公司利润分配政策，对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股票股利的条件、利润分配政策的制定和修改程序、利润分配具体方案决策程序与机制、利润分配的监督约束机制做出了进一步制度性安排，特别是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的利益。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）审议通过《三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案》

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十三）审议通过《三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》。

　独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，认为：公司遵循《公司章程》的规定,在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、重大发展规划等因素的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十四）审议通过《关于同意签署非公开发行A股股票相关承诺的议案》

　具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司关于非公开发行A股股票相关承诺的公告》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十五）审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

　公司定于2014年5月16日召开2013年度股东大会，具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于召开2013年度股东大会的通知》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第五届董事会第三十三次董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、2013年度内部控制评价报告；

　4、2013年度报告；

　5、2013年度报告摘要；

　6、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告；

　7、关于2014度日常关联交易预计（一）的公告；

　8、关于2014度日常关联交易预计（二）的公告；

　9、三湘股份有限公司章程修正案(2014年4月)；

　10、三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案；

　11、三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划；

　12、三湘股份有限公司关于非公开发行A股股票相关承诺的公告；

　13、关于召开2013年度股东大会的通知。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-018

　三湘股份有限公司第五届监事会

　第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议通知于2014年4月13日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

　2、本次监事会会议的时间：2014年4月23日

　会议召开方式：上海市普陀区中鹰黑森林售楼处3楼会议室。

　3、会议应到监事3人，实到监事3人。

　4、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2013年度报告及报告摘要》。

　监事会发表书面审核意见，认为：公司2013年度报告及其摘要的相关财务数据公允地反映了公司2013年1-12月份的财务状况和经营成果；并确认2013年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《2013年监事会工作报告》。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于2013年利润分配的议案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年年初未分配利润为1,060,341,698.88元，2013年归属于母公司股东的净利润为480,127,692.12元，2013年度计提法定盈余公积30,085,520.46元，2013年末未分配利润为1,510,383,870.54元。母公司财务报表中2013年初未分配利润为-1,282,586,030.07元，2013年度净利润为-4,311,865.65元，2013年末可供分配利润为-1,286,897,895.72元。

　为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中2013年末可供分配利润为负数，2013年度公司实现的归属于母公司所用者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

　监事会发表书面审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告不存在异议。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　本公司第五届监事会第九次会议决议。

　三湘股份有限公司监事会

　2014年4月23日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-019

　三湘股份有限公司

　关于非公开发行A股股票相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称“《意见》”）之规定，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”）、三湘股份控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、及三湘股份实际控制人黄辉对其本次实施的非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）相关事宜作出如下各项承诺：

　一、三湘股份承诺

　1、有关三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：

　（1）三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘股份对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断三湘股份是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则三湘股份承诺将按如下方式依法回购三湘股份本次非公开发行的全部股票：

　① 若上述情形发生于三湘股份本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则三湘股份将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；

　② 若上述情形发生于三湘股份本次非公开发行股票已完成上市交易之后，则三湘股份将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

　（3）若三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘股份将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

　① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘股份在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘股份因此承担责任的，三湘股份在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　② 三湘股份将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：

　三湘股份承诺将根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。

　上述承诺内容系三湘股份真实意思表示，真实、有效，三湘股份自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，三湘股份将依法承担相应责任。

　二、三湘控股及实际控制人承诺

　1、有关三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：

　（1）三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

　① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　2、有关三湘控股针对三湘股份经营合法合规性的承诺：

　（1）作为三湘股份的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使三湘股份遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动；

　（2）若三湘股份出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实际控制人需对三湘股份所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

　① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对三湘股份所实施之违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　（3）作为三湘股份的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使三湘股份根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-021

　三湘股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会

　2、会议召开地点：上海市普陀区新村路1717弄中鹰黑森林售楼处3楼会议室（靠近真华路,也可从真华路399号进入）。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　4、现场会议时间：2014年5月16日下午14：00

　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年5月15日下午15:00至2014年5月16日下午15:00间的任意时间。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、 2013年度董事会工作报告

　2、 2013年度监事会工作报告

　3、 关于2013年利润分配的议案

　4、 关于2013年度报告及报告摘要的议案

　5、 关于2014年度续聘会计师事务所的议案

　6、 关于2014年度日常关联交易预计（一）的议案

　7、 关于2014年度日常关联交易预计（二）的议案

　8、 关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案

　9、 关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案

　10、 关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案

　11、 关于修改三湘股份有限公司章程的议案

　该议案需要以特别决议通过

　12、 三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案

　13、 三湘股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划

　14、 关于同意签署非公开发行A股股票相关承诺的议案

　（二）议案披露情况

　上述议案的详细情况，请见2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第五届董事会第三十三次会议决议公告、第五届监事会第九次会议决议公告、2013年年度报告及其摘要、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款的关联交易公告、关于2014度日常关联交易预计（一）的公告、关于2014度日常关联交易预计（二）的公告、章程修正案(2014年4月)、非公开发行股票后三年内稳定股价预案、未来三年（2014-2016）股东回报规划、关于非公开发行A股股票相关承诺的公告。

　三、出席对象

　1、本次股东大会的股权登记日为：2014年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　3、联系人：周小姐

　4、联系电话：021-52383305

　5. 联系传真：021-52383305

　6、登记时间：2014年5月13日上午 9:00-11:30、下午13:00-16:30

　7、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件。

　六、 投票规则

　敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　七、 股东大会联系方式

　联系地址：上海市杨浦区逸仙路333号湘海大厦

　邮编：200434

　联系人：邹诗弘

　联系电话：021-65364018

　联系传真：021-65363840（传真请注明：转证券事务部）

　八、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　附件：

　授权委托书

　兹委托______（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席三湘股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

　③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

　2、受托人情况

　①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

　3、委托人对下述议案表决如下：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　受托人签名： 委托日期：

　三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360863 证券简称：三湘投票

　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体流程

　1）输入买入指令；

　2）输入证券代码360863；

　3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

　在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　4）在“委托股数”项下填报表决意见

　表决意见对应的申报股数如下：同意：1股；反对：2股；弃权：3股。

　5）确认投票委托完成

　4、注意事项

　1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2014年5月15日下午15:00，网络投票结束时间为2014年5月16日下午15:00。

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-022

　三湘股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”或“公司”） 因申请非公开发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施，专项披露如下：

　2010年6月10日，深圳证券交易所对三湘股份前身深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“和光商务”）出具了一份《关于对深圳和光现代商务股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第61号）。

　根据前述监管函，和光商务曾与多名债权人达成债务减免协议或意向，债务重组收益合计5,521万元，但和光商务未及时履行临时信息披露；且和光商务2009年实现净利润765万元，较上年489万元增长幅度超过50%，和光商务未及时预增。深圳证券交易所认定和光商务的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.2条和第11.3.1条，且深圳证券交易所希望和光商务及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　2011年9月30日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准上海三湘投资控股有限公司对和光商务所实施的重大资产重组。公司于2012年3月完成重大资产重组。

　上述和光商务被监管事项发生在三湘股份前身和光商务重大资产重组之前。

　通过重大资产重组，上海三湘投资控股有限公司成为上市公司控股股东，上市公司资产及主营业务完全变化，董事、监事及高级管理人员已更换。重组后的上市公司与前和光商务被监管事项不存在直接关系。通过重大资产重组，重组后的上市公司已发生根本变化，于前述重大资产完成后，上市公司一直严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，未发生被证券监管部门或深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。

　除前述事项外，上市公司最近五年未有其他被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　三湘股份有限公司董事会

　2013年4月25日