一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年公司面对复杂多变的市场形势，坚持以稳健的经营理念，积极应对市场变化所带来的各种困难和挑战，抓住市场机遇，进一步加快战略调整转型。同时公司厉练内功，公司治理结构进一步优化，内部控制和风险防范能力进一步提高。

　2013年总体经营情况如下：截至2013年底，公司总资产为27.01亿元，较上年同期下降1%，净资产为8.91亿元，较上年同期增长1%，资产质量略有提高。2013年度实现营业收入12.85亿元，比上年同期增加20.88%，实现利润总额4738万元??比上年同期下降30.17%， 归属于母公司股东的净利润3282万元，比上年下降41.57%。相比于2012年度，虽然公司主营业务保持稳定增长，但公司2013年的总体利润总额和净利润均有较大幅度的下降，主要是2013年的投资收益明显少于上年度。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　①由于公司加大了房地产销售促销力度，抓住市场出现的机遇，房地产业务收入增长加快，较上年同期增加4075.12万元，上升40.63%；

　②由于胶带业务搬迁重建，公司胶带业务收入较上年同期减少2100.36万元，下降39.37%；

　③本期公司积极开拓新业务，发展贸易业务2991.45万元；

　(2) 新产品及新服务的影响分析

　公司本期加大了拖拉机的研发投入，新产品已发展成为江苏清拖新的经济增长点。

　(3) 主要销售客户的情况

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　分产品情况

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　(2) 主要供应商情况

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　4、 费用

　（1）销售费用分析：销售费用比上年同期上升22.24%，主要由于本年加大了产品促销和网络建设力度，销售费用较上年有所增加。

　（2）管理费用分析：管理费有比上年同期上升14.47%，主要由于职工薪酬增加以及拖拉机研发支出的增加。

　（3）财务费用分析：财务费用比上年同期上升14.17%，主要由于本期鼎立高尔夫别墅项目停止了利息资本化，以及融资成本上升所致。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　本期发生的研发支出主要属下属子公司江苏清拖农业装备有限公司开发大型拖拉机型，以及对现有产品工艺改进发生的支出。

　6、 现金流

　（1）经营活动净现金流量14910万元，主要由于本期拖拉机、房地产业务收入增加，开发支出减少所致。

　（2）投资活动现金流量-12138万元，主要由于本期发生胶带业务资产重建支出，以及增加了对稀土产业的投资与并购等，致使投资活动现金流量出现负数。

　（3）筹资活动净现金流量-8716万元，主要由于归还了部分到期借款及完成股东分红。

　7、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司本期利润来源主要为房地产业务，投资收益比上年度有较大幅度减少。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（1）公司房地产业务毛利较去年上升7.97个百分点，主要是由于本年确认收入的房产包含大部分商铺，商铺较普通住宅售价更高，因此毛利较上年上升。

　（2）公司胶带、医药、农机制造板块毛利基本稳定。

　（3）公司本年新增了贸易业务。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

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　应收票据：主要原因为本期将票据背书转让支付货款等

　预付款项：主要原因为期末按施工进度结转开发成本所致

　其他流动资产：主要原因为期末重分类税费等增加所致

　长期股权投资：主要原因为本期投资山东中凯稀土材料有限公司和金湖浩矿业委托经营转变核算方法所所致

　在建工程：主要原因为本期上海胶带重建投入增加所致

　无形资产：主要原因为期末金湖浩矿业因委托经营未纳入合并所致

　开发支出：主要原因为本期清拖农机的大马力农用机械研发投入增加所致

　递延所得税资产：主要原因为期末金湖浩矿业因委托经营未纳入合并所致

　其他非流动资产：主要原因是将预付工程款和设备款

　应付票据：主要原因为本期公司增加票据使用所致

　预收款项：主要原因为房地产业务确认预收收入

　其他应付款：主要原因为期末金湖浩矿业因委托经营未纳入合并以及本期归还了部分应付大股东的欠款

　一年内到期的非流动负债：主要原因为期末将一年以内到期的长期借款重分类所致

　长期借款：主要原因为期末将一年以内到期的长期借款重分类所致

　递延所得税负债：主要原因为期末金湖浩矿业因委托经营未纳入合并所致

　(四) 核心竞争力分析

　1、稀土业务：在稀土资源上，公司下属梧州稀土公司每年能取得相关主管部门核定的稀土回收开采指标；在稀土冶炼分离上，公司已收购具有先进技术的山东中凯稀土公司；在稀土深加工产品应用上，公司已成立岑溪市稀土新材料高科技产业园，并已申报钕铁硼永磁材料、发光材料等稀土应用产品项目，全面构建稀土开采、分离、深加工产业链，提高了稀土产品经济附加值。

　2、医药业务：下属宁波药材股份有限公司是一家通过国家GSP认证的大型医药商业企业， 主要经营中成药、中药材，中药饮片、生物制品、参茸补品等，经营品种齐全，销售网络覆盖浙江全省及上海与苏南地区，是江浙沪区域内一流的OTC市场医药分销物流配送企业。

　3、胶带业务：下属上海胶带橡胶有限公司生产胶带已有六十年历史。主要生产、销售各类输送带、三角带（V带）等产品，先后获国家银质奖、原化工部优质产品奖。"骆驼牌"商标是上海市著名商标，名列上海市名牌50强，在国内外管带行业享有较高的声誉。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　本报告期内，公司对外投资额2250万元，比上年同期减少79.96%，投资情况如下：

　2013年8月，公司及自然人闫树吉和原中凯稀土股东以共同出资的方式对中凯稀土新增注册资本3000万元，其中本公司出资2250万元。本次增资后中凯稀土的注册资本为人民币5000万元，本公司持有中凯稀土45%股权。

　(1) 证券投资情况

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　该证券为控股子公司宁波药材股份有限公司持有。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、稀土行业

　2013年，全球经济缓慢复苏，国内经济基本保持平稳发展，稀土市场有所回暖。在国家政策的规范和支持下，稀土产业加快结构调整，深入推进环保治理，提升行业素质，稀土技术工艺、装备水平渐趋提高，新产品开发和下游产品应用广泛突破，资源综合利用和环境保护工作深入开展，行业整体发展进步明显。同时积极开展行业区域整合，推动稀土行业集中度不断提升，中国稀土行业将呈现良好有序的发展态势。但我们也看到，美日等西方国家以我国对稀土的出口限制违反了国际贸易规则为由，将中国诉上WTO，并在2014年初裁定中国败诉，这对中国的稀土行业发展带来了不利因数。

　稀土行业虽是个小产业，但稀土及与之相关的产业是朝阳产业，稀土应用是大领域，是稀土产业发展的重要驱动力。只有重视和强化稀土应用项目，不遗余力地推广稀土应用技术，实现稀土原料企业与应用企业的良性互动，才能发挥好稀土对推动高科技产业发展，和传统产业升级换代的倍增效应，实现稀土全产业链均衡、合理、可持续的发展。

　2、医药流通行业

　医药行业是关系国计民生的重要产业，随着人民生活水平的提高和医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定快速的发展阶段。医药流通行业作为整个医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和医药消费终端的桥梁。医药政策改革和市场变化为医药流通产业提供进一步的发展空间，同时也带来巨大的挑战 - 优胜劣汰将会加剧。对于中小规模的医药商业企业来说，一方面应该扩大企业规模，通过规模效应，使运营效率达到较高水平，同时也应并通过差异化竞争进一步改善营收和利润水平。

　3、橡胶管带行业

　我国的橡胶管带行业经过50多年的发展，对国民经济起到了不可或缺的配套作用，尤其是我国机械化水平的提高及新材料的应用，橡胶管带行业不断与相关领域相互渗透，开拓了橡胶管带的应用范围和领域。十二五期间，我国国民经济还将持续发展，带动煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、汽车等工业的发展，这给管带行业的发展也带来了较好的发展机遇。

　(二) 公司发展战略

　公司将继续围绕产业结构调整和转型提升作为战略发展目标，重点拓展包括稀土、铟、银、锗、镓等在内的多种稀贵有色金属业务，进一步优化产业布局，通过转型升级，提高公司赢利能力，实现公司跨越式发展。

　(三) 经营计划

　1、加快完成丰越环保收购事宜

　丰越环保科技股份有限公司主营业务为"从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸"的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。今年年初以来，公司已与交易对方确定了交易框架，并已基本完成标的资产的评估、审计等其他尽职调查工作，公司将加快丰越环保的收购进程。

　公司通过收购丰越环保100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利用业务，为公司增加新的盈利增长点，将显著提高公司业绩，提升公司持续发展能力。

　2、深化稀土业务发展

　（1）2013年公司出资2250万元，以增资方式收购山东中凯稀土材料有限公司45%股份。通过本次收购，公司在已开展的稀土开采回收业务和新材料产业园的基础上，从稀土产业链的上、中、下游进一步拓宽公司在稀土开发领域的发展前景。在对已经开采回收的稀土利用上，充分利用中凯稀土的稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域一系列的技术，实现开采分离一体化运作。

　（2）积极推进岑溪市稀土新材料高科技产业园钕铁硼永磁材料、发光材料等稀土应用产品材料项目的申报、建设，以及园区生活、办公配套设施的建设工作，尽快将新材料产业园打造成稀土新材料深加工产业的新兴基地。

　（3）公司在深化稀土产业链建设的同时，应该提高自主创新能力。公司将选择在稀土等稀贵有色金属方面具有较强科研力量的大专院校或科研机构作为合作方，共同设立稀土等稀贵有色金属研究机构，加大科技研发力度，进一步提升公司核心竞争力。

　3、加快房地产资金回笼，逐步有序退出该行业

　房地产市场经过前几年的突飞猛进之后，2014年度发展速度会将有所降低。公司将适时把握房地产政策动向，积极探索行之有效的销售模式，促进公司房产业务在销售环节实现更大的提升，以加快资金回笼，并逐步有序退出该行业。

　4、适度弱化橡胶、医药、农机等业务

　公司橡胶、医药为原有保留业务，农业机械为近几年发展的业务。这几项业务虽然经营较为稳定，但盈利能力一直不强。而公司多元化业务的经营，分散了公司的资源配置，降低了公司经营效率，因此在公司今后发展中，将适度弱化橡胶、医药、农机等业务在公司整体业务中的比重，进一步优化和调整公司的产业结构。

　5、进一步提升内控管理水平

　2013年，公司按照监管部门的要求建立了内部控制系统，增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。在今年的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银行融资、非公开发行股票募集资金等多种方式解决资金来源问题。

　(五) 可能面对的风险

　（1）宏观经济风险

　2014年是我国经济增长放缓的一年，虽然国外经济体将缓慢复苏，外部需求有望得到进一步好转。但全球经济危机的余波尚在，复杂的外部环境仍然可能使我国的经济形势出现反复，相关产业的政策有可能会发生变化，对我公司所处市场会产生不确定性的影响。公司须积极围绕国家、行业、区域政策的相关变化，加强对政策的研究，及时做出科学合理的经营决策。

　（2）财务风险

　公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来货币政策紧缩、销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。公司将通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。

　（3）管理风险

　公司近几年发展较快，主营业务逐步增多，各业务子公司分布较广，要求公司建立一整套与资产规模相适应的经营管理制度，这对公司现有的管理架构及管理模式提出了更高的要求。公司应进一步完善管理制度，加大对各管理部门及子公司的考核力度，充分发挥各级管理人员的积极性，避免管理失误所带来的不利后果。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及上海证监局和上海证券交易所的要求，公司于2012年7月27日召开的七届第二十三次董事会对《公司章程》中涉及利润分配政策的相关内容进行了修订，进一步强化了回报股东意识，健全了现金分红政策的相关机制。并在2012年8月7日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过。

　2、根据现金分红政策，报告期内公司以2012年12月31日的总股本567,402,596股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税)，共分配利润22,696,103.84元。该利润分配方案于2013年7月16日实施完毕。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　1、本期新纳入合并范围的子公司

　■

　上海鼎立有色金属材料有限公司系2013年11月1日由本公司出资人民币100万元设立的全资子公司，该出资业经上海华奥会计师事务所验证。

　2、本期不再纳入合并范围的子公司

　■

　本公司于2013年7月8日与广西晨辉置业有限公司和邓作平共同签订股权代管协议，本公司将持有的金湖浩矿业51%的股权委托给广西晨辉置业有限公司（持金湖浩矿业45%的股权）和邓作平（持金湖浩矿业4%的股权）进行经营，为期5年（自2013年7月8日至2017年7月9日止）。

　董事长：许宝星

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　2014年4月24日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股

　编号：临2014—020

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　八届五次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第五次会议于2014年4月24日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　1、公司2013年度监事会工作报告；

　该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

　2、公司2013年度财务决算报告；

　该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

　3、公司2013年度利润分配预案；

　该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

　4、公司2013年度报告全文及摘要；

　监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；该报告真实、准确、完整的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果；经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的2013年度审计报告是实事求是，客观公正的。

　该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

　5、公司2014年第一季度报告全文及正文；

　监事会认为：公司2014年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整的反应公司2014年第一季度的财务状况和经营成果。

　该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0?票。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2014年4月26日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股

　编号：临2014—019

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　八届六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届六次会议于2014年4月 24 日在公司本部会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事刘柏禄因个人原因无法出席本次董事会。本次董事会的召开及决策程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　1、公司2013年度董事会工作报告；

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　2、公司2013年度财务决算报告；

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　3、公司2013年度利润分配预案；

　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为32,818,951.74元，年末可供股东分配的利润为 101,688,765.70元，母公司可供股东分配的利润为57,052,651.86元。

　为回馈股东对公司发展的支持，公司拟进行利润分配：以2013年12月31日公司总股本567,402,596股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税)，共分配利润11,348,051.92元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　4、公司2013年度报告全文及摘要；

　相关内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　5、公司2014年第一季度报告全文及正文：

　相关内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　6、关于聘请审计机构及其报酬的议案；

　同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）所担任本公司2014年度的审计工作，并支付120万元（人民币）作为会计师事务所的审计报酬，其中80万元为财务审计报酬，40万元为内控审计报酬。

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　7、公司内部控制评价报告；

　相关内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　8、公司独立董事2013年度述职报告。

　相关内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　表决结果：同意6票,反对0票,弃权0 票。

　上述第1、2、3、4、6、8项议案尚需提交2013年度股东大会审议，2013年度股东大会召开时间及相关事宜另行通知。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　2014年4月26日