一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年以来，国际经济形势错综复杂，国内经济稳中有进，部分行业产能过剩，有色金属、煤炭、化工、轻工等行业盈利能力大幅下降。我公司由于氯化聚乙烯等多种产品市场有效需求不足，资金短缺，生产经营遇到了前所未有的困难。面对严峻的经济形势，公司管理层团结带领广大干部职工，审时度势，迎难而上，和衷共济，把维持正常生产经营和降本增效放在突出位置，克服资金紧张等各种困难，加大了思维创新、管理创新和技术创新力度，使企业在极其困难的环境中维持了正常运行。

　一是经济运行总体稳定。以确保主导产品氯化聚乙烯产量最低限为重点，产、供、销、财务各部门各负其责，密切配合，相互促进，保证了公司各套生产装置稳定运行。2013年亚星化学完成营业收入162824.40万元，实现利润-2275.09万元，上缴税金4997.56万元。

　二是节能降耗成效明显。广泛开展了持续推进精细化管理活动、增收节支活动和对标管理活动，层层制定了节支目标和措施，在节能降耗方面取得新成效。全年公司累计节电303万kWh、节标煤7124吨等，累计节约价值682万元。

　三是企业管理更加规范。按照国家有关法律法规和标准要求，进一步规范了内部控制体系，新建了能源管理体系，完成了控股子公司亚星湖石化工有限公司"合作"变"合资"性质的转变，并以现场管理为总抓手，加强了安全、环保等方面的管理，企业整体管理水平不断提高。

　四是生态文明建设加快。新上了离子膜烧碱原料淡盐水膜法脱硝装置，实现了芒硝（硫酸钠）的回收及淡盐水的零排放；新上的炉内脱硫装置与炉外脱硫装置同时运行，锅炉烟气二氧化硫达标排放；以"白泥"取代石灰石中和废水试验及运行取得成功。公司蝉联中国石油和化工行业技术创新示范企业称号。　　

　五是激励机制得以强化。提高了岗位工资、中夜班费和工作餐标准，每季度评选表彰一次"四优"，每季度评审奖励一次合理化建议提报人，干部职工的积极性、主动性和创造性得到有效调动和发挥。

　(一) 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　主营业务收入较上年同期减少7911万元，主要是由于氯化聚乙烯销量增加增收8470万元，售价降低减收6566万元；ADC发泡剂销量减少减收7982万元,售价降低减收26万元；烧碱销量减少减收3739万元,售价提高增收808万元；水合肼销量增加增收78万元，售价降低减收1238万元；其他产品因销量影响增加966万元，售价影响增收1318万元。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　主营业务收入较上年同期减少7911万元，主要是由于氯化聚乙烯销量增加增收8470万元，售价降低减收6566万元；ADC发泡剂销量减少减收7982万元,售价降低减收26万元；烧碱销量减少减收3739万元,售价提高增收808万元；水合肼销量增加增收78万元，售价降低减收1238万元；其他产品因销量影响增加966万元，售价影响增收1318万元。

　(3) 订单分析

　本年度前五大客户订单:

　第1名:CPE订单13645吨,较上年同期的10349.551吨增长31.84%；

　第2名CPE订单5570吨,较上年同期的150吨增长3613.13%；

　第3名出口CPE产品订单4956.75吨,较上年同期的5228.65吨降低5.20%；

　第4名烧碱订单88314.43吨,较上年同期订单的86348.96吨增长2.28%；

　第5名CPE订单5186吨,上年同期无订单。

　(4) 主要销售客户的情况

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　3、成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 主要供应商情况

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　4、费用

　（1）营业税金及附加2013年度发生数为157,324.44元，比上年数减少96.32%，主要原因是：本期实现的增值税减少。

　（2）销售费用2013年度发生数为46,248,024.78元，比上年数增加40.24%，主要原因是：CPE销量增加，同时一票制结算方式增多，影响运输费用增加。

　（3）资产减值损失2013年度发生数为53,202,839.78元，比上年数减少66.08%，主要原因是：上年因ADC资产组减值计提了93,394,100.00元的固定资产减值准备。

　（4）投资收益2013年度发生数为0元，比上年数减少100.00%，主要原因是：本期未发生产生投资收益的事项。

　（5）营业外收入2013年度发生数为213,293,165.48元，比上年数增加154.41%，主要原因是：本年收到政府补助合计156,050,000.00元。

　（6）营业外支出2013年度发生数为24,165,274.44元，比上年数减少90.08%，主要原因是：上年因预计负债及老厂搬迁损失，营业外支出额较大。

　5、研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6、现金流

　（1）收到的其他与经营活动有关的现金2013年发生额 105,911,891.10元，比上年数增加495.54%，主要原因是：本年收到政府补助合计95,500,000.00元。

　（2）收回投资收到现金2013年无发生额，比上年数减少100.00%，主要原因是：本期无该类业务发生。

　（3）收到的其他与投资活动有关的现金56,550,000.00元，比上年数减少29.33%，主要原因是：本年收到拆迁损失补偿余额。

　（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额2013年无发生额，比上年数减少100.00%，主要原因是：本期未因处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回现金。

　（5）取得借款收到的现金2013年发生额1,697,463,189.14元，比上年数增加43.71%，主要原因是：融资结构变化。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位:元

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　货币资金：其主要原因是：票据保证金减少。

　应收账款：其主要原因是：加强收款。

　预付款项：其主要原因是：公司的控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司6万吨CPE生产装置因火灾停产，预付材料款减少。

　其他应收款：其主要原因是：公司的控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司应收保险公司火灾事故赔款额38,000,000.00元。

　其他流动资产：其主要原因是：留抵的进项税额减少。

　在建工程：其主要原因是：公司的控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司6万吨CPE生产装置因发生火灾，已转入在建工程进行恢复重建。

　工程物资：其主要原因是：本期在建工程耗用。

　短期借款：其主要原因是：融资结构发生变化，短期借款融资额增加。

　应付票据：其主要原因是：开具票据减少。

　预收款项：其主要原因是：水合肼销售的预收账款大幅减少。

　应交税费：其主要原因是：应交所得税减少。

　其他应付款：其主要原因是：归还了潍坊市金融控股集团有限公司的借款120,000,000.00元。

　一年内到期的非流动负债：其主要原因是：归还了一年内到期的长期借款130,000,000.00元。

　预计负债：其主要原因是：因百丽案确认的预计负债因潍坊亚星集团有限公司结清百丽案债务，本公司的还款责任解除。

　(四) 核心竞争力分析

　亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。

　1、产品结构

　（1）技术高端，装备一流

　亚星化学主导产品的生产装置和技术全部从德国引进，现拥有四套世界级技术水平及规模的化工装置,其中包括：赫司特公司的CPE、拜耳公司的100%水合肼、拜耳公司的ADC发泡剂和克虏伯-伍德公司的离子膜烧碱等高端化学品装置。

　亚星化学CPE采用全球独一无二的酸相法氯化专项技术制备，采用西门子公司和自主研发的自动控制系统，独有的工艺和精准的控制赋予了产品优异的物理化学特性，奠定了其世界一流的地位。

　采用德国拜耳公司酮连氮法技术生产的水合肼纯度高达100%，是目前中国屈指可数的能够生产这样高浓度水合肼的企业。虽然目前国内市场竞争日趋激烈，但公司凭借先进的工艺，拥有独特的市场份额和竞争优势。

　采用德国拜耳公司无硫酸缩合技术生产的ADC发泡剂，以高浓度水合肼(80%以上)为原料，产品纯度高、发气量大、质量稳定。与国内其它厂家目前采用的硫酸法生产工艺(该工艺国外在上世纪七十年代已全部淘汰)相比, 具有原材料利用率高、能耗低、生产过程生成的副产品氨水及含酸废水可全部回收利用等优越性。公司独创的ADC发泡剂产品后处理改性技术工艺，根据颗粒度及改性方法可生产多种新牌号，扩大了产品的应用范围。

　（2）规模龙头，质量最优

　亚星化学主导产品的生产规模居世界首位。其中，拥有全球规模最大的年产17 万吨CPE生产装置，稳居世界第一位。高品质水合肼和ADC发泡剂两个产品的单套生产规模也居世界之最。

　亚星化学所有主导产品的生产和质量管理均执行国际认定的技术标准，其优异品质赢得了崇高声誉。其中，亚星化学CPE和烧碱均被认定为山东名牌产品。亚星化学商标于1992年注册，并在韩国、德国、中国台湾等地进行了商标注册，2006年被认定为山东省著名商标，2009年获中国驰名商标。2010年完成了CPE 和ADC发泡剂产品的欧盟REACH注册工作，获得了该两种产品进入欧盟的通行证。

　亚星化学是中国本行业第一个取得ISO9000质量管理体系认证的企业， 2007、2008年分别通过环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。亚星化学主导产品CPE采用的技术标准大大高于国内行业标准，质量达到世界最高水平；水合肼、ADC发泡剂和烧碱产品采用德国拜耳等世界500强企业的生产技术标准，产品质量指标全部达到世界最先进水平。

　（3）产品多元，经济循环

　近年来，企业坚持以氯碱为龙头，以含氯聚合物为主线，通过不断调整产品结构和拉长产品链，发展相关功能化学品，打造出一条布局合理、资源节约、环境友好的循环经济发展之路。目前，企业生产的烧碱用于制备水合肼，水合肼用来制备发泡剂。生产发泡剂过程中产生的副产品氨水及废盐酸分别全部用于水合肼和磷酸氢钙的生产。而生产烧碱产生的氯气又用于制备CPE和HCPE。这种循环延长的产品链，构建起亚星化学独具特色的产品结构。另外，还配套建设了十几套"三废"治理和资源综合利用装置，水资源重复利用率达95%以上，废水、废气经处理后全部达标排放。

　2、核心技术

　（1）工艺技术，全球独有

　CPE是由高密度聚乙烯为原料经氯化反应制得的一种新型高分子材料，其特殊的高分子结构形式决定了CPE具有优良的柔韧性、阻燃性、低温性、耐候性、耐油性、耐化学品性、高填充性以及与PVC、ABS等有良好的相容性等一系列优异的物理和化学性能，在塑料、建材、橡胶、油漆、颜料、轮船、造纸、纺织、包装以及涂料等行业具有广泛的应用。

　目前，生产CPE的主要方法有水相法、盐酸相法。国内外生产CPE的主要方法为水相悬浮法，其缺点是产品白度不高，含酸废水不能回收利用，污水排放量大。亚星化学CPE独家采用德国赫司特公司酸相法工艺技术，经过二十多年的创新发展，生产技术更臻完善，具有一系列无可比拟的优势：

　①酸相法工艺不需在反应体系加引发剂，加入的其它水溶性助剂仅为水相法的1%，因而产品残留的助剂及冲洗水有机物含量非常低，排出废水的COD≤100mg/l。

　②工艺流程短，能耗低。据统计，盐酸相法吨CPE耗蒸汽2.5吨，水相法耗蒸汽达到6-10吨。

　③副产盐酸循环利用，无废酸排放。酸相法反应结束后，得到25%左右的盐酸，一部分可再配成20%的盐酸回用，其余部分可作为工业盐酸销售。水相法反应结束后，得到4%的酸性废水，无利用价值，只能中和后排放，造成水资源浪费和一定程度的污染。

　(2)产销最大，牌号最多

　亚星化学1990年引进国外先进技术建成国内首套年产6000吨CPE生产装置，此后的18年间先后进行了6次大规模的技术改造和扩建，其中关键设备氯化反应釜的开发应用，从最初的12.5m3发展到60m3；工艺过程控制从最初传统的模拟盘，到具有自主知识产权的DCS控制系统。而且亚星化学自主研发了新反应体系下的温度、压力、介质流量，反应速率的数学模型，成功应用于CPE生产控制中，使CPE产品的品种牌号由引进时的3种增加到35种，成为目前全球CPE产销量最大、品种牌号最多的企业。

　3、创新能力

　（1）拥有国家认定的企业技术中心

　围绕开发新型化学材料，亚星化学创建了国家认定的企业技术中心，在含氯聚合物材料研究领域达到世界领先水平。中心设有含氯聚合物料研究中心、设计中心、中试生产基地、技术培训基地，形成了研究、设计、小中试、检测、产业一体化的科研开发和工业化生产体系，保证了科研成果能够迅速转化为现实生产力。

　技术中心配备了世界一流的实验仪器和研究手段，拥有傅立叶变换红外光谱、电子扫描电镜、差示扫描量热仪等仪器设备135台(套)，设备价值885万元，完全满足公司技术创新、项目技改、科研立项、新产品开发和制品应用试验的需要。

　（2）生态文明建设加快

　新上了离子膜烧碱原料淡盐水膜法脱硝装置，实现了芒硝（硫酸钠）的回收及淡盐水的零排放；新上的炉内脱硫装置与炉外脱硫装置同时运行，锅炉烟气二氧化硫达标排放；以"白泥"取代石灰石中和废水试验及运行取得成功。公司蝉联中国石油和化工行业技术创新示范企业称号。

　（3）取得包括国家科技进步二等奖在内的几十项创新成果

　近年来，亚星化学发挥行业带头作用，依托国家级企业技术中心平台，积极承担国家、省、市下达的科研项目和课题，先后完成了高绝缘高弹性135A、2135ABS阻燃改性新材料等30多个新产品、新牌号的开发，多项成果达到了国内领先水平，其中8种新型材料分别获得国家级新产品或国家重点新产品奖，填补了国内空白。亚星化学先后获得和受理15项应用发明和实用新型专利，自主开发的《5万吨/年氯化聚乙烯生产技术及装备的开发项目》获国家科学技术进步二等奖，中国石油和化学工业一等奖。其开发的新产品覆盖建材、汽车、IT、家电、煤矿、船舶、运输、电线电缆、涂料、蓬盖等诸多领域，使CPE产品结构进一步优化，高性能、高附加值产品比例快速提升，进而有效地促进了我国CPE产业在高端应用领域的突破。

　(五) 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　本公司目前尚无对外股权投资。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　亚星湖石为公司控股子公司，持有其75%股份，韩国LOTTE CHEMICAL CORP持有其25%股份。亚星湖石主要从事氯化聚乙烯的制造销售。注册资本为37427.93万元人民币。2013年末资产总计65621.52万元，营业收入74521.51万元，营业利润-10501.91万元，净利润-12343.80万元。

　5、非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2014年公司经营形势依然严峻，面临的不确定性因素仍然较多。主要表现在：从宏观上看，全球经济正在逐步走出衰退，但总体增长仍然缓慢、疲软，并对我国经济增长形成较大制约，同时受原材料、人力成本的不断上升和下游市场需求长期低迷的"双面夹击"，主导产品成本上升，盈利能力偏低，公司经营发展面临严峻挑战。

　从行业上看，我国CPE生产厂家众多，近年来随着很多厂家扩产，无论在生产设备、生产工艺还是产品质量方面都有较大提升，产能过剩的局面将更加严峻，市场供求矛盾进一步加剧。差异化竞争对公司的技术研发、市场营销、成本控制提出了更高的要求。

　但从今年国内的经济形势看，国家将坚持稳中求进、改革创新、进一步创新宏观调控的方式方法，在促改革、调结构、惠民生协同并进中推动我国经济稳步增长，着力化解产能过剩和实施创新驱动发展。

　综上所述，2014年对于公司发展将是挑战与机遇并存。

　(二) 公司发展战略

　2014年是贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的第一年，也是我公司减亏发展、背水一战的关键年。2014年企业工作的指导方针是：聚人心、树正气、讲责任、敢担当、求创新、见实效。总体要求是：千方百计保资金，齐抓共管创高产，技改技措增效益，严细管理降亏损，结构调整有突破，生存空间再拓展。

　(三) 经营计划

　亚星化学2014年度的主要经营目标是：完成主营业务收入15亿元左右，力争经营减亏。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014 年，公司将根据生产经营和项目投资需要，通过自筹、银行贷款、融资租赁等融资方式筹集资金，并控制资金成本，在保证公司资金正常周转的前提下降低财务费用。

　(五) 可能面对的风险

　一是世界经济低速增长态势仍将延续，国际经济形势依然错综复杂、充满变数。

　二是国家宏观调控方式方法的改变，强调促改革、调结构、惠民生、协同并进，企业将承担更多的社会责任和经济责任。企业所面临的经济形势将更加复杂多变，遇到的挑战会更大。

　三是企业规模不大，销售收入不高，财务状况不良的现状没有得到根本性改变。

　四是世界石油价格持续在高位运行，无下降趋势，导致主导产品成本高，加之市场竞争激烈，价格逐年降低，主导产品产销矛盾突出，市场开发任务非常艰巨。

　五是公司2011年、2012年连续两年亏损，现为*ST公司，即使今年获得政府补贴能够成功摘帽，企业银行信用也难以大幅提高，融资压力仍然较大。

　六是加快产业升级、调整产品结构、实现主导产品多元化的任务十分艰巨。

　3.3 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会山东监管局鲁证监发〔2012〕18 号关于转发证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司在2012年8月25日第四届董事会第二十八次通过了《关于修改公司章程的议案》对公司章程分红部分条款进行了修改。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称"本公司"）2013年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"瑞华事务所"）审计，该所为本公司出具了带强调事项无保留意见审计报告。本公司董事会对审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

　强调事项内容如下："我们提醒报表使用者关注，截至2013年12月31日，亚星化学合并财务报表营运资金-995,549,595.37元，累计亏损707,625,056.97元，可能会影响亚星化学的持续经营能力。亚星化学在附注十二、4中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"

　针对上述事项，瑞华事务所出具了带强调事项无保留意见审计报告，董事会做出如下说明：

　2014年公司经营形势严峻，面临的不确定性因素较多。主要表现在：从宏观上看，全球经济正在逐步走出衰退，但总体增长仍然缓慢、疲软，并对我国经济增长形成较大制约，同时受原材料、人力成本的不断上升和下游市场需求长期低迷的"双面夹击"，主导产品成本上升，盈利能力偏低，公司经营发展面临挑战。

　从行业上看，我国CPE生产厂家众多，近年来随着很多厂家扩产，无论在生产设备、生产工艺还是产品质量方面都有较大提升，产能过剩的局面将更加严峻，市场供求矛盾进一步加剧。差异化竞争对公司的技术研发、市场营销、成本控制提出了更高的要求。

　从今年国内的经济形势看，国家将坚持稳中求进、改革创新、进一步创新宏观调控的方式方法，在促改革、调结构、惠民生、协同并进中推动我国经济稳步增长，着力化解产能过剩和实施创新驱动发展。2014年对于公司发展将是挑战与机遇并存。

　综上所述，公司主要抓好以下7条工作线：优质高产工作线，供销工作线，亚星湖石恢复生产工作线，工业园区污水处理系统升级改造工作线，技改技措工作线，产品结构调整工作线，拓展生存空间工作线。具体来说，主要从以下"7个着力"全面推进各项工作：

　第一，着力研判生产经营形势，切实提高企业的驾驭力与执行力。

　第二，着力优化生产运行模式，切实抓好降本增效。

　第三，着力加大技术改造力度，切实增强企业发展后劲。

　第四，着力提升产品质量，努力提高产品市场竞争力。

　第五，着力深化管理模式改革，切实增强企业活力。

　第六，着力夯实安全环保基础，坚决杜绝重特大事故发生。

　第七，着力深化合规运营，保障公司健康发展。

　2014年是贯彻落实党的十八届三中全会精神、全面深化改革的第一年，也是我公司减亏发展、背水一战的关键年。2014年企业工作的指导方针是：聚人心、树正气、讲责任、敢担当、求创新、见实效。努力做到：千方百计保资金，齐抓共管创高产，技改技措增效益，严细管理降亏损，结构调整有突破，生存空间再拓展。

　潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的意见：

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称"本公司"）2013年度财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"瑞华事务所"）审计，该所为本公司出具了带强调事项无保留意见审计报告。本公司监事会对审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了本公司的财务状况和经营成果。同意董事会对瑞华事务所出具的带强调事项无保留意见审计报告的专项说明。

　监事会希望董事会和管理层能就强调事项段所涉及内容，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　潍坊亚星化学股份有限公司

　董事长：李白贤

　二○一四年四月二十四日

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-028

　潍坊亚星化学股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2014年4月14日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2014年4月24日现场召开第五届董事会第十三次会议。会议应出席的董事9名，实际出席的董事7名，董事朱秉新、魏嵘先生因工作原因未能出席本次会议，并无委托其他董事代为行使表决权。出席的有董事李白贤、孙岩、谭新良、陈宝国先生4名，独立董事李君发、梁仕念先生、冯琳珺女士3名。本公司监事沈志敏、刘震、徐继奎先生和高管人员吕云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议并通过了如下议案：

　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度经营情况及2014年度经营目标报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度董事会工作报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年末资产清查结果的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2014-030《潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年末资产清查结果的公告》）

　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年年度报告及年报摘要的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2013年年度报告》）

　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度财务决算报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度财务预算报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度利润分配预案的议案；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润 102,759,219.14元，加年初未分配利润 -623,499,577.48元，期末未分配利润为 -520,740,358.34元，2013年度不进行利润分配。

　表决结果：同7票，反对0票，弃权0票。

　8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案；

　独立董事对该议案发表独立意见：我们作为潍坊亚星化学股份有限公司的独立董事，通过对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报告审计及内部控制审计工作情况的审核和评价，同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告和内部控制审计机构。同意将《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度报酬的议案；

　根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及本公司董事会通过，支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务报酬50万元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　10、潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案；

　关联董事李白贤、孙岩先生回避了表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2014-031《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

　11、潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司日常关联交易的议案；

　关联董事谭新良、陈宝国先生回避了表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2014-031《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

　12、潍坊亚星化学股份有限公司关于与控股子公司参股股东日常关联交易的议案；

　关联董事孙岩先生回避了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2014-031《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

　13、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事2013年度述职报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2013年度述职报告》）

　14、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

　为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行2.5亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年。该部分资金将用于补充流动资金。

　■

　关联董事孙岩先生回避了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2014-032《潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的的公告》）

　15、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度公司综合授信及融资计划的议案；

　为了满足公司经营发展需要，经与各银行和金融机构协商，公司2014年度拟向各银行申请合计金额为人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，另向国泰租赁有限公司融资2亿元，本年度合计融资计划12亿元，具体如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　16、潍坊亚星化学股份有限公司关于向银行提供综合授信抵押担保的议案；

　为了满足本公司经营发展需要，经与中国银行股份有限公司潍坊城东支行协商，拟申请不超过4亿元的综合授信额度。将位于潍坊市奎文区北宫东街321号的办公大楼（建筑面积19693.08平方米，对应国有土地使用证号：潍国用【2012】第A008号）作为授信抵押担保。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　17、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会审计委员会2013年度履职情况报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》）

　18、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度内部控制评价报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2013年度内部控制评价报告》）

　19、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn审计机构出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2013年度财务报告非标审计意见的专项说明》、本公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明）

　20、潍坊亚星化学股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2014-033《潍坊亚星化学股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》）

　21、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改总经理工作细则的议案；

　《总经理工作细则》第七条第十二款原为：

　“根据董事会的授权，决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的固定资产投资、设备购置及证券投资、股权投资（不含关联交易）方案；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产0.5%以下的办公用房装修项目；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的资产处置方案；以上事项在决定后应向下一次董事会议报告；”

　修改为：

　“根据董事会的授权，决定不超过1000万元的固定资产投资、设备购置及证券投资、股权投资（不含关联交易）方案；决定不超过300万元的办公用房装修项目；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的资产处置方案；以上事项在决定后应向下一次董事会议报告；”

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　22、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年第一季度报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年第一季度报告》）

　23、潍坊亚星化学股份有限公司关于与国泰租赁有限公司租赁融资的议案；

　本公司于2012年10月29日经第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向国泰租赁有限公司申请租赁融资的议案》，并与国泰租赁有限公司签订了《租赁融资合同》（以下简称“原合同”），开展租赁融资业务。合同租赁期限已届满，本着双方共赢的原则，经过双方协商，继续开展租赁融资业务至2014年12月12日，业务期限内租赁年利率为9%，按月偿还租息，最后一期一次性偿还本金及当月租息。其他事项，仍按原合同执行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　24、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（详见本公司同日披露的临2014-034《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》）

　其中第2项至第14项议案需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十五日

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-029

　潍坊亚星化学股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2014年4月14日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2014年4月24日在公司会议室召开第五届监事会第五次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。出席的有监事沈志敏、刘震、徐继奎先生，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席沈志敏先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：

　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度监事会工作报告的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年末资产清查结果的议案；

　监事会对该议案发表独立意见：作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年末资产清查结果的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年年度报告及年报摘要的议案；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2013年年度报告》）

　监事会在全面了解和审核公司2013年年度报告后，一致认为：

　（1）2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　（2）2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度财务决算报告的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度财务预算报告的议案；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度利润分配预案的议案；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润 102,759,219.14元，加年初未分配利润 -623,499,577.48元，期末未分配利润为 -520,740,358.34元，2013年度不进行利润分配。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于内部控制评价报告的议案；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2013年度内部控制评价报告》）

　监事会认为：公司内部控制制度存在一定的缺陷，公司应通过自身情况不断完善内控体系。公司《2013年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的意见的议案；

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于〈董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年第一季度报告的议案。

　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年第一季度报告》）

　在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后，监事会认为公司2014年第一季度报告公允地反映了本报告期内的财务状况和经营成果，保证2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第1项至第6项需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司监事会

　二○一四年四月二十五日

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-030

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于2013年末资产清查结果的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、本次2013年末资产清查结果的基本情况

　2014年4月24日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于2013年末资产清查结果的议案》。

　根据公司2013年末资产清理工作的安排，财务部门与相关业务部门对公司存货、债权、固定资产进行了清理。根据清理结果，2013年公司计提坏账准备6,534,206.26元，处理盘亏CPE 1,652,232.67元，处理盘盈PE 6,097,642.17元,计提存货跌价准备4,959,239.71元，报废固定资产4,253,825.12元，计提固定资产减值准备4,371,449.86元。具体情况如下：

　（一）计提坏账准备的说明

　本年度计提坏账准备6,534,206.26元(其中子公司湖石-116，710.73元),其中按账龄分析法计提-1,111,179.37元,个别认定法计提7,645,385.63元。

　（二）处理存货的说明

　处理盘亏CPE 144.273吨，金额1,426,675.30元，进项税转出225,557.37元,主要是多年形成未及时处理的路亏、破袋; 盘盈PE 653吨，金额6,097,642.17元。

　（三）计提存货跌价准备的说明

　经测算，CPE、HCPE等产品成本高于市价，计提存货跌价准备4,864,842.53元，其中：子公司湖石计提1,743,082.24元。

　（四）处理报废固定资产

　2013年度固定资产清查结果，报废资产原值15,406,870.24元，净值4,253,825.12元，其中子公司湖石报废固定资产原值2,163,460.14元，净值744,694.80元。

　（五）CPE辅助生产装置计提固定资产减值准备的说明

　CPE辅助生产装置自2013年6月中旬停车至今，生产的产品HCPE市场持续低迷，公司生产成本远远高于市价且销量较少，预计资产将长期闲置，且无转让价值，存在明显减值迹象。截止2013年12月底，资产净值4,516,620.80元，扣除残值145,170.94元，全额计提资产减值准备4,371,449.86元。

　二、独立董事意见

　公司本次资产清查的各项结果，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，独立董事同意公司本次公司2013年末资产清查结果。

　三、监事会意见

　公司第五届监事会第五次会议已审议通过《关于2013年末资产清查结果的议案》，监事会认为：作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年末资产清查结果的议案》。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十五日

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-031

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　需要提交股东大会审议

　公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　1、日常关联交易履行的审议程序

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）已在董事会前将《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司日常关联交易的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于与控股子公司参股股东日常关联交易的议案》征询了公司独立董事意见，并经独立董事事前认可后，提交2014年4月24日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本公司关联董事李白贤、孙岩先生回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》，本公司关联董事谭新良、陈宝国先生回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司日常关联交易的议案》，本公司关联董事孙岩先生回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与控股子公司参股股东日常关联交易的议案》，其他非关联董事一致通过了上述议案。

　本公司独立董事对上述三项日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2014年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。

　2、前次日常关联交易的预计和执行情况

　2013 年度，预计公司与关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

　■

　3、本次日常关联交易预计金额和类别

　2014年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团），本公司第一大股东、相对控股股东。

　公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号

　公司法定代表人：曹希波

　注册资本：人民币13878.4548万元

　经营范围包括: 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）（安全生产许可证有效期至2015年3月25日）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（许可证有效期至2014年7月5日）（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。

　截至2013年12月31日，亚星集团公司总资产73787.53万元、净资产17348.78万元、主营业务收入22229.59万元、净利润-2882.94万元。

　潍坊市滨海盐业有限公司（以下简称滨海盐业），本公司第一大股东山东省盐业集团有限公司（以下简称山东盐业）全资子公司。

　公司注册地址：潍坊滨海经济开发区央赣路以西、新沙路以南

　公司法定代表人：于寿华

　注册资本：人民币20万元

　经营范围包括: 工业盐生产；批发：食盐、畜牧用盐、小工业盐；收取：原盐过磅费、原盐销售监管服务费；销售：化工产品、融雪剂、水泥添加剂、盐业机械、水泵、盐膜、浮板、钢丝绳。

　截至2013年12月31日，滨海盐业公司总资产1287.06万元、净资产-275.24万元、主营业务收入5146.99万元、净利润-870.19万元。

　昌邑盐业公司（以下简称昌邑盐业），本公司第一大股东山东盐业持有该公司45.9%的股权。

　公司注册地址：昌邑市北海路78号

　公司法定代表人：李秋

　注册资本：人民币2471万元

　经营范围包括: 前置许可经营项目：批发预包装食品（食盐、畜牧用盐、小工业盐）。

　一般经营项目：销售：工业盐，化工原料、化工产品（不含化学危险品），盐业机械，日用百货，五金，建筑材料；货物进出口与技术进出口。

　截至2013年12月31日，昌邑盐业公司总资产17188.05万元、净资产6936.59万元、主营业务收入43729.03万元、净利润1978.59万元。

　LOTTE CHEMICAL CORP.（原韩国湖南石油化学株式会社）（以下简称乐天化学），持有本公司控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）25%股权。

　公司注册地址：首尔市铜雀区新大方2洞 395-67 乐天大厦

　公司法定代表人：许寿永

　注册资本：171,377,095,000 韩元

　经营范围包括:制造石油化学产品。

　截至2013年12月31日，乐天化学总资产10688十亿韩元、净资产6294十亿韩元、销售额16439十亿韩元、净利润286十亿韩元。

　三、关联交易主要内容

　1、亚星集团向本公司销售备品备件、提供劳务、服务等2013年实际发生1219万元，预计2014年不超过1500万元。其中：

　（1）亚星集团向本公司提供运输服务、医疗服务，本类关联交易2013年实际发生393万元；预计2014年不超过500万元；

　（2）亚星集团向本公司提供机械加工及劳务、销售辅料备件等业务，本类关联交易2013年实际发生826万元；预计2014年不超过1000万元。

　2、本公司向亚星集团销售辅助材料、修理用备件、动力电、蒸汽等，本类关联交易2013年实际发生6226万元。预计2014年不超过7000万元。

　3、本公司从滨海盐业采购工业盐，本类关联交易2013年实际发生281.18万元，预计2014年不超过600万元。

　4、本公司从昌邑盐业采购工业盐，本类关联交易2013年实际发生2790.24万元，预计2014年不超过3000万元。

　5、本公司从乐天化学采购HDPE，本类关联交易2013年实际发生40331万元，其中本公司从乐天化学采购发生15742万元，亚星湖石从乐天化学采购发生24589万元，预计2014年本公司与亚星湖石不超过60000万元。

　四、以上关联交易定价政策

　关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：

　1、机械加工及劳务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

　2、运输服务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

　3、医疗服务：由亚星集团按照行业规定计价，并依据亚星化学职员实际发生的费用额确定交易额。

　4、氯化聚乙烯：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

　5、备品备件、辅助材料：根据公平交易的原则，按照本公司实际取得的成本确定交易价格。

　6、水、电、汽：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合本公司的实际成本确定交易价格。

　7、工业盐：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

　8、HDPE：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　与亚星集团关联交易有利于本公司充分利用其机械加工及劳务、运输、医疗等服务的规模优势，降低公司成本费用；同时亚星集团也可充分利用本公司成熟的物资采购网络，发挥规模采购的优势，降低节约采购成本，扩大销售，实现双方互惠互利。

　与滨海盐业、昌邑盐业关联交易均为公司日常经营需要，按市场经营原则进行，属正常经营活动，上述关联交易有利于公司的正常发展。

　与乐天化学关联交易为本公司日常经营需要，有利于充分利用乐天化学原材料供应优势，提高产品的竞争力，实现双方共盈。原料价格按市场公允原则进行定价，属正常经营活动，上述关联交易有利于公司的正常发展。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十五日

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-032

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）

　●本次担保金额：人民币2.5亿元

　●本次担保是否有反担保：无反担保

　●对外担保逾期的累积数量：无逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行2.5亿元的综合授信提供担保。该部分资金将用于补充流动资金。

　■

　其中中国银行1.5亿元为去年综合授信到期，本年重新申请，中国农业银行1亿元为本年新增申请。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　本担保事项经我公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司

　注册地点：潍坊市寒亭区民主街529号

　法定代表人：唐文军

　注册资本：人民币37427.93万元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：氯化聚乙烯的制造；销售本公司制造的产品。

　截止2013年12月31日，亚星湖石公司经审计的总资产为65,621.52万元，负债总额为42,591.45万元，资产负债率为64.9% 。2013年1至12月累计实现营业收入74,521.51万元，实现净利润-12,343.8万元。

　我公司出资28,070.95万元人民币，占亚星湖石注册资本的75%；韩国LOTTE CHEMICAL CORP.出资9,356.98万元人民币，占亚星湖石注册资本的25%。亚星湖石为本公司的控股子公司。

　三、担保协议

　被担保人将在上述担保额度内，向以上银行申请贷款，贷款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。

　四、董事会意见

　公司第五届董事会第十三次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象为我公司下属控股子公司，我公司为该担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。

　五、独立董事意见

　该担保事项将保证控股子公司生产、经营项目的顺利实施；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害我公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止目前为止，本公司对外担保额累计达15,000万元，皆为控股子公司亚星湖石提供担保，占公司2013年12月底净资产的30.93%。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十五日

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-033

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　2014年4月24日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称 “本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，具体情况如下：

　由于公司2011年度、2012年度经审计后的净利润均为负值，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，公司股票从2013年5月2日起被实行退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“亚星化学”变更为“*ST亚星”。

　公司2013年度财务会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]37030293号年度财务报表审计报告。经审计，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为376,527,062.9元，2013年度实现营业收入1,628,244,005.36元，实现归属于上市公司股东的净利润8,793,023.44元。另外，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证券监督管理委员会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；也不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

　公司2013年年度报告将于2014年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

　目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形；不存在主要银行账号被冻结的情形；不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条之规定，公司亦不存在触及其他风险警示的情形。

　鉴于上述原因，公司向上海证劵交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将在收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司制定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十五日

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-034

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2014年5月30日

　● 股权登记日：2014年5月23日

　● 是否提供网络投票：否

　一、召开会议基本情况

　（一）潍坊亚星化学股份有限公司2013年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　（三）会议召开的时间：2014年5月30日9：00

　（四）会议的表决方式：现场投票方式

　（五）现场会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度董事会工作报告的议案；

　2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度监事会工作报告的议案；

　3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年末资产清查结果的议案；

　4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年年度报告及年报摘要的议案；

　5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度财务决算报告的议案；

　6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度财务预算报告的议案；

　7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2013年度利润分配预案的议案；

　8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案；

　9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度报酬的议案；

　10、潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案；

　11、潍坊亚星化学股份有限公司关于与山东省盐业集团有限公司下属子公司日常关联交易的议案；

　12、潍坊亚星化学股份有限公司关于与控股子公司参股股东日常关联交易的议案；

　13、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事2013年度述职报告的议案；

　14、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案。

　三、会议出席对象

　1、截止2014年5月23日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　3、贵州朝华明鑫律师事务所律师。

　四、参加会议方法

　1、请符合上述条件的股东于2014年5月26日上午8：00-11：00，下午13：30-16：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券法律部时间为准）。

　2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。

　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，受托人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

　五、其他事项

　1、会期半天，与会股东或受托人交通及住宿费用自理

　2、会务联系人：张莎、施晓洁

　3、联系电话：（0536）8663853、8591189

　4、传 真：（0536）8663853

　5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

　6、邮政编码：261031

　特此公告

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十五日

　附件:授权委托书格式

　授权委托书

　潍坊亚星化学股份有限公司：

　兹授权 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月30日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东账户号：

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2014-035

　潍坊亚星化学股份有限公司

　关于股票连续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年4月25日向上海证券交易所提出了撤销对本公司股票实施退市风险警示特别处理的申请，上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

　在此期间，公司股票从2014年4月28日起连续停牌。

　《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司制定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十五日