一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入53,793.37万元，较上年同期的497.78万元增加10,706.56％，营业利润1016.51万元，上年同期-1946.77万元，归属于母公司的净利润为 2682.80万元，上年同期-1,676.69万元，发生变动的原因主要系本报告期公司全资子公司金泰集团国际有限公司开展黄金珠宝贸易所致。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司于2013年9月12日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。公司《关于会计估计变更的公告》及相关的董事会决议公告、监事会决议公告详见2013年9月14日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东金泰集团股份有限公司应收款项坏账准备会计估计变更的专项说明》详见2014年4月26日的上海证券交易所网站。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　公司于2013年8月5日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，具体内容详见公司于2013年8月7日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《山东金泰集团股份有限公司关于会计差错更正及追溯调整的公告》和山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2013）第0012-4号《山东金泰集团股份有限公司会计差错更正事项的专项审核说明》。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　经公司2013年8月5日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，在香港设立全资子公司金泰集团国际有限公司， 2013年10月28日公司全资子公司金泰集团国际有限公司以0价款受让HUAXIA TRADING LTD100%的股权，公司本报告期将金泰集团国际有限公司和HUAXIA TRADING LTD纳入合并范围。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　山东金泰集团股份有限公司董事会

　关于非标准无保留审计意见

　涉及事项的专说明

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将强调事项段所涉及的事项说明如下：

　一、强调事项段内容

　"我们提醒财务报表使用人关注，截至2013年12月31日公司合并财务报表累计亏损44,635.30万元，2013年度合并利润表实现净利润2,633.74万元，主要系子公司金泰集团国际有限公司黄金首饰贸易实现的，母公司实现净利润-1,033.35万元；因经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳；因缺乏资金未能偿还到期债务，部分资产被依法查封。该等情形将影响公司的持续经营能力。公司在财务报表附注十已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务"。

　二、公司持续经营能力的说明

　公司因连续3年（2010年、2011年、2012年）亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。股票暂停上市期间，公司董事会和经营管理层高度重视，为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，采取了一系列强有力的措施，使公司成功实现2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值、2013年期末归属于上市公司股东的净资产为正值、2013年度营业收入不低于壹仟万元，增强了公司的持续经营能力及盈利能力。

　（一）2013年度已采取的具体措施及经营成果如下：

　1、2013年度公司全资子公司金泰集团国际有限公司积极开展黄金珠宝贸易业务，且经营良好。公司2013年度实现营业收入为53793万元，实现归属于母公司所有者的净利润为2683万元，不仅使公司成功实现2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值、2013年度营业收入不低于壹仟万元，而且增强了公司盈利能力，为公司可持续发展奠定了基础。

　2、公司积极推动关联方、债权人豁免公司债务，成功实现2013年期末归属于上市公司股东的净资产为正值。

　通过一系列债权人债务豁免等措施，公司实现2013年期末归属于上市公司股东的净资产为1706万元，较期初增加29707万元。

　公司通过开展债务重组和债务豁免、成功转型黄金珠宝贸易业务后，债务负担大为减轻，盈利能力得到极大提高。

　（二）为进一步增强公司的持续经营能力，公司将采取以下具体措施：

　1、公司的全资子公司金泰集团国际有限公司与金银珠宝生产商、新加坡销售客户已建立了良好的合作关系，并均签订了长期合作的相关协议。2014年一季度金泰集团国际有限公司已实现珠宝销售5207万美元 ，2014年4月16日，金泰集团国际有限公司与新加坡销售客户签订了《黄金首饰买卖合同》，货物金额总值为9321万美元。

　2014年度，金泰集团国际有限公司将利用在香港便于拓展国际业务这一平台，在稳定原有客户的基础上，积极开发新的供应及销售客户，逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模，进一步提高市场竞争力。

　2、2014年度，为进一步体现采购价格优势，金泰集团国际有限公司决定在济南市设立全资子公司，该全资子公司拟采用进料加工的方式，从国外进口黄金，并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委托加工，加工后的黄金珠宝饰品全部出口。该子公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力和盈利能力提供了保障。

　2014年度，公司将积极发展医药相关业务，积极拓宽现有药品销售业务的渠道，积极开拓市场，扩大销售规模，进一步提升公司盈利水平。

　我们认为，公司目前已具备持续经营能力，通过上述措施的实施，公司的持续经营能力将得到进一步加强。

　特此说明。

　山东金泰集团股份有限公司

　董事会

　二零一四年四月二十四日

　山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会

　关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

　公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明，公司监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　山东金泰集团股份有限公司

　监事会

　二零一四年四月二十四日

　董事长：林云

　山东金泰集团股份有限公司

　2014年4月24日

　证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014-015

　山东金泰集团股份有限公司

　第八届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2014年4月24日以通讯方式召开，会议通知于2014年4月11日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共8人，实际出席会议的董事共 7人，董事齐万彤因外出未出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了公司《2013年度董事会工作报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了公司《2013年度独立董事述职报告》。

　具体内容详见公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2013年度独立董事述职报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了公司《董事会审计委员会2013年度履职报告》。

　具体内容详见公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会2013年度履职报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了公司《2013年度利润分配方案》。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为26,828,030.16元，加上上年度结转的未分配利润-473,180,992.79元，本年度可供分配的利润为-446,352,962.63元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了公司《2013年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过了公司《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　具体内容详见公司于2014年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了公司《2013年年度报告及年度报告摘要》。

　公司2013年年度报告及摘要已于2014年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。公司2013年度报告摘要已于2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过了公司《关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的议案》。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,828,030.16元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,800,943.31元，最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；2013年度实现营业收入537,933,707.76元，最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1,000万元；公司2013年期末归属于上市公司股东的净资产为17,059,348.86元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会认为公司符合恢复上市的条件，同意公司在2013年年度报告披露后五个交易日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2013年度财务报告审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过了公司《2014年一季度报告全文及摘要》。

　公司2014年一季度报告及摘要已于2014年4月26日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。公司2014年一季度报告摘要已于2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了公司《信息披露管理制度》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了公司《内部控制评价管理制度》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了公司《对外投资管理办法》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了公司《董事会审计委员会实施细则》。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山东金泰集团股份有限公司

　董事会

　二零一四年四月二十六日

　证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2014-016

　山东金泰集团股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第七次会议于2014年4月24日以通讯方式召开，会议通知于2014年4月11日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了公司《2013年度监事会工作报告》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过公司了《2013年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了公司《2013年度利润分配预案》。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为26,828,030.16元，加上上年度结转的未分配利润-473,180,992.79元，本年度可供分配的利润为-446,352,962.63元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了公司《2013年年度报告及年度报告摘要》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2013年年度报告》及《年度报告摘要》。

　公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　1、2013年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2013年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

　公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明，公司监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了公司《2014年一季度报告全文及摘要》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2014年一季度报告》及《一季度报告摘要》。

　公司监事会对董事会编制的2014年一季度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　1、2014年一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年一季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山东金泰集团股份有限公司

　监事会

　二零一四年四月二十六日