一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人黄峰、主管会计工作负责人李志君及会计机构负责人（会计主管人员）李虹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■3

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1）公司于2010年、2012年分别与自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管理有限公司签订《股权转让协议》，分两次收购其持有的上海圣阑实业有限公司35%股权和54.465%股权。（详见第2010-027号上海飞乐音响股份有限公司收购资产公告、2012-007关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权之关联交易公告）。按照《股权转让协议》，圣阑实业分别承诺了2010年至2014年净利润，其中2013年承诺的扣除非经常性损益但加上目标公司依法从政府部门获得的退税和各项补贴后的净利润为41,689,893元。

　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月17日出具的《上海飞乐音响股份有限公司收购上海圣阑实业有限公司2013年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，上海圣阑实业有限公司2013年经审计扣除非经常性损益但加上目标公司依法从政府部门获得的退税和各项补贴后的净利润为41,718,316.89元，完成2013年业绩承诺之利润。

　截至本报告披露之日，我公司已按照《股权转让协议》的约定，向出让方支付了剩余的20%价款人民币33,768,300元。

　2）2013年8月27日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司全资子公司上海亚明照明有限公司在南非出资设立子公司的议案》。董事会同意公司全资子公司上海亚明照明有限公司出资127.5万美元，与APPLO ILLUMINATION AND ELECTRICAL APPLIANCES(SA)(PTY)LTD、关联方SVAElectronics(Pty)Ltd在南非共同出资设立InesaLightingCo.,Ltd。本次对外投资已通过中国相关部门审批，并在南非办理完毕注册核准登记手续，经核准的公司名称为Inesa Lighting Pty Ltd。截至本报告披露之日，亚明公司已支付了第一、第二笔投资款，共计114.75万美元。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　上海飞乐音响股份有限公司

　法定代表人:黄峰

　2014年4月26日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-009

　上海飞乐音响股份有限公司

　第九届董事会第十三次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第十三次会议通知于2014年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2014年4月24日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　一、审议通过《公司2014年第一季度报告及正文》；

　二、审议通过《关于独立董事辞职和董事会推选独立董事候选人的议案》；

　董事会同意陈燕生先生不再担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事，董事会对陈燕生先生在任职独立董事期间为公司及董事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！

　经公司董事会提名并经提名委员会审议通过，公司董事会拟推荐刘升平女士为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

　董事会同意召开公司2013年度股东大会，有关事宜如下：

　（一）会议时间：2014年5月28日上午九时整

　（二）会议地点： 上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅

　（三）会议表决方式：采用现场投票方式

　（四）会议内容

　1、 审议公司董事会2013年度工作报告；

　2、 审议公司监事会2013年度工作报告；

　3、 审议公司2013年度财务决算报告；

　4、 审议公司2013年度利润分配预案；

　5、 审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

　6、 审议关于变更公司独立董事的议案；

　（1）选举刘升平女士为公司第九届董事会独立董事；

　7、 审议公司2013年年度报告；

　8、 独立董事述职报告。

　（详见《上海飞乐音响股份有限公司召开2013年度股东大会的通知》）

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　附件一：独立董事候选人简历

　刘升平 女 1957年生 研究生学历 高级经济师。曾任轻工部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任中国照明电器协会理事长。

　独立董事提名人声明

　提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会，现提名刘升平女士为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海飞乐音响股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：上海飞乐音响股份有限公司董事会

　2014年4月9日

　独立董事候选人声明

　本人刘升平，已充分了解并同意由提名人上海飞乐音响股份有限公司董事会提名为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海飞乐音响股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海飞乐音响股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人： 刘升平

　2014年4月9日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-010

　上海飞乐音响股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司(以下简称:公司)董事会于近日收到公司独立董事陈燕生先生《关于辞去独立董事之职的函》。根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在一家上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事陈燕生先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。

　由于独立董事陈燕生先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据相关法律法规的规定，陈燕生先生辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，陈燕生先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。陈燕生先生的辞职不会影响公司董事会的正常运作，公司董事会将按照规定提名新的独立董事候选人，并提交公司股东大会选举产生。

　公司对陈燕生先生在任职独立董事期间为公司及董事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2014-011

　上海飞乐音响股份有限公司

　召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月24日以通讯方式召开了第九届董事会第十三次会议，董事会同意召开公司2013年度股东大会，有关事宜如下：

　（一）会议时间：2014年5月28日上午九时整

　（二）会议地点：上海好望角大饭店（地址：上海肇嘉浜路500号）五楼周鸣厅

　（三）会议表决方式：现场表决方式

　（四）会议内容

　1、 审议公司董事会2013年度工作报告；

　2、 审议公司监事会2013年度工作报告；

　3、 审议公司2013年度财务决算报告；

　4、 审议公司2013年度利润分配预案；

　5、 审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

　6、 审议关于变更公司独立董事的议案；

　（1）选举刘升平女士为公司第九届董事会独立董事；

　7、 审议公司2013年年度报告；

　8、 独立董事述职报告。

　（五）出席会议对象

　1、截至2014年5月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（六）出席会议登记办法

　1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

　4、出席会议登记时间：2014年5月22日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

　5、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　（七）其他事项

　联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001 号

　上海飞乐音响股份有限公司

　联系人：叶盼、陈静

　联系电话：021-59900651

　联系传真：021-59978608

　邮政编码：201801

　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　2014年4月26日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 作为本人（或本公司）全权代表，出席上海飞乐音响股份有限公司于2014年5月28日召开的2013年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本公司）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　本人（或本公司）股东账号： ，身份证号码（或营业执照号码） ，本人（或本公司）持有上海飞乐音响股份有限公司流通股 股。

　有效期：2014年5月28日。

　授权人：