证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-025

宁波联合集团股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会第7项议案《关于公司2014年度担保额度的议案》、第13项议案《关于2013年度利润分配的临时提案》未获通过。

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：2014年4月25日。

2、会议召开地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆。

3、出席本次股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

议案 序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
（1）	公司董事会2013年度工作报告	104,790,142	69.66%	763,893	0.51%	44,886,900	29.83%	通过
（2）	公司监事会2013年度工作报告	104,696,141	69.59%	763,893	0.51%	44,980,901	29.90%	通过
（3）	公司2013年度财务决算报告	99,332,269	66.03%	751,893	0.50%	50,356,773	33.47%	通过
（4）	公司2014年度财务预算报告	99,030,903	65.83%	762,393	0.51%	50,647,639	33.66%	通过
（5）	公司2013年度利润分配预案	90,992,692	60.48%	8,477,861	5.64%	50,970,382	33.88%	通过
（6）	公司2013年年度报告和年度报告摘要	98,013,705	65.15%	39,343	0.03%	52,387,887	34.82%	通过
（7）	关于公司2014年度担保额度的议案	95,973,260	63.79%	43,543	0.03%	54,424,132	36.18%	未通过
（8）	关于聘请公司2014年度财务、内控审计机构的议案	97,997,705	65.14%	33,543	0.02%	52,409,687	34.84%	通过
（9）关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案	9.1限制性股票激励计划的目的	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.2限制性股票激励对象的确定依据和范围	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.3本计划所涉及的标的股票来源和数量	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.4激励对象获授的限制性股票分配情况	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.5限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	106,285,805	70.66%	6,088,422	4.05%	38,042,800	25.29%	通过
	9.7限制性股票的授予与解锁条件	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.8限制性股票激励计划的调整方法和程序	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.9限制性股票会计处理	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.10公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.11公司与激励对象各自的权利义务	106,285,805	70.66%	6,079,594	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.12限制性股票激励计划的变更与终止	106,285,705	70.66%	6,079,694	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
	9.13回购注销的原则	106,287,025	70.66%	6,078,374	4.04%	38,051,628	25.30%	通过
（10）	关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案	1 06,150,105	70.57%	949,293	0.63%	43,317,629	28.80%	通过
（11）	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	106,174,013	70.58%	930,393	0.62%	43,336,529	28.80%	通过
（12）	关于制订公司《股东回报规划》的议案	98,753,956	65.64%	39,243	0.03%	51,647,736	34.33%	通过
（13）	关于2013年度利润分配的临时提案	59,387,377	39.48%	90,635,257	60.25%	418,301	0.27%	未通过

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：董事长李水荣先生因公未能出席本次股东大会，会议由副董事长王维和先生主持。

7、公司在任董事5人，出席3人，董事长李水荣先生、独立董事翁国民先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书董庆慈先生出席本次会议。公司其他高管列席本次会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、提案审议情况

1、本次会议以采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的表决方式，审议并逐项表决通过了以下议案：

议案一：公司董事会2013年度工作报告。

议案二：公司监事会2013年度工作报告。

议案三：公司2013年度财务决算报告。

议案四：公司2014年度财务预算报告。

议案五：公司2013年度利润分配预案。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2013年度实现净利润133,574,840.16元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金13,357,484.02元，当年可供股东分配的净利润为120,217,356.14 元；加2012年12月31日尚未分配利润218,918,792.20元，本年度末实际可供股东分配的利润为339,136,148.34元。本公司本年度以2013年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），共计48,384,000.00元，剩余未分配利润290,752,148.34元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

议案六：公司2013年年度报告和年度报告摘要。

内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案八：关于聘请公司2014年度财务、内控审计机构的议案。

决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币70万元整、年度内部控制审计费用人民币40万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。

议案九：关于《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案（各子议案经逐项表决通过）：

9.1限制性股票激励计划的目的

9.2限制性股票激励对象的确定依据和范围

9.3本计划所涉及的标的股票来源和数量

9.4激励对象获授的限制性股票分配情况

9.5限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

9.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

9.7限制性股票的授予与解锁条件

9.8限制性股票激励计划的调整方法和程序

9.9限制性股票会计处理

9.10公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

9.11公司与激励对象各自的权利义务

9.12限制性股票激励计划的变更与终止

9.13回购注销的原则

议案十：关于《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。

议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。

议案十二：关于制订公司《股东回报规划》的议案。

内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、本次会议以采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的表决方式，审议并否决了以下两项议案：

议案七、《关于公司2014年度担保额度的议案》。该议案的主要内容为：

本年度公司为子公司提供的担保额度拟核定为238,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。

拟由公司提供的担保情况以及被担保的公司各控股子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见2014年3月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2014-016）。

议案十三、《关于2013年度利润分配的临时提案》。该临时提案内容为：

2013年度利润分配预案，拟以2013年末总股本302,400,000股为基数，每10股派发现金红利1.60元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增15股。上述利润分配方案实施后，公司总股本将由302,400,000股增加至756,000,000股。

上述十三项议案的表决结果如下：

出席会议的股东和代理人人数	1,134
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	13
通过网络投票出席会议的股东人数	1,121
所持有表决权的股份总数（股）	150,440,935
其中：出席现场会议的股东和代理人所持表决权的股份数（股）	97,209,821
通过网络投票出席会议的股东所持表决权的股份数（股）	53,231,114
占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.75
其中：出席现场会议的股东和代理人所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	32.15
通过网络投票出席会议的股东所持股份占公司有表决权股份总数的比例（%）	17.60

以上议案中，《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其各项子议案、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》为需以特别决议审议的议案，上述议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。股东王维和、戴晓峻作为本次公司股权激励计划的激励对象，其所分别代表的股份数14,161股和9,747股，共计23,908股，对议案九《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其各项子议案、议案十《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》回避表决。

以上议案中，需特别决议表决通过的议案七《关于公司2014年度担保额度的议案》未获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。需普通决议表决通过的议案十三《关于2013年度利润分配的临时提案》未获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

三、律师见证情况

本公司聘请的浙江波宁律师事务所陶蓉律师、赵意奋律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2013年度股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。法律意见书全文详见2014年4月26日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、附件

浙江波宁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司

二Ο一四年四月二十五日

备查文件：

公司2013年度股东大会决议

地址：中国宁波市高新区光华路299弄37号研发园C区15幢4楼

ADD：4F No37 Lane 299 Guanghua Road National Hi-tech Zone ,Ningbo,China.

邮编：315048 Postal Code：315048

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浙江波宁律师事务所关于宁波联合

集团股份有限公司2013年度股东大会之法律意见书

致：宁波联合集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《宁波联合集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江波宁律师事务所（以下简称本所）接受宁波联合集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所执业律师赵意奋律师、陶蓉律师（以下简称本所律师）出席公司2013年度股东大会，对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师对本次年度股东大会召集和召开的程序、出席本次年度股东大会会议人员的资格、本次年度股东大会审议议案的表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次年度股东大会所审议议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司第七届董事会第四次会议于2014年3月21日审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，公司董事会于2014年3月25日在上海证券交易所网站披露了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，于同日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，公司拟于2014年4月25日上午10时在宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆召开2013年度股东大会。公司董事会已于本次年度股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了本次年度股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席，出席会议股东的登记办法、联系电话和通讯地址。

2014年4月4日，持有公司4.98%股份的“华润信托·泽熙6期单一资金信托计划”的发行人华润深国投信托有限公司向公司董事会提交《关于2013年度利润分配的临时提案》。公司董事会同意华润深国投信托有限公司提出的临时提案，增加《关于2013年度利润分配的临时提案》作为临时提案提交公司2013年度股东大会审议，并于2014年4月9日在上海证券交易所网站披露了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的补充通知》，于同日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的补充通知》。

公司本次年度股东大会于2014年4月25日上午10时在宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经核查，本次年度股东大会的召集、召开程序及临时提案的提交程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次年度股东大会人员资格的合法有效性

根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，现场出席本次年度股东大会的股东及委托代理人共13人，所持股份97,209,821股，占公司全部股份的32.15%。参与网络投票的股东共1121人，所持表决权股份数53,231,114股，占公司股份总数的17.60%。本次股东大会现场投票和网络投票所持表决权股份总数150,440,935股，占公司股份总数的49.75%。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次年度股东大会，高级管理人员列席了本次年度股东大会。

本次年度股东大会的召集人为公司董事会。

董事长李水荣先生因公未能出席本次年度股东大会，会议由副董事长王维和先生主持。

经验证，本次年度股东大会出席人员、列席人员、召集人员和主持人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次年度股东大会的表决

本次年度股东大会就公司年度股东大会公告中列明的议题进行了审议，以现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式对议题进行了表决，表决结果如下：

1、以普通决议通过了《公司董事会2013年度工作报告》，同意股数为104,790,142股，占表决权股份总数的69.66%；

2、以普通决议通过了《公司监事会2013年度工作报告》，同意股数为104,696,141股，占表决权股份总数的69.59%；

3、以普通决议通过了《公司2013年度财务决算报告》，同意股数为99,332,269股，占表决权股份总数的66.03%；

4、以普通决议通过了《公司2014年度财务预算报告》，同意股数为99,030,903股，占表决权股份总数的65.83%；

5、以普通决议通过了《公司2013年度利润分配预案》，同意股数为90,992,692股，占表决权股份总数的60.48%；

6、以普通决议通过了《公司2013年年度报告和年度报告摘要》，同意股数为98,013,705股，占表决权股份总数的65.15%；

7、《关于公司2014年度担保额度的议案》，同意股数为95,973,260股，占出席会议股东所持表决权的63.79%,因该项议案需特别决议表决通过，而同意股数未过表决权股份总数的三分之二，因此该项议案未获本次年度股东大会通过；

8、以普通决议通过了《关于聘请公司2014年度财务、内控审计机构的议案》，同意股数为97,997,705股，占表决权股份总数的65.14%；

9、以特别决议逐项通过了《关于〈宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，各项子议案表决结果分别为：限制性股票激励计划的目的，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；限制性股票激励对象的确定依据和范围，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；本计划所涉及的标的股票来源和数量，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；激励对象获授的限制性股票分配情况，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；限制性股票的授予与解锁条件，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；限制性股票激励计划的调整方法和程序，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；限制性股票会计处理，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；公司与激励对象各自的权利义务，同意股数为106,285,805股，占表决权股份总数的70.66%；限制性股票激励计划的变更与终止，同意股数为106,285,705股，占表决权股份总数的70.66%；回购注销的原则，同意股数为106,287,025股，占表决权股份总数的70.66%；

10、以特别决议通过了《关于〈宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意股数为106,150,105股，占表决权股份总数的70.57%；

11、以特别决议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意股数为106,174,013股，占表决权股份总数的70.58%；

12、以普通决议通过了《关于制订公司〈股东回报规划〉的议案》，同意股数为98,753,956股，占表决权股份总数的65.64%；

13、《关于2013年度利润分配的临时提案》，同意股数为59,387,377股，占出席会议股东所持表决权的39.48%,因该项议案需经过普通决议表决通过，而同意股数未过表决权股份总数的二分之一，因此该项临时提案未获本次年度股东大会通过；

经核查，本次年度股东大会的表决程序符合相关法律及《公司章程》的规定，本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序及临时提案的提交程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次年度股东大会的出席人员、列席人员、召集人员及主持人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。

浙江波宁律师事务所

负责人：范 云

见证律师：赵意奋

见证律师：陶 蓉

二〇一四年四月二十五日