证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-031

　烟台园城黄金股份有限公司

　第十届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议于2014年4月25日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2014年4月18日以通讯方式发出，应表决董事9名，实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

　一、审议并通过了关于公司与小套峪矿业签署《委托经营管理合同》的议案；

　为保证公司及公司股东特别是中小股东的利益及本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）的合法权益，为谋求共同发展，经友好协商，公司与小套峪矿业签署《委托经营管理合同》（以下简称“合同”）。

　合同的主要内容：（1）合同项下托管标的名称为：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司，注册资本2,000万元。（2）本合同项下公司对小套峪矿业的托管经营期限为叄年，自2014年4月25日起至2017年4月24日止。（3）托管经营期间，公司全面负责小套峪矿业的生产、经营及管理，具体包括：主持小套峪矿业的生产经营管理工作，组织实施小套峪矿业股东会决议；拟定、组织实施小套峪矿业年度经营计划和投资方案；拟定小套峪矿业的年度财务预算方案、决算方案；拟定小套峪矿业内部管理机构设置方案；小套峪矿业股东会授予的其他职权。（4）托管经营期间，公司派驻的管理人员、技术人员及公司其他为小套峪矿业日常生产经营提供技术指导等后台人员的薪资由公司自行发放；小套峪矿业其他日常生产、经营、管理等费用以及公司托管组人员为实施本合同项下的托管经营所支出的必要费用均由小套峪矿业承担。（5）本合同生效后15日内，公司应负责组建不少于9人的托管组，具体负责本合同项下的托管经营工作。（6）托管费用及支付：关于固定金额部分，小套峪矿业单一会计年度实现的净利润在1500万元以下（含1500万元）的部分，该部分的托管费用为300万元/年。超额累进金额部分，小套峪矿业单一会计年度实现的净利润在1500万元以上的部分，该部分的托管费用为超过1500万元以上利润的30%。托管费用的固定金额部分，由小套峪矿业每年于每季度最后一周内支付至公司指定账户，每个季度应支付的金额为：当年托管费用的固定金额部分的四分之一；首个季度按照实际托管天数×300万元/365天收取托管费用；托管费用的超额累进金额部分，由小套峪矿业在小套峪矿业上一年度审计报告出具后三十日内一次性支付至园城黄金指定账户。

　关联董事林海先生回避表决。

　表决结果：6票同意 0票反对 0票弃权

　二、审议并通过关于公司与第一大股东园城集团签署《股权托管协议》的议案；

　为保证公司及公司股东特别是中小股东的利益，经友好协商，公司与控股股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城集团”）签署《委托经营管理合同》（以下简称“合同”）。

　合同的主要内容：（1）园城集团委托园城黄金管理之标的股权为登记于园城集团名下之具有独立法人资格的小套峪矿业50.60%的股权。（2）标的股权情况。小套峪矿业注册资本2,000万元人民币；住所为本溪满族自治县草河掌镇小套峪村；法定代表人为石巍；经营范围为金矿石开采。（3）股权的托管期限自本协议生效之日开始至双方另行签订书面文件终止本协议或园城黄金通过合法途径获得园城集团所持小套峪矿业全部股权之日终止。（4）在托管期限内，除另有约定外，园城黄金应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及小套峪矿业有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、质押等处置权及收益权以外的标的股权对应的股东权利。（5）在托管期限内，园城集团继续享有和承担小套峪矿业的所有损益和风险。在托管期限内，园城集团应无条件配合园城黄金行使本协议项下的股权托管权利，接受园城黄金根据本协议的约定以园城集团名义所作出的任何决定。（6）鉴于目前小套峪矿业未设立董事会，设执行董事1名；未设立监事会，设监事1名，园城集团未向小套峪矿业推荐执行董事和监事。在托管期间，为加强园城黄金对小套峪矿业的管理和控制，甲乙双方同意对小套峪矿业的公司治理结构进行相应调整，设董事会和监事会，其中应由园城集团推荐的董事、监事，改为由园城黄金推荐，并按照《公司法》、小套峪矿业《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职。（7）托管费用。本协议项下的托管费用为10万元/年；托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×10万元/365天。本协议项下的托管费由园城集团于每年的12月31日前一次性支付至园城黄金指定账户。就本协议项下托管安排和责任的履行，园城黄金应自行承担日常所需全部费用。（8）排他性条款。托管期限内，园城集团如向小套峪矿业股东以外的第三方转让所持小套峪矿业全部或部分股权的，园城黄金享有排他性的优先购买权。园城集团应协调小套峪矿业的其他股东放弃优先购买权。托管期限内，如小套峪矿业的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，园城集团同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入园城黄金。

　关联董事林海先生回避表决。

　表决结果：6票同意 0票反对 0票弃权

　三、审议并通过了关于公司拟与喀左金广矿业有限公司签订《股权转让协议》的议案；

　议案内容：

　兴国园城矿业有限公司（以下简称“兴国矿业”）系本公司于2012年9月14日依法成立的全资子公司，注册地址为江西省赣州市兴国县潋江镇背街51号；法定代表人为牟赛英；经营范围为矿产品（除混合氧化稀土、钨、锑、金、银、萤石、盐及放射性产品）加工、销售、矿业投资；注册资本为人民币100万元。

　为规范本公司组织结构，加强公司治理，现公司拟将持有的兴国矿业100%股权（共计人民币100万元出资）转让给喀左金广矿业有限公司。

　根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【2014】010909号《审计报告》，截至2013年12月31日，兴国矿业总资产为53,524,188.99元，总负债为53,057,246.25元，净资产为466,942.74元。截至2014年3月31日止，兴国园城矿业资产总额为54,121,042.10元，负债总额为53,662,542.00元，净资产为458,500.10元。

　董事会审议通过了公司与喀左金广矿业有限公司签订的《股权转让协议》，按人民币100万元的价格将所持兴国矿业100%的股权（共计人民币100万元出资）转让给喀左金广矿业有限公司。

　本次交易的金额未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权

　四、审议通过了关于公司对外签订《委托经营管理合同》的议案；

　议案内容：

　根据《山东省文登市潘家矿区金矿详查报告》评审意见书（鲁矿勘审字{2009}43号），在详查区内获（332+333）矿石量239060t，金金属量2575kg，平均品位10.78×10-6（详见附件）。该矿区正在开展外围探矿及地质详查工作，已探获控制及推断的资源总量(332＋333)矿石量359,386t，金金属量3467.6kg，目前正在评审办理储量报告过程中。目前该矿区仍在继续开展外围探矿及地质详查工作。

　合同主要内容如下：（1）托管标的名称为威海金滩矿业有限公司，注册资本1,000万元，住所为文登市侯家镇广安街7-1号，法定代表人为丛党日，经营范围为前置许可经营项目：金矿开采、银矿的地下开采。一般经营项目：矿产勘察技术的研究。（2）本合同项下园城黄金对金滩矿业的托管经营期限为叄年，自2014年4月25日起至2017年4月24日止。（3）托管安排包括：托管经营期间，园城黄金全面负责金滩矿业的生产、经营及管理，具体包括：主持金滩矿业的生产经营管理工作，组织实施金滩矿业股东会决议；拟定、组织实施金滩矿业年度经营计划和投资方案；拟定金滩矿业的年度财务预算方案、决算方案；拟定金滩矿业内部管理机构设置方案；金滩矿业股东会授予的其他职权。托管经营期间，园城黄金派驻的管理人员、技术人员及园城黄金其他为金滩矿业日常生产经营提供技术指导等后台人员的薪资由园城黄金自行发放；金滩矿业其他日常生产、经营、管理等费用以及园城黄金托管组人员为实施本合同项下的托管经营所支出的必要费用均由金滩矿业承担。本合同生效后15日内，园城黄金应负责组建不少于9人的托管组，具体负责本合同项下的托管经营工作,其中现场人员应不少于3人。（4）托管费用及支付：关于固定金额部分，金滩矿业单一会计年度实现的净利润在1000万元以下（含1000万元）的部分，该部分的托管费用为200万元/年。超额累进金额部分，金滩矿业单一会计年度实现的净利润在1000万元以上的部分，该部分的托管费用为超过1000万元以上利润的30%。托管费用的固定金额部分，由甲方每年于每季度最后一周内支付至乙方指定账户，每个季度应支付的金额为：当年托管费用的固定金额部分的四分之一；首个季度按照实际托管天数×200万元/365天收取托管费用；托管费用的超额累进金额部分，由金滩矿业在金滩矿业上一年度审计报告出具后三十日内一次性支付至园城黄金指定账户。（5）在托管经营期限内，金滩矿业的全部产品按照市场价格优先出售给园城黄金或者仅接受园城黄金委托加工，在征得园城黄金同意后，金滩矿业方可对第三方进行销售或者接受第三方委托加工。

　表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权

　五、审议通过了公司关于公司对外签订《威海金滩矿业有限公司股权排他性购买协议》的议案；

　议案内容：

　公司与威海金滩矿业有限公司（以下简称“金滩矿业”）签订《委托经营管理合同》。为保证金滩矿业股权结构的稳定和持续发展能力，经友好协商，公司与金滩矿业全体股东王建、李德清、邹立香、王丽华、孙懿萌（以下称“全体股东”）签订《乳山市金滩矿业有限公司股权排他性购买协议》（以下简称“协议”）

　协议的主要内容：（1）在托管经营期限内，未经园城黄金书面同意，全体股东不得将其持有的金滩矿业的全部或部分股权转让给除金滩矿业现有股东或现有股东实际控制的企业以外的第三人。（2）在托管经营期限内，全体股东不得与除园城黄金之外的任何第三方直接或间接就金滩矿业股权转让事宜进行任何商讨，亦不得在托管经营期限内允许任何第三方以任何方式成为金滩矿业股东为目的进行任何形式的尽职调查。（3）在托管经营期限内，如王建、李德清、邹立香、王丽华、孙懿萌中的一人或多人拟向金滩矿业现有股东之外的第三方转让全部或部分股权，园城黄金具有排他性的优先购买权。（4）在托管经营期限内，如金滩矿业拟增加注册资本，园城黄金具有排他性的优先认购权。（5）在托管经营期限内，无论园城黄金在任何时候、以任何方式、任何价格购买本协议第三条约定的拟转让股权或认购本协议第四条约定的金滩矿业新增注册资本，全体股东均同意放弃优先购买权。（6）在托管经营期限内，如金滩矿业的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，甲乙双方同意金滩矿业的全部或部分股权或其对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入园城黄金。

　表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权

　六、审议通过了公司关于召开《2013年年度股东大会通知的议案》

　公司定于 2014 年05月16日上午 9：00在公司会议室召开2013年年度股东大会，详细内容请参照公司同日发布的2013年年度股东大会通知。

　表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权

　七、备查文件

　1、烟台园城黄金股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议

　2、公司与小套峪矿业签署《委托经营管理合同》

　3、公司与控股股东园城集团签署《股权托管协议》

　4、本溪小套峪2014年第一次临时股东会决议

　5、公司与喀左金广矿业有限公司签订的《股权转让协议》，

　6、【2014】010909号《审计报告》（兴国矿业）

　特此公告。

　烟台园城黄金股份有限公司

　2014年04月25日

　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-032

　烟台园城黄金股份有限公司

　关于与公司第一大股东签订

　股权托管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议于2014年4月25日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了关于公司与与第一大股东园城集团签署《股权托管协议》的议案，现将有关《股权托管协议》内容公告如下：

　一、 股权托管协议概述

　1、 股权托管的基本情况

　公司作为受托方与委托方公司第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称园城集团）签订了《股权托管协议》，截至本协议签署之日，甲方持小套峪矿业50.60%的股权（以下简称“标的股权”）。为避免同业竞争，切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，甲方同意将所持有的小套峪矿业50.60%的股权委托乙方经营管理。同时小套峪全体股东签定了2014年第一次临时股东会决议，同意公司股东园城实业与公司签署《股权托管协议》，将园城集团持有的公司53.60%的股权委托园城黄金经营管理，并签订排他性条款，承诺且未来园城集团在任何时候、以任何方式、任何价格或条件将其所持公司股权转让给园城黄金或园城黄金指定的第三方时，公司其他股东均同意放弃优先购买权。

　2、 董事会审议情况

　2014年4月25日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了关于公司与大股东园城集团签署《股权托管协议》的议案，本次公司与大股东园城集团签署《股权托管协议》构成关联交易，关联董事林海先生回避表决。

　3、股权托管协议主体基本情况

　委托方（以下简称“甲方”）：园城实业集团有限公司

　住所：芝罘区文化宫后街88号

　法定代表人：林海

　受托方（以下简称“乙方”）：烟台园城黄金股份有限公司

　住所：烟台市南大街261号

　法定代表人：徐成义

　4、 股权托管协议的的主要内容

　鉴于：

　（1）乙方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会证监字[1996]255号文件批准，于1996年10月在上海证券交易所上市，股票代码600766。截至本协议签署之日，乙方发行股份总数22,422.68万股，每股面值1元（人民币，下同）；

　（2）甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，甲方持有乙方股份6,651.00万股，占乙方股份总数的29.66%，为乙方控股股东；

　（3）截至本协议签署之日，甲方持有本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）50.60%的股权（以下简称“标的股权”）。为避免同业竞争，切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，甲方同意将所持有的小套峪矿业50.60%的股权委托乙方经营管理。

　双方经友好协商，达成如下一致条款：

　第一条托管标的

　1.1甲方委托乙方管理之标的股权为登记于甲方名下之具有独立法人资格的小套峪矿业50.60%的股权。

　1.2标的股权情况

　小套峪矿业注册资本2,000万元人民币；住所为本溪满族自治县草河掌镇小套峪村；法定代表人为石巍；经营范围为金矿石开采。

　第二条托管期限

　2.1甲乙双方同意，本协议项下标的股权的托管期限自本协议生效之日开始，至双方另行签订书面文件终止本协议或乙方通过合法途径获得甲方所持小套峪矿业全部股权之日终止。

　第三条托管安排

　3.1在托管期限内，除另有约定外，乙方应根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及小套峪矿业有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、质押等处置权及收益权以外的标的股权对应的股东权利，包括但不限于：

　3.1.1指派专人出席小套峪矿业股东会，并依照小套峪矿业《公司章程》的规定，根据乙方的自身意志行使表决权；

　3.1.2在小套峪矿业更换董事及非职工监事时，行使董事、监事候选人提名权；

　3.1.3股东会临时召集请求权或自行召集权；

　3.1.4查阅小套峪矿业财务会计报告、董事会会议纪要、监事会会议记录、章程等文件；

　3.1.5对小套峪矿业的经营活动与财务情况的监督检查权；

　3.1.6对小套峪矿业经营的建议与质询权；

　3.1.7对股东权利损害的救济权；

　3.1.8《公司法》和小套峪矿业《公司章程》规定股东应享有的其它权利。

　3.2甲方应在本协议生效后30个工作日内，向乙方出具使乙方能有效获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。

　3.3在托管期限内，甲方继续享有和承担小套峪矿业的所有损益和风险。

　3.4在托管期限内，甲方应无条件配合乙方行使本协议项下的股权托管权利，接受乙方根据本协议的约定以甲方名义所作出的任何决定。

　3.5甲方有义务将本协议约定的股权托管事项及时通知小套峪矿业及其他股东。

　3.6在托管期限内，小套峪矿业如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，乙方在其权限范围内发表意见，应事前征求甲方的同意。

　3.7在托管期限内，甲方对小套峪矿业进行增资或因其他方式引起的甲方持有小套峪矿业的股权增加，甲方需将新增股权及权利交由乙方托管，托管的具体事宜和本协议约定的标的股权托管各项安排一致。

　3.8鉴于目前小套峪矿业未设立董事会，设执行董事1名；未设立监事会，设监事1名，甲方未向小套峪矿业推荐执行董事和监事。在托管期间，为加强乙方对小套峪矿业的管理和控制，甲乙双方同意对小套峪矿业的公司治理结构进行相应调整，设董事会和监事会，其中应由甲方推荐的董事、监事，改为由乙方推荐，并按照《公司法》、小套峪矿业《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职。

　第四条托管责任

　4.1在托管期限内，乙方应在其权限范围内对标的股权和小套峪矿业尽善良管理义务，所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在任何时候均以小套峪矿业的最大利益行动，督促并保障小套峪矿业董事会和管理层做出的各项经营决策合法有效，小套峪矿业的生产、经营符合环保、安全、土地、规划等方面的各项法律法规要求，并维护小套峪矿业的权益和声誉。

　第五条托管费用及支付

　5.1托管费用

　本协议项下的托管费用为10万元/年；托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×10万元/365天。

　5.2支付方式

　本协议项下的托管费由甲方于每年的12月31日前一次性支付至乙方指定账户。

　5.3日常费用承担

　就本协议项下托管安排和责任的履行，乙方应自行承担日常所需全部费用。

　第六条排他性条款

　6.1托管期限内，甲方如向小套峪矿业股东以外的第三方转让所持小套峪矿业全部或部分股权的，乙方享有排他性的优先购买权。甲方应协调小套峪矿业的其他股东放弃优先购买权。

　6.2托管期限内，如小套峪矿业的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，甲方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入乙方。

　第七条协议的变更、解除和终止

　7.1.本协议生效后，甲乙双方不得擅自变更或提前解除本协议。

　7.2.甲乙双方经协商一致，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面补充协议。补充协议是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　7.3.发生以下情形之一的，甲方有权单方面解除本协议：

　7.1.1乙方擅自处置标的股权的；

　7.1.2小套峪矿业被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的；

　7.1.3乙方违反本协议，未对标的股权尽善良管理义务，给甲方造成损失的。

　7.4.甲方逾期30日以上未足额支付托管费用，乙方有权单方面解除本协议。

　第八条违约责任

　8.1.本协议生效后，甲乙双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，均应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　8.2.甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用总额每日3％。的比例向乙方支付违约金。

　8.3.因乙方或乙方工作人员故意或重大过失的原因给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

　第九条争议的解决

　9.1.甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则双方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

　第十条协议的生效条件

　10.1.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

　第十一条其他

　11.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　二、本溪满族自治县小套峪矿业有限公司2014年第一次临时股东会决议的主要内容：

　1、同意公司第一大股东园城实业与烟台园城黄金股份有限公司签署《股权托管协议》，将园城实业持有的公司50.60%的股权委托园城黄金经营管理。

　2、同意上述《股权托管协议》第六条约定的排他性条款，且未来园城实业在任何时候、以任何方式、任何价格或条件将其所持公司股权转让给园城黄金或园城黄金指定的第三方时，公司其他股东均同意放弃优先购买权。

　3、本决议经到会股东及股东授权代理人签字后生效。

　三、关于避免同业竞争的承诺函的主要内容

　承诺人：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司

　住所：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村

　法定代表人：石巍

　我公司作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“园城黄金”）控股股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城集团”）控制的企业，为避免与园城黄金的同业竞争情况，特出具本承诺函如下：

　在园城集团将其持有的我公司股权注入园城黄金，即我公司成为园城黄金子公司之前，我公司的全部产品按照市场价格优先出售给园城黄金或者仅接受园城黄金委托加工，在征得园城黄金同意后，我公司方可对第三方进行销售或者接受第三方委托加工。

　我公司承诺不以园城黄金控股股东控制的公司的地位谋求不正当利益，进而损害园城黄金其他股东的利益。如因我公司违反上述声明与承诺而导致园城黄金的权益受到损害的，我公司同意向园城黄金承担相应的损害赔偿责任。

　四、园城实业关于避免同业竞争的承诺函的主要内容

　1、本公司控股子公司本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）主要从事金矿石开采业务，与园城黄金股份有限公司（以下简称“园城黄金”）存在同业竞争。为解决同业竞争，本公司及小套峪矿业已经采取以下措施：

　（1）本公司与园城黄金于2014年 04 月 25 日签署《股权托管协议》，将本公司持有的小套峪矿业全部股权托管给园城黄金；

　（2）小套峪矿业与园城黄金于2014年 04 月 25 日签署《委托经营管理合同》，将小套峪矿业托管给园城黄金经营；

　（3）小套峪矿业于2014年 04 月 23 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将小套峪矿业的全部产品按照市场价格优先出售给园城黄金或者仅接受园城黄金委托加工。

　以上合同定价均参照市场价格，定价公允，通过采取上述避免同业竞争的措施，小套峪矿业与园城黄金存在同业竞争未损害园城黄金及其股东特别是中小股东利益。

　2、除上述同业竞争的情况外，本公司与园城黄金不存在其他同业竞争的情形。若本公司从事的其他业务与园城黄金产生同业竞争，本公司将及时、主动地通过由园城黄金托管、收购，或向第三方转让，或其他合法形式处置与园城黄金构成竞争的业务；在出现属于园城黄金经营范围的业务机会时，本公司将按照法律法规的规定和园城黄金治理的要求，以合法形式提请园城黄金优先利用该等业务机会。

　3、本公司愿意承担因违反上述承诺而给园城黄金造成的全部经济损失。

　五、托管协议对公司的影响

　1、避免同业竞争，切实保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益

　2、本溪小套峪尚未有储量报告，无法预测对公司未来财务状况的影响。

　六、备查文件

　1、《股权托管协议》

　2、小套峪矿业有限公司2014年第一次临时股东会决议

　3、关于避免同业竞争的承诺函

　4、园城集团关于避免同意竞争的承诺函

　5、园城集团法人关于避免同业竞争的承诺函

　特此公告。

　烟台园城黄金股份有限公司

　2014年4月25日

　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-033

　烟台园城黄金股份有限公司关于

　与本溪小套峪矿业签订委托经营

　管理合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议于2014年4月25日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了关于公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）签署《委托经营管理合同》的议案。现将有关公司受托管理本溪小套峪矿业（以下简称：托管）的情况公告如下：

　二、托管概述

　1、托管的基本情况

　公司作为受托方与委托方本溪满族自治县小套峪矿业有限公司签定了《委托经营管理合同》，本次受托管理资产情况不构成重大资产重组。

　2、董事会的审议情况

　2014年4月25日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过了关于公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司签定了《委托经营管理合同》的议案。本次公司受托管理资产情况构成关联交易，关联董事回避表决。

　三、托管合同的主体的基本情况

　委托方（以下简称“甲方”）：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司

　住所：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村

　法定代表人：石巍

　受托方（以下简称“乙方”）：烟台园城黄金股份有限公司

　住所：烟台市南大街261号

　法定代表人：徐成义

　三、托管合同标的的基本情况

　鉴于：

　（4）甲方是合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本合同的独立法人资格和权利。甲方及其股东基于对乙方的信任和经营优势的了解，决定委托乙方对甲方实施整体托管经营；

　（5）乙方是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署和履行本合同的独立法人资格和权利。乙方愿意接受甲方委托，对甲方实施整体托管经营。

　甲乙双方经友好协商，达成如下一致条款：

　第一条 托管标的

　1.1本合同项下托管标的名称为：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司，注册资本2,000万元，住所为本溪满族自治县草河掌镇小套峪村，法定代表人为石巍，经营范围为金矿石开采。

　第二条 托管期限

　2.1本合同项下乙方对甲方的托管经营期限为叄年，自2014年4月 25 日起至2017年4月23日止。

　2.2托管经营期限届满前两个月，甲乙双方应就托管经营期限届满后是否继续实施托管经营进行协商，如协商达成一致意见，甲乙双方应另行签订托管经营协议；如未能达成一致意见，则托管经营期限届满后，本合同终止，托管经营结束。

　第三条 托管安排

　3.1托管事项

　双方同意，托管经营期间，乙方全面负责甲方的生产、经营及管理，具体包括：

　3.1.1主持甲方的生产经营管理工作，组织实施甲方股东会决议；

　3.1.2拟定、组织实施甲方年度经营计划和投资方案；

　3.1.3拟定甲方的年度财务预算方案、决算方案；

　3.1.4拟定甲方内部管理机构设置方案；

　3.1.5甲方股东会授予的其他职权。

　3.2资产产权

　托管经营期间，甲方的产权隶属关系保持不变，甲方资产依法归甲方所有。

　3.3费用承担

　托管经营期间，乙方派驻的管理人员、技术人员及乙方其他为甲方日常生产经营提供技术指导等后台人员的薪资由乙方自行发放；甲方其他日常生产、经营、管理等费用以及乙方托管组人员为实施本合同项下的托管经营所支出的必要费用均由甲方承担。

　3.4本合同生效后15日内，乙方应负责组建不少于9人的托管组，具体负责本合同项下的托管经营工作。其中，现场人员应不少于3人。乙方托管组人员应至少包括生产管理人员3名、技术管理人员3名及其他人员。乙方托管组人员名单应当报甲方股东会批准并备案。

　3.5托管经营期间，如双方需调整托管业务范围或出现其他本合同未能约定之事项导致需变更托管业务的，由双方协商解决并签订补充协议予以确定。

　第四条 托管费用

　4.1托管费用

　双方同意，本协议项下的托管费用依据甲方在托管经营期间单一会计年度实现的净利润，由固定金额与超额累进金额两部分组成，按年计算，具体如下：

　4.1.1固定金额部分

　甲方单一会计年度实现的净利润在1500万元以下（含1500万元）的部分，该部分的托管费用为300万元/年；托管经营期间不满一个完整会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×300万元/365天。

　4.1.2超额累进金额部分

　甲方单一会计年度实现的净利润在1500万元以上的部分，该部分的托管费用为超过净利润1500万元以上的30%。

　4.2托管费用支付

　4.2.1托管费用的固定金额部分，由甲方每年分四次于每季度最后一周内支付至乙方指定账户，每个季度应支付的金额为：当年托管费用的固定金额部分的四分之一；

　4.2.2托管费用的超额累进金额部分，由甲方在甲方上一年度审计报告出具后三十日内一次性支付至乙方指定账户。

　4.3乙方应就其所收取的托管费用向甲方提供等额税务发票。

　第五条 债权、债务处理

　5.1除本协议另有约定外，甲方在本协议签订前已形成的债权、债务以及在本协议签订后、托管经营期间形成的债权、债务，由甲方享有和承担，与乙方无关。

　5.2托管经营期间，因乙方故意或重大过失形成的甲方债务，甲方在实际承担给付责任后，有权向乙方进行追偿。

　第六条 双方的权利义务

　6.1甲方的权利义务

　6.1.1甲方依法对其资产享有法人财产权；

　6.1.2甲方股东会对乙方提出的年度经营计划具有审查权，对重大经营决策、重要资产处置等重大事项享有审查、否决权；

　6.1.3甲方股东会有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见；

　6.1.4甲方股东会有权对乙方进行经营目标考核，有权委托专业机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等；

　6.1.5甲方应办理齐全与矿业生产和经营有关的全部证照或审批手续，包括但不限于合法用地、安全生产、环保批复及环保验收、项目立项、土地复垦等，确保托管经营期间内的持续经营能力及经营合法、有效；

　6.1.6甲方应按照本合同约定按期足额向乙方支付托管费用；

　6.1.7甲方应按照本合同约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作；

　6.1.8甲方应于本合同签署后30日内，根据相关法律法规的要求，将本合同在国土管理部门备案，乙方对此应给予必要的协助；

　6.1.9本协议项下甲方的一切义务对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称后存续的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令的影响。

　6.2乙方的权利义务

　6.2.1乙方有权按照本合同约定接管甲方的标的资产及相关经营证照，有权以甲方名义开展对外经营活动；

　6.2.2乙方有权按照本合同约定组织实施生产、经营及管理活动；

　6.2.3乙方应妥善保管甲方移交的各项文件、资料，托管经营期限届满后按照本合同约定移交给甲方；

　6.2.4乙方应按照工商、税务等机关的规定和要求，协助甲方办理年检及依法纳税；

　6.2.5乙方应严格执行企业财务会计制度，并按季度向甲方股东会提交财务、业务报表和甲方要求提交的其他资料，定期报告经营情况；

　6.2.6乙方应接受甲方股东会的监督、检查与质询，按照股东会的合理要求进行整改；

　6.2.7未经甲方股东会书面同意，乙方不得以甲方名义贷款、对外提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分甲方财产；

　6.2.8乙方应按照本合同约定履行托管责任，不得部分或全部将托管事项交由他人实施；

　6.2.9乙方不得为自身或者他人谋取属于甲方的商业机会。

　第七条 托管事项的交接

　7.1本合同生效后15日内，甲方负责拟定移交清单，向乙方移交企业法人营业执照、公章及其他印鉴、银行账号、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、账务账册、资产凭证等全部公司经营管理资料。

　7.2移交工作完成后3内，甲乙双方共同对移交清单进行签章确认，乙方实际接管甲方。

　7.3托管经营期限届满前30内，甲乙双方应共同委托会计师事务所对甲方进行审计，并根据审计结果制定移交方案。

　7.4托管经营期限届满之日起30日内，甲乙双方共同签署《企业托管经营终结确认书》，乙方结束并退出对甲方的托管经营。

　第八条 劳动、人事管理

　8.1经甲方股东会批准，乙方有权根据业务发展情况决定甲方岗位设置及人员配备。

　8.2乙方应依法进行劳动、人事管理，确保甲方职工队伍的稳定。

　8.3托管经营期间，未经甲方股东会批准，乙方不得擅自变更甲方员工工资及各项福利待遇。

　第九条 重大事项的通知

　9.1发生下列情形之一的，乙方应当在3个工作日内书面通知甲方：

　9.1.1乙方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更；

　9.1.2乙方经营范围和注册资本变更；

　9.1.3乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷；

　9.1.4乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照；

　9.1.5其他对本合同项下的托管经营具有重大影响的事项。

　9.2上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落实本合同项下的托管经营责任，并向甲方提交具体方案。

　第十条 声明、承诺与保证

　10.1甲方声明、承诺并保证如下：

　10.1.1甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

　10.1.2甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　10.1.3甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载和误导性陈述；

　10.1.4甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行其在本合同项下的各项义务。

　10.2乙方声明、承诺并保证如下：

　10.2.1乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署和履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

　10.2.2乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　10.2.3乙方向甲方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载和误导性陈述；

　10.2.4乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行其在本合同项下的义务。

　第十一条 合同的变更、解除和终止

　11.1本合同生效后，甲乙双方不得擅自变更或提前解除本合同。

　11.2甲乙双方经协商一致，可以对本合同进行修改或补充，但须签署书面补充协议。补充协议是本合同的重要组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　11.3发生以下情形之一的，甲方有权单方面解除本合同：

　7.1.4乙方擅自处置甲方资产或以甲方名义贷款、对外提供担保的；

　7.1.5乙方部分或全部将托管事项交由他人实施的；

　7.1.6乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的；

　7.1.7乙方违反本合同约定义务，给甲方造成损失的；

　11.4如甲方逾期30日以上未足额支付托管费用，乙方有权单方面解除本合同。

　11.5如甲方在托管经营期间被乙方收购，则本合同自动提前终止。

　11.6本合同提前终止的，甲乙双方应当按照本合同第7.3、7.4条的约定办理交接手续。

　第十二条 违约责任

　12.1本合同生效后，甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务，均应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　12.2甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用总额每日3％。的比例向乙方支付违约金。

　12.3因乙方或乙方工作人员故意或重大过失的原因给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

　第十三条 争议的解决

　13.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则双方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　第十四条 合同的生效

　14.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

　第十五条 附则

　15.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　四、托管合同对公司的影响

　因本溪小套峪矿业尚未有储量报告，因此公司无法预测该托管项目对公司未来财务状况和经营成果的影响。

　四、托管合同的风险分析

　托管合同的履行客观上都存在可能发生的风险，包括但不限于因法律政策、市场波动、环境保护等因素可能引发的风险。

　五、备查文件

　1、《委托经营管理合同》

　2、本溪小套峪股东会决议

　特此公告。

　烟台园城黄金股份有限公司

　2014年4月25日

　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2014-034

　烟台园城黄金股份有限公司与金滩

　矿业签订委托经营管理合同公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2014年4月25日公司第十届董事会第三十次会议审议通过了关于公司与威海金滩矿业有限公司签订《委托经营管理合同》的议案，现将有关公司对外签订的委托经营管理合同的情况公告如下：

　一、委托经营管理合同的基本情况

　委托方（以下简称“甲方”）：威海金滩矿业有限公司

　住所：文登市侯家镇广安街7-1号

　法定代表人：丛党日

　受托方（以下简称“乙方”）：烟台园城黄金股份有限公司

　住所：烟台市南大街261号

　法定代表人：徐成义

　二、委托经营管理合同的的主要内容

　鉴于：

　（6）甲方是合法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本合同的独立法人资格和权利。甲方及其股东基于对乙方的信任和经营优势的了解，决定委托乙方对甲方实施整体托管经营；

　（7）乙方是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署和履行本合同的独立法人资格和权利。乙方愿意接受甲方委托，对甲方实施整体托管经营。

　甲乙双方经友好协商，达成如下一致条款：

　第一条 托管标的

　1.2本合同项下托管标的名称为：威海金滩矿业有限公司，注册资本1,000万元，住所为文登市侯家镇广安街7-1号，法定代表人为丛党日，经营范围为前置许可经营项目：金矿开采、银矿的地下开采。一般经营项目：矿产勘察技术的研究。

　第二条 托管期限

　2.3本合同项下乙方对甲方的托管经营期限为叄年，自2014年 月 日起至2017年 月 日止。

　2.4托管经营期限届满前两个月，甲乙双方应就托管经营期限届满后是否继续实施托管经营进行协商，如协商达成一致意见，甲乙双方应另行签订托管经营协议；如未能达成一致意见，则托管经营期限届满后，本合同终止，托管经营结束。

　第三条 托管安排

　3.6托管事项

　双方同意，托管经营期间，乙方全面负责甲方的生产、经营及管理，具体包括：

　3.1.6主持甲方的生产经营管理工作，组织实施甲方股东会决议；

　3.1.7拟定、组织实施甲方年度经营计划和投资方案；

　3.1.8拟定甲方的年度财务预算方案、决算方案；

　3.1.9拟定甲方内部管理机构设置方案；

　3.1.10甲方股东会授予的其他职权。

　3.7资产产权

　托管经营期间，甲方的产权隶属关系保持不变，甲方资产依法归甲方所有。

　3.8费用承担

　托管经营期间，乙方派驻的管理人员、技术人员及乙方其他为甲方日常生产经营提供技术指导等后台人员的薪资由乙方自行发放；甲方其他日常生产、经营、管理等费用以及乙方托管组人员为实施本合同项下的托管经营所支出的必要费用均由甲方承担。

　3.9本合同生效后15日内，乙方应负责组建不少于9人的托管组，具体负责本合同项下的托管经营工作。其中，现场人员应不少于3人。乙方托管组人员应至少包括生产管理人员3名、技术管理人员3名及其他人员。乙方托管组人员名单应当报甲方股东会批准并备案。

　3.10托管经营期间，如双方需调整托管业务范围或出现其他本合同未能约定之事项导致需变更托管业务的，由双方协商解决并签订补充协议予以确定。

　第四条 托管费用

　4.4托管费用

　双方同意，本协议项下的托管费用依据甲方在托管经营期间单一会计年度实现的净利润，由固定金额与超额累进金额两部分组成，按年计算，具体如下：

　4.1.3固定金额部分

　甲方单一会计年度实现的净利润在1000万元以下（含1000万元）的部分，该部分的托管费用为200万元/年；托管经营期间不满一个完整会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×200万元/365天。

　4.1.4超额累进金额部分

　甲方单一会计年度实现的净利润在1000万元以上的部分，该部分的托管费用为超过净利润1000万以上的30%。

　4.5托管费用支付

　4.2.3托管费用的固定金额部分，由甲方每年于每季度最后一周内支付至乙方指定账户，每个季度应支付的金额为：当年托管费用的固定金额部分的四分之一；首个季度按照实际托管天数×200万元/365天收取托管费用；

　4.2.4托管费用的超额累进金额部分，由甲方在甲方上一年度审计报告出具后三十日内一次性支付至乙方指定账户。

　4.6乙方应就其所收取的托管费用向甲方提供等额税务发票。

　第五条 债权、债务处理

　5.3除本协议另有约定外，甲方在本协议签订前已形成的债权、债务以及在本协议签订后、托管经营期间形成的债权、债务，由甲方享有和承担，与乙方无关。

　5.4托管经营期间，因乙方故意或重大过失形成的甲方债务，甲方在实际承担给付责任后，有权向乙方进行追偿。

　第六条 双方的权利义务

　6.3甲方的权利义务

　6.1.10甲方依法对其资产享有法人财产权；

　6.1.11甲方股东会对乙方提出的年度经营计划具有审查权，对重大经营决策、重要资产处置等重大事项享有审查、否决权；

　6.1.12甲方股东会有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见；

　6.1.13甲方股东会有权对乙方进行经营目标考核，有权委托专业机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等；

　6.1.14甲方应办理齐全与矿业生产和经营有关的全部证照或审批手续，包括但不限于合法用地、安全生产、环保批复及环保验收、项目立项、土地复垦等，确保托管经营期间内的持续经营能力及经营合法、有效；

　6.1.15甲方应按照本合同约定按期足额向乙方支付托管费用；

　6.1.16甲方应按照本合同约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作；

　6.1.17甲方应于本合同签署后30日内，根据相关法律法规的要求，将本合同在国土管理部门备案，乙方对此应给予必要的协助；

　6.1.18在托管经营期限内，甲方的全部产品按照市场价格优先出售给乙方或者仅接受乙方委托加工，在征得乙方同意后，甲方方可对第三方进行销售或者接受第三方委托加工；

　6.1.19本协议项下甲方的一切义务对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称后存续的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令的影响。

　6.4乙方的权利义务

　6.2.10乙方有权按照本合同约定接管甲方的标的资产及相关经营证照，有权以甲方名义开展对外经营活动；

　6.2.11乙方有权按照本合同约定组织实施生产、经营及管理活动；

　6.2.12乙方应妥善保管甲方移交的各项文件、资料，托管经营期限届满后按照本合同约定移交给甲方；

　6.2.13乙方应按照工商、税务等机关的规定和要求，协助甲方办理年检及依法纳税；

　6.2.14乙方应严格执行企业财务会计制度，并按季度向甲方股东会提交财务、业务报表和甲方要求提交的其他资料，定期报告经营情况；

　6.2.15乙方应接受甲方股东会的监督、检查与质询，按照股东会的合理要求进行整改；

　6.2.16未经甲方股东会书面同意，乙方不得以甲方名义贷款、对外提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分甲方财产；

　6.2.17乙方应按照本合同约定履行托管责任，不得部分或全部将托管事项交由他人实施；

　6.2.18乙方不得为自身或者他人谋取属于甲方的商业机会。

　第七条 托管事项的交接

　7.5本合同生效后15日内，甲方负责拟定移交清单，向乙方移交企业法人营业执照、公章及其他印鉴、银行账号、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、账务账册、资产凭证等全部公司经营管理资料。

　7.6移交工作完成后3内，甲乙双方共同对移交清单进行签章确认，乙方实际接管甲方。

　7.7托管经营期限届满前30内，甲乙双方应共同委托会计师事务所对甲方进行审计，并根据审计结果制定移交方案。

　7.8托管经营期限届满之日起30日内，甲乙双方共同签署《企业托管经营终结确认书》，乙方结束并退出对甲方的托管经营。

　第八条 劳动、人事管理

　8.4经甲方股东会批准，乙方有权根据业务发展情况决定甲方岗位设置及人员配备。

　8.5乙方应依法进行劳动、人事管理，确保甲方职工队伍的稳定。

　8.6托管经营期间，未经甲方股东会批准，乙方不得擅自变更甲方员工工资及各项福利待遇。

　第九条 重大事项的通知

　9.3发生下列情形之一的，乙方应当在3个工作日内书面通知甲方：

　9.1.6乙方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更；

　9.1.7乙方经营范围和注册资本变更；

　9.1.8乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷；

　9.1.9乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照；

　9.1.10其他对本合同项下的托管经营具有重大影响的事项。

　9.4上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落实本合同项下的托管经营责任，并向甲方提交具体方案。

　第十条 声明、承诺与保证

　10.3甲方声明、承诺并保证如下：

　10.1.5甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；

　10.1.6甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　10.1.7甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载和误导性陈述；

　10.1.8甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行其在本合同项下的各项义务。

　10.4乙方声明、承诺并保证如下：

　10.2.5乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署和履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；

　10.2.6乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　10.2.7乙方向甲方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载和误导性陈述；

　10.2.8乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行其在本合同项下的义务。

　第十一条 合同的变更、解除和终止

　11.7本合同生效后，甲乙双方不得擅自变更或提前解除本合同。

　11.8甲乙双方经协商一致，可以对本合同进行修改或补充，但须签署书面补充协议。补充协议是本合同的重要组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　11.9发生以下情形之一的，甲方有权单方面解除本合同：

　7.1.8乙方擅自处置甲方资产或以甲方名义贷款、对外提供担保的；

　7.1.9乙方部分或全部将托管事项交由他人实施的；

　7.1.10乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的；

　7.1.11乙方违反本合同约定义务，给甲方造成损失的；

　11.10如甲方逾期30日以上未足额支付托管费用，乙方有权单方面解除本合同。

　11.11如甲方在托管经营期间被乙方收购，则本合同自动提前终止。

　11.12本合同提前终止的，甲乙双方应当按照本合同第7.3、7.4条的约定办理交接手续。

　第十二条 违约责任

　12.4本合同生效后，甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务，均应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　12.5甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用总额每日3％。的比例向乙方支付违约金。

　12.6因乙方或乙方工作人员故意或重大过失的原因给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

　第十三条 争议的解决

　13.2甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则双方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　第十四条 合同的生效

　14.2本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

　第十五条 附则

　15.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　三、乳山市金海矿业有限公司股权排他性购买协议的主要内容

　甲方：

　王建 李德清 邹立香 王丽华 孙懿萌

　乙方：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“园城黄金”）

　住所：烟台市南大街261号

　法定代表人：徐成义

　鉴于：

　（1）威海金滩矿业有限公司（以下简称“金滩矿业”）为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本1,000万元，住所为文登市侯家镇广安街7-1号，法定代表人为丛党日，经营范围为前置许可经营项目：金矿开采、银矿的地下开采；一般经营项目：矿产勘察技术的研究；

　（2）甲方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。截至本协议签署之日，甲方合计持有金滩矿业100%股权。其中王建出资410万元，持有金滩矿业41%股权；李德清出资390万元，持有金滩矿业39%股权；邹立香出资160万元，持有金滩矿业16%股权；王丽华出资20万元占2%的股权，孙懿萌出资20万元占2%的股权。

　（3）乙方是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有签署和履行本合同的独立法人资格和权利；

　（4）2014年4月25日，乙方与金滩矿业签署了《威海金滩矿业委托经营管理合同》，约定由乙方对金滩矿业实施整体托管经营，托管经营期限为叄年。

　为保证金滩矿业股权结构的稳定和持续发展能力，甲乙双方经友好协商，达成如下一致条款：

　第一条在托管经营期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将其持有的金滩矿业的全部或部分股权转让给除金滩矿业现有股东或现有股东实际控制的企业以外的第三人。

　第二条在托管经营期限内，甲方不得与除乙方之外的任何第三方直接或间接就金滩矿业股权转让事宜进行任何商讨，亦不得在托管经营期限内允许任何第三方以任何方式成为金滩矿业股东为目的进行任何形式的尽职调查。

　第三条在托管经营期限内，如王建、李德清、邹立香、王丽华、孙懿萌中的一人或多人拟向金滩矿业现有股东之外的第三方转让全部或部分股权，乙方具有排他性的优先购买权。

　第四条在托管经营期限内，如金滩矿业拟增加注册资本，乙方具有排他性的优先认购权。

　第五条在托管经营期限内，无论乙方在任何时候、以任何方式、任何价格购买本协议第三条约定的拟转让股权或认购本协议第四条约定的金滩矿业新增注册资本，甲方均同意放弃优先购买权。

　第六条在托管经营期限内，如金滩矿业的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，甲乙双方同意金滩矿业的全部或部分股权或其对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入乙方。

　第七条本合同生效后，甲、乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　第八条甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则任何一方均可以向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

　第九条本协议自甲乙双方签字盖章后生效。

　第十条本合同一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力。

　四、托管合同对公司的影响：

　因为尚未有储量报告和开采方案，因此公司无法预测其与乳山市金海矿业签订的该托管合同对公司未来财务状况和经营成果的影响。

　五、托管合同的风险分析：

　托管合同的履行客观上都存在可能发生的风险，包括但不限于因法律政策、市场波动、环境保护等因素可能引发的风险。

　六、备查文件：

　1、公司与威海金滩矿业有限公司签订《委托经营管理合同》

　2、乳山市金滩矿业有限公司股权排他性购买协议

　特此公告。

　烟台园城黄金股份有限公司

　2014年4月25日

　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编号：2014-035

　烟台园城黄金股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间：2014 年05月16日上午 9：00；

　●股权登记日：2014 年05月12 日：

　●会议召开地点：烟台市芝罘区南大街 261 号 8 楼公司会议室；

　●会议召开方式：现场方式：

　●是否提供网络投票：否；

　烟台园城黄金有限公司（以下简称公司）定于 2014年 05月16日召开公司 2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下；

　一、会议时间及地点：

　时间：2014年 05月16日上午9:00；

　地点：烟台市南大街261号8楼公司会议室

　二、会议内容：

　（一）审议公司《2013年度董事会工作报告》；

　（二）审议公司《2013年度监事会工作报告》；

　（三）审议关于公司《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》；

　（四）审议公司《独立董事2013年度履职报告》；

　（五）审议公司《2013年年度报告及摘要》；

　（六）审议《公司2013年度利润分配预案》；

　2013年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润2,065,185.88元，加上年初未分配利润 -435,271,129.16元，本年度可供股东分配利润-433,205,943.28元。董事会根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2013年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　（七）审议《关于公司续聘2014年度审计机构及支付2013年度审计报酬的议案》；

　（八）审议公司《关于修改<公司章程>》的议案；

　(九) 审议《烟台园城黄金股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》；

　（十）审议公司《关于修改<公司章程>的议案》;

　三、参加人员：

　1、2014年 05月12日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

　2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。

　四、出席会议登记办法及时间：

　1、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

　3、登记时间：2014年05月15日上午9:00至2014年 05月16日上午9：00；

　4、登记地点：公司董事会办公室；

　五、其他事项

　1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

　3、联系电话：0535-6636299；传真：0535-6636299

　4、联系地址：山东省烟台市芝罘区南大街261号烟台园城黄金股份有限公司董事会办公室；邮政编码：264000；联系人：刘昌喜 逄丽媛

　特此通知。

　烟台园城黄金股份有限公司

　2014年04月25日

　附件：

　授权委托书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿ 同志代表本单位（本人）出席烟台园城黄金股份有限公司（以下简称园城黄金）于2014年05月16日上午9时在烟台市芝罘区南大街261号8楼会议室召开的公司2013年年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

　1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票

　2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票

　3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票

　4、对可能纳入议程的临时提案（有∕无）表决权；

　5、对会议议案 项不做明确指示的事项，代理人（可∕不可）按自己的意思表决。

　委托人姓名（法人单位并盖章）：

　委托人身份证：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：