重要提示

本募集说明书摘要旨在向有意申购2013年朝阳市建设投资有限公司公司债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2013年朝阳市建设投资有限公司公司债券募集说明书》（"募集说明书"）全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：

http://www.chinabond.com.cn

http://cjs.ndrc.gov.cn

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《公司债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）发行人：朝阳市建设投资有限公司。

（二）债券名称：2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券（简称“14朝阳建投债”）。

（三）发行总额：人民币10亿元。

（四）期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置债券提前还本条款。本期债券的发行票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差的区间上限为3.20%，即簿记建档利率区间上限为8.20%。Shibor基准利率为《2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

本期债券的本金在债券存续期的第3年至第7年分期兑付，每年偿还本金20,000万元，占本期债券发行额的20%。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（六）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

（九）担保方式：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司或公司：指朝阳市建设投资有限公司。

本期债券：指总额为10亿元人民币的2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指齐鲁证券有限公司。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

证券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称：“中国证券登记公司上海分公司”）。

债权代理人/监管银行： 指朝阳银行股份有限公司。

《债权代理协议》：指发行人与朝阳银行股份有限公司于2013年5月签署的《2013年朝阳市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

《账户及资金监管协议》：指发行人与朝阳银行股份有限公司于2013年5月签署的《2013年朝阳市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

工作日：指在北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《公司债券管理条例》、《债券条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《公司债券管理条例》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会“发改财金〔2014〕347号”文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：朝阳市建设投资有限公司

住所：朝阳市双塔区慕容街9A号

法定代表人：马建国

联系人：韩东、曹静梅

联系电话：0421-2810394

传真：0421- 2810392

邮政编码：122000

二、承销团

（一）主承销商：齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：王翰翔、郭茹、陶云

联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2108房间

电话：0531-68889292

传真：0531-68889293

邮政编码：250001

（二）副主承销商：中天证券有限责任公司

住所： 沈阳市和平区光荣街23甲

法定代表人：马功勋

联系人：寇宇、王崧

联系地址：沈阳市和平区光荣街23甲

电话：024-23258823

传真：024-23262290

邮政编码：11003

（三）分销商

1、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：周涛

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

联系电话：010-63081063

传真：010-63081061

邮政编码：100031

2、德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：徐盼盼、周锦程

联系地址：上海浦东新区福山路500号城建国际中心19楼

电话：021-68765122、021-68768781

传真：021-68767032

邮政编码：200122

3、江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：席小欢、王柘

联系地址： 北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座1205室

电话：010-52290145、010-51245157

传真：010-58679098

邮政编码：100022

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170735、88170738

传真：010-88170752

邮编：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-68870172

传真：021-68875802-8245

邮政编码：200120

四、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

住所：北京市西城区西直门大街2号2105

法定代表人：肖厚发

联系人： 陆红、马晶晶

联系地址：沈阳市沈河区北站路146号

电话：024-22533709

传真：024-22533738

邮政编码：110013

五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：刘叶婷、李洁

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

电话：010-85679696-8813

传真：010-85679228

邮政编码：100022

六、发行人律师：上海市震旦律师事务所

住所：上海市四川北路1688号福德商务中心南楼16楼

负责人：绍曙范

经办律师：李晓平、徐炜

联系地址：上海市四川北路1688号福德商务中心南楼16楼

电话： 021-63568800

传真： 021-63569988

邮政编码：200080

七、债权代理人、监管银行：朝阳银行股份有限公司

住所： 辽宁省朝阳市双塔区大街二段7号

负责人：尚文利

联系人：韩树辉

电话：0421-2833714

传真：0421-2833944

邮政编码：122000

第三条 发行概要

一、发行人：朝阳市建设投资有限公司。

二、债券名称：2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券（简称“14朝阳建投债”）。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置债券提前还本条款。本期债券的发行票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差的区间上限为3.20%，即簿记建档利率区间上限为8.20%。Shibor基准利率为《2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

本期债券的本金在债券存续期的第3年至第7年分期兑付，每年偿还本金20,000万元，占本期债券发行额的20%。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

八、发行对象：（1）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股账户或基金账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（2）承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券，在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记公司登记托管。

十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起3个工作日。

十一、簿记建档日：2014年4月25日。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月28日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月28日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限为自2014年4月28日至2021年4月27日。

十五、付息日：2015年至2021年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：2017年至2021年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过证券登记托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：本期债券主承销商为齐鲁证券有限公司，副主承销商为中天证券有限责任公司，分销商为信达证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、江海证券有限公司。

二十、担保方式：本期债券无担保。

二十一、债权代理人、监管银行：朝阳银行股份有限公司。

二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商齐鲁证券有限公司，副主承销商中天证券有限责任公司，分销商信达证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、江海证券有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意朝阳银行股份有限公司作为本期债券的债权代理人和监管银行，与发行人签署《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

六、本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

本期债券付息日为2015年至2021年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债权代理人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本金兑付方式：

本期债券的本金在债券存续期的第3年至第7年分期兑付，每年偿还本金20,000万元，占本期债券发行额的20%；每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金自兑付首日起不另计利息。

本期债券本金兑付日为2017年至2021年每年的4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债权代理人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：朝阳市建设投资有限公司

营业执照号：211300004009268

住所：朝阳市双塔区慕容街9A号

法定代表人：马建国

注册资本：人民币壹拾亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

出资人：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：城市改造、土地储备和整理、公用设施、水电设施、地下管网、通讯设施等基础建设投资；受政府委托经营国有资产；受政府或社会经济组织委托代理投资业务。

公司简况：朝阳市建设投资有限公司是朝阳市人民政府批准成立的国有独资企业，是朝阳市城市基础设施建设的重要主体。公司主要从事土地储备和整理、城市基础设施建设和经营国有资产等业务，同时承担着燕都新城建设和保障性住房建设任务。截至2012年底，发行人有4家全资子公司。

根据华普天健会计师事务所出具的会审字(2013)第1308号审计报告，截至2012年12月31日，发行人总资产129.90亿元，总负债37.97亿元，所有者权益（不含少数股东权益）91.93亿元，2012年度实现主营业务收入8.09亿元，净利润3.96亿元。

第十条 发行人业务情况

朝阳市位于辽宁省西部，地处京津、河北、内蒙古与东北地区的接合部，东临锦州市，南接葫芦岛市，西南临河北省承德市，东北接[蒙古自治区的赤峰市，是东北通往关内的咽喉要道。朝阳面向沿海，背依腹地，地理位置优越，是辽东湾沿海区域的经济战略纵深地区，发展空间广阔。朝阳市把握了国家振兴东北老工业基地战略和辽宁省突破辽西北战略的有力时机，力图建设成为东北地区的重要交通枢纽城市，辽冀蒙交汇区域最具发展活力的中心城市，我国重要的冶金、新型能源和绿色优质农产品基地，北方著名的生态城市和文化旅游胜地。

朝阳市下辖双塔、龙城两个市辖区，建平、朝阳两个县和喀喇沁左翼蒙古族自治县，代管北票、凌源两个县级市，面积19736平方千米，人口344万。朝阳资源丰富，尤其矿产资源分布非常广。目前境内已发现有益矿藏53种，产地570余处，已探明储量占全省70%，其中锰储量居东北之首，钼产量全国第二。

近几年，朝阳市国民经济持续快速增长，全市综合实力不断提高。2009—2012年，朝阳市保持良好经济发展势头，年均增长速度均超过10%，2012年，朝阳市实现国民生产总值921.3亿元，按可比价格计算，比上年增长10.9%。2012年全市实现人均生产总值30788元，比上年增长11.9%；全年城镇居民人均可支配收入17,112元，比上年增长14.4%；全年农村居民人均纯收入8,689元，比上年增长15.3%。2012年朝阳市一般预算收入107.1亿元，比上年增长23.2%，全社会固定资产投资完成733.9亿元，同比增长同样为23.2%。2011年朝阳市实现生产总值810.7亿元，同比增长13.8%；地方财政一般预算收入86.9亿元，同比增长幅度达到33.1%。

近几年，朝阳市的基础设施建设快速发展。到2012年年底，建设中的燕都新城已初步形成4.5平方公里建设规模，燕都商务大厦等一批重点项目主体完工；朝阳机场扩建工程顺利完成并已投入使用；中心城区外环路全线贯通；珠江大桥、锦赤铁路新线赤峰至燕山湖段实现通车，大凌河城区段三期工程顺利竣工；全市天然气管网工程实现全线贯通；辽西北草原沙化治理二期工程启动实施；大小凌河治理加快推进，总投资7.3亿元建设的32个水污染治理工程如期竣工，全市形成34万吨污水日处理能力，大小凌河水质明显好转。朝阳市居民的生活环境得到进一步的改善，城镇化率升至43.6%，森林覆盖率和林木绿化率分别达到42.4%和47.8%。

作为朝阳市唯一的基础设施建设及国有资产运营主体，公司得到了朝阳市政府的有力支持。为进一步做大做强公司，充实公司财力，近几年来，朝阳市政府通过无偿划拨土地资产、资金投入及置换优质资产的形式，不断充实公司资本。截至2012年末，朝阳建投公司净资产为91.93亿元，扣除公益性资产后的净资产（不含少数股东权益）为77.92亿元。

为保证公司经营进一步多元化，提高公司持续经营能力，朝阳市政府在2010年就赋予了公司土地储备和整理职能，对于公司开发整理的土地，其所投入的开发成本由土地出让收益予以全额补偿，并将土地出让净收益以增加资本公积金的方式拨付给公司；另外，对于公司受托建设的基础设施工程，市政府在公司支付工程建设费用基础上，按建设费用的一定比例支付委托建设酬劳；或由地方政府回购发行人投资建设的基础设施项目，并保证发行人一定规模的利润空间。

根据上述举措，发行人可获得持续可观的收入来源。地方政府对发行人的大力支持，将对发行人未来的持续健康运行起到重要的作用。

公司将围绕朝阳市城市建设和经济发展规划，进一步完善城市建设管理体制，通过不断完善现代企业制度，调整产业布局和运营模式，继续加大城市基础设施投资力度。公司将提高自身盈利能力，兼顾当前任务与长远发展目标，力争在未来十年将公司做大做强。公司将部分收益性项目作为投资方向，通过投资将具有一定收益性的项目产生持续性利润和稳定的现金流，保持公司的可持续性融资能力，使公司资产在规模与质量上得到双重提升。

发行人争取到2020年资产规模达到300亿元，逐步发展成为以土地储备整理为主业，兼顾资产经营和土地金融的大型国有企业。发行人将在自身土地储备整理业务的基础上，整合朝阳市现有具备土地储备职能的国有集团土地储备资源，形成集成规模效应，成为政府有效调控土地市场的蓄水池。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中发行人的财务数据来自于发行人2010-2012年度经审计的财务报告。华普天健会计师事务所对发行人2010-2012年度财务报告进行了审计，并出具了会审字(2013)第1308号标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读发行人以下相关财务信息时，应参照发行人2010-2012年度完整的经审计财务报告。

一、发行人近三年经审计的主要财务数据及指标

表11-1 合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

募集资金投向项目	项目总投资	拟使用募集资金额度	占总投资额比例
燕都新城保障性住房基础设施建设二期工程项目	26.19	8.5	32.46%
大凌河源头段治理改造工程项目	6.5	1.5	23.08%
合计	32.69	10	30.59%

表11-2 合并利润表主要数据

单位：人民币元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总计	12,990,309,258.94	10,747,126,457.23	10,613,346,813.72
流动资产合计	4,048,473,219.31	2,731,800,877.12	2,750,213,461.28
长期投资合计	3,210,000.00	3,365,507.36	3,481,180.56
固定资产合计	1,945,618,265.05	1,772,046,624.37	1,621,678,821.73
无形资产及其他资产合计	6,993,007,774.59	6,239,913,448.38	6,237,973,350.15
负债合计	3,796,622,537.20	2,540,076,373.34	2,616,790,981.55
所有者权益	9,193,084,201.51	8,206,735,744.44	7,995,951,529.09

表11-3 合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
主营业务收入	808,684,938.94	495,122,252.88	330,256,691.83
主营业务成本	639,869,897.09	365,971,773.56	251,728,022.15
主营业务利润	161,137,945.82	118,191,484.88	67,289,414.32
管理费用	48,855,864.95	83,281,624.25	73219250.55
补贴收入	301,502,779.57	196,736,955.42	95,790,000.00
利润总额	399,240,605.05	215,606,857.03	79,469,396.38
净利润	395,709,286.02	210,634,963.22	75,820,608.44

表11-4 发行人近三年有关财务指标

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生现金流量净额	-412,482,758.87	476,257,702.97	-258,121,710.98
投资活动产生现金流量净额	-315,645,087.47	-156,816,760.68	59,462,746.57
筹资活动产生现金流量净额	1,220,562,205.28	-425,349,021.32	409,312,696.30
现金及现金等价物净增加额	492,434,358.94	-105,908,079.03	210,653,731.89

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=息税前利润/利息支出，息税前利润＝利润总额＋利息支出

（ “利息支出”数据来自现金流量表“ 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”）

5、总资产收益率=净利润/平均资产总额*100%

第十二条 已发行尚未兑付的债券

2012年5月25日，根据国家发展和改革委员会发改财金【2012】1192号文件的批复，发行人首次公开发行了2012年朝阳市建设投资有限公司公司债券，发行期限为7年期，发行规模为16亿元，票面利率7.30%。

公司无中期票据和短期融资券，其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

第十三条 筹集资金用途

一、募集资金用途

本期债券募集资金10亿元人民币，主要用于朝阳市燕都新城保障性住房基础设施建设二期工程项目及朝阳市大凌河源头段治理改造工程项目。

二、募集资金投向情况

本期债券募集资金中的8.5亿元用于朝阳市燕都新城保障性住房基础设施建设二期工程项目，项目总投资26.19亿元，募集资金占项目总投资的32.46%；募集资金中的1.5亿元用于朝阳市大凌河源头段治理改造工程项目，项目总投资6.5亿元，募集资金占项目总投资的23.08%。

本次债券募集资金 10亿元使用计划表

单位：人民币万元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
流动比率1	18.00	4.95	8.37
速动比率2	5.36	1.30	5.83
资产负债率3	29.22%	23.63%	24.66%
利息保障倍数4	3.82	2.76	1.60
总资产收益率5	3.05%	1.96%	0.71%

上述募集资金投向项目均获得有权部门的审批，相关批文如下：

本次债券募集资金投向项目批准文件

	项目审批、核准或备案情况	批准文号
一	朝阳市燕都新城保障性住房基础设施建设二期工程项目
1	朝阳市发展和改革委员会《关于朝阳燕都新城保障房基础设施建设二期工程可行性研究报告的批复》	朝发改发[2013]247号
2	朝阳市国土资源局《关于朝阳燕都新城保障房基础设施建设二期工程建设项目用地的预审意见》	朝国土资规预审字[2013]24号
3	朝阳市环境保护局《关于朝阳燕都新城保障房基础设施建设二期工程项目环境影响报告书的批复》	朝环审[2013]46号
二	朝阳市大凌河源头段治理改造工程项目
1	朝阳市发展和改革委员会《关于朝阳大凌河源头段治理改造工程项目可行性研究报告的批复》	朝发改发[2013]246号
2	朝阳市凌河保护区管理局《关于朝阳大凌河源头段治理改造工程项目环境影响报告书的批复》	朝凌河发[2013]30号

（一）朝阳市燕都新城保障性住房基础设施建设二期工程项目

1、项目批复

本项目已于2013年5月6日获朝阳市发展和改革委员会《关于朝阳燕都新城保障房基础设施建设二期工程可行性研究报告的批复》（朝发改发[2013]247号）核准。

2、项目建设必要性

根据辽宁省委、省政府关于朝阳“进一步沿河发展”的重要战略指示，和朝阳市委、市政府建设燕都新城的城市发展战略要求，为使燕都新城项目尽快开发和建设，决定启动朝阳燕都新城基础设施及配套工程建设，因此，加快朝阳燕都新城保障房基础设施建设二期工程项目的建设是非常必要的。本项目的实施将积极改变燕都新城城乡结合部的面貌，完善保障房道路、排水等基础配套设施状况，有利于促进燕都新城环状道路的规划建设，完善新城路网系统，缓解当前区域交通压力，促进新城经济发展和社会和谐。

3、项目概况

该项目选址在朝阳市中心城区北部，即燕都新城，总占地面积2036175.74平方米（3054.27亩）。该工程分主干道路和支干道路，共22条道路工程进行实施，其中，主干道路3条，次干道路19条。道路总长为64351.68米，估算油面面积为165037平方米，涉及路灯3218基，煤气管线、热力管线、电力管线、给水管线、电信管线各64360米。工程设计标准为I级城市主干道，车速为50Km/h,路面等级为高级路面，15年使用年限，桥涵设计荷载为公路一级。

其中，3条主干道规划红线宽度为40米，密度达到1.2，断面布置为机动车道24米，两侧绿化带2×2米，人行道2×3.5米，自行车道2×2.5米。19条次干道规划红线宽为30米，次干道路红线密度达到1.5，断面布置为车行道24米，人行道2×3米。

该项目计划建设年限自2013年5月至2014年11月，建设期为一年半，总投资26.19亿元，拟利用债券筹集资金8.5亿元，其余通过发行人自筹解决。

（二）朝阳市大凌河源头段治理改造工程项目

1、项目批复

本项目已于2013年5月6日获朝阳市发展和改革委员会《关于朝阳大凌河源头段治理改造工程项目可行性研究报告的批复》（朝发改发[2013]246号）批复可行性研究报告。

2、项目建设必要性

近年来，朝阳市委、市政府把大、小凌河流域治理改造作为一项重要工作来抓，“以河扩城”作为推动“城市牵动”战略顺利实施的又一举措，拉开了大凌河源头段综合治理工程的序幕。经过5年建设，整治区域已建成集防洪、游览、休闲多功能为一体的凌河景区。但由于自然地理特点和经济社会条件限制，防洪减灾体系尚不完善，防洪能力偏低，防洪保护区的防洪标准与社会和经济发展的要求还不相适应。为进一步加快域内大凌河源头段治理工程进度，按照省委、省政府2011年提出的“沿大小凌河两岸建设生态带、旅游带和城市带”的总体部署，提出了本建设项目。

该工程设计标准为20年一遇。工程实施后，可保护近10万人口、3km2城区，2.8万亩耕地一定标准下不受洪水侵害。整治区域将形成岸线清晰、堤路结合，林护滩、水润林、水映景的生态景观，同时，也将打造出水清、滩绿、景美、路通的观光带，可以大大改善城边景观，提高城市品位，给人们带来一个良好的经济建设环境和舒心的生活环境，具有重大的政治意义和社会效益。

3、项目概况

该项目主要建设工程包括：2000亩土地整理工程、16500米堤坝工程、生态绿化工程、8259米河道疏浚工程、橡胶坝、16500米蓄水段防渗工程、247500平方米城市道路工程、16500米安全防护栏工程、253334平方米广场工程、其他绿化、美化、亮化工程等。

项目建设期为2年，自2013年4月至2015年4月，总投资6.5亿元，其中，拟利用债券筹集资金1.5亿元，其余通过发行人自筹解决。

二、项目盈利预测和保障措施

为了弥补偿还资金缺口，朝阳市人民政府下发了《关于将土地出让净收益返还给朝阳市建设投资有限公司的决定》（朝政[2013]46号），同意将燕都新城保障房基础设施建设二期工程项目周边的1500亩（沿道路长12500米，两侧向外延伸80米）和大凌河源头段治理改造工程项目周边的750亩（沿堤坝长5000米，两侧向外延伸100米）共计2250亩土地的出让净收益（待整理出让后，除去土地开发整理成本）全额返回给发行人。按照该地区目前土地出让价格（约为100万元/亩）,将为朝阳建投带来20亿元左右的开发收益。

发行人承诺将上述每年的土地整理收入和土地出让净收益的返回优先用于债券的本息偿付，从而为本期债券偿还奠定了坚实的基础。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理框架

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务部，专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。

（三）发债募集资金运用管理制度

发行人建立项目管理小组，负责项目资金的分配和使用管理，对项目资金的使用进行严格控制。为本期债券募集资金建立专项账户，由项目管理小组统一管理，严格按照审批机关核准的用途使用资金。

（四）发债募集资金存放与监管

发行人与本期债券监管银行签署了《账户及资金监管协议》，由监管银行对本期债券募集资金的存放、使用及还本付息进行监管。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行规模10亿元，在存续期内每年付息一次。本期债券的本金在债券存续期的第3年至第7年分期兑付，每年偿还本金20,000万元，占本期债券发行额的20%。本期债券偿付本息的时间较为明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括建立专门账户对偿债资金进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）本期债券偿还计划的财务安排

发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。同时，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强偿债能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。

本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作，并建立专门账户对偿债资金进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。

（三）本期债券的受托管理

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人特为本期债券持有人聘请朝阳银行股份有限公司担任本期债券的债权代理人，于2014年5月签署了《债权代理协议》。债权代理人将代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况、代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

（四）发行人偿债资金的监管

发行人聘请朝阳银行股份有限公司作为本期债券的监管银行，于2013年5月签署了《账户及资金监管协议》。发行人的偿债资金账户在监管银行处开设，由监管银行对发行人偿债账户的资金存放及使用进行监管。

偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户。偿债账户设立后，发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至本账户，以保证按期支付本期债券本息。本账户资金只用于本期债券还本付息，不得用于其他用途。

二、偿债保障措施

（一）发行人良好的财务状况是本期债券按时偿付的充分保障。

发行人是朝阳市人民政府批准成立的朝阳市城市建设投融资主体和国有资产经营主体，具有区域垄断地位和较强的市场竞争能力。发行人经营能力良好，资产负债率维持在较低水平。2010-2012年，发行人主营业务收入分别为3.30亿元、4.95亿元和8.09亿元，净利润分别达到0.76亿元、2.11亿元和3.96亿元，发行人近三年主营业务收入和净利润整体呈现稳步增长的趋势。随着发行人基础设施建设、土地开发等业务的不断发展，发行人的营业收入和利润有望实现较快的增长。发行人良好的经营能力是本期债券按时偿还本息的基础。

（二）土地整理开发收益为本期债券的偿付奠定坚实基础。

朝阳市政府赋予公司土地一级开发整理、二级开发的职能，未来公司将进一步涉足土地一、二级开发整理领域。随着公司土地开发业务规模的逐步壮大，公司的收入及利润将保持快速的上升态势，相应获得的收益可作为债券偿付的有力保障。

公司在建的17万平方米燕都新城商务大厦工程将于2013年年底交付使用。交付使用后，发行人将通过出租的方式对外招租，预期未来租金收益每年约为1亿元左右，这将为本期债券的还本付息提供有力的保障。目前，发行人已开始从事燕都新城商业地产的开发、建设、租赁等业务，未来的经营前景良好，现金流稳定，盈利能力将得到进一步增强。

为了进一步支持发行人快速发展，弥补偿还资金缺口，朝阳市人民政府下发了《关于将土地出让净收益返还给朝阳市建设投资有限公司的决定》（朝政[2013]46号），同意将位于燕都新城保障房基础设施建设二期工程项目周边，东起燕南路、西至临山南路、北起曙光路、南临新城东街的1500亩商住用地，以及位于大凌河源头段治理改造工程项目周边，东起敖木仑街、西至双桥大街、北起上海路、南到建业路的750亩商住用地，共计2250亩土地的出让净收益（待整理出让后，除去土地开发整理成本）全部返还给朝阳城建公司，两宗土地净收益估算约15亿元。

发行人承诺将上述土地整理开发收入和土地出让净收益的返回优先用于债券的本息偿付，从而为本期债券偿还奠定了坚实的基础。

（三）政府的大力支持为本期债券的还本付息提供坚实保障。

根据朝阳市政府的决议，每年在城市基础设施配套费中提出2亿元资金补贴给朝阳城建公司，用于保障房道路及地下管网等市政配套建设工程。

同时，燕都新城基础设施工程、大凌河源头治理项目由朝阳建投公司负责筹资建设，朝阳市政府将按项目的工程进度拨付工程款。朝阳市政府承诺：将燕都新城道路两侧土地建设的经济适用房、限价房归朝阳建投公司承建。这将进一步增加发行人的主营业务收入，促使发行人经营效益进一步提高，有效保障本期债券的如期足额偿付。

（四）短期信贷支持。

发行人具有良好的资信和较强的融资能力，公司自成立以来，在偿还银行债务方面从无违约纪录，诚信程度高。与多家商业银行,尤其与地方银行存在稳固的合作关系。2013年5月份，朝阳建投公司与朝阳银行股份有限公司签订《流动性贷款支持协议》，双方约定：发行人在本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，朝阳银行承诺在每次付息和本金兑付首日前10个工作日给予发行人流动性支持贷款。该协议签订，极大加强了发行人债券兑付能力和可靠度。

三、违约责任

在本期债券存续期间，如出现发行人未按期偿付当年度应付本息，则视为发行人违约。当发行人出现违约情形，债权代理人有权采取以下措施：

如发行人未能按时、足额向债券登记托管机构指定的资金账户划拨偿债资金，则债券登记托管机构将在本期债券本息兑付日向债券持有人公告公司违约事实，债权代理人向发行人催缴应付本息款项，并于上述违约事实发生后2个工作日内，向债券持有人和发行人发出召开债券持有人会议的通知。如会议通知发布后15个工作日内上述违约情形消除，则债权代理人予以公告说明，并发布中止召开持有人会议的通知。如会议通知发布后第15个工作日上述违约情形仍未消除，则债权代理人在次日再次发布会议通知。债权代理人有权依据债券持有人会议决议，要求发行人在决议规定期限内清偿本期债券应付本息。发行人不能按照债券持有人会议决议约定清偿本期债券应付本息时，债权代理人有权代理债券持有人向发行人追偿。

在上述违约事实发生后，发行人除对债券当期应付本息进行正常的兑付外，还应向债券持有人支付违约金。违约金的支付方法为：违约金=当期应付本息金额×每日万分之三×延迟兑付日数。

第十五条 风险与对策

一、风险

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。市场利率的波动可能影响本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期的回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期实现上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、宏观政策风险

国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

2、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营。国家对固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。

3、经济周期风险

城市基础设施建设投资与经济周期具有相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响。

（三）与发行人有关的风险

1、运营风险

发行人作为朝阳市基础设施建设和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人运营效益，进而影响本期债券的偿付。

2、持续融资风险

发行人所处行业属资金密集型行业，持续融资能力对于发行人的经营与发展具有重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段，未来一个时期的投资规模较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。

3、本期债券募集资金投向的风险

虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险对策

目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营。

3、流动性风险对策

本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，债券流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

1、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

2、产业政策风险的对策

城市基础设施建设历来受到政府支持。近年来，朝阳市人民政府不断深化基础设施投融资、建设、运营体制改革，加强城市基础设施建设工作。作为朝阳市唯一的一家城市基础设施建设与国有资产运营主体，发行人将继续获得朝阳市政府的大力支持。另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

3、经济周期风险对策

发行人已形成了明确的主营业务模式，在朝阳市城市基础设施建设领域具有较强的核心竞争力。随着朝阳市经济发展水平的提高，对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人储备、开发土地的规模也会逐步增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人有关的风险对策

1、运营风险的对策

在业务模式上，公司主要从事土地储备和整理、城市基础设施建设和经营国有资产等业务，同时承担着燕都新城建设和保障性住房建设任务。形成了有稳定现金流、有盈利能力、有融资能力的产业实体。未来几年，发行人将进一步实现多元化的发展，多渠道的增加公司盈利来源，确保发行人的项目建设和债务偿还。

2、持续融资风险的对策

朝阳市政府的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与国家开发银行、朝阳银行等金融机构均保持着密切的业务合作，资信记录良好，这将有助于发行人保持持续的债务融资能力。目前，发行人的资产负债率处于较低的水平，随着公司资产规模的扩大，其良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。

3、本期债券募集资金投向风险的对策

本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

朝阳市建设投资有限公司作为朝阳市重要城市基础设施建设及国有资产经营主体，在区域经济环境、政府支持等方面的显著优势。同时，联合资信也关注到公司经营受其职能和业务特性影响，整体盈利能力弱，以及未来投资支出增大将加大公司外部融资压力等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。

未来燕都新城保障房周边土地及大凌河源头段治理改造工程项目周边土地的逐步变现将持续提升公司营业收入规模及业务利润空间，同时朝阳市不断增强的财政实力及其对公司的持续支持也有助于支撑公司的整体偿债能力。联合资信对公司的评级展望为稳定。

（二）主要优势/机遇

1．朝阳市经济发展势头良好，财政实力不断增强，为公司提供了较好的发展环境。

2．近年来，市政府在资产注入、财政补贴等方面给予了公司持续有力的支持。

3．公司营业收入逐步提升，未来随着燕都新城保障房周边土地及大凌河源头段治理改造工程项目周边土地的逐步变现，公司收入规模及盈利空间将进一步改善。

4．本期债券提前分期偿还条款的设置将有效降低本金集中偿付压力。

（三）主要风险/挑战

1．公司经营受其职能业务特性影响，整体盈利能力偏弱。

2．保障房配套项目、大凌河源头段治理改造工程建设资金投入量较大，公司外部融资压力上升。

3．土地业务易受宏观经济形势、国家政策调控及房地产行业景气度影响，未来土地出让进程及收益存在不确定性。

4．公司存货占比大，变现周期较长，存在一定资金周转压力。

三、跟踪评级安排

自公司债券信用评级报告出具之日起，联合资信将对朝阳市建设投资有限公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，联合国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：联合资信将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。联合资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

联合资信的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，联合资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人为本期债券的发行而聘请的上海市震旦律师事务所已出具法律意见书。上海市震旦律师事务所认为：

一、发行人的设立程序符合发行人设立当时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

二、发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。

三、发行人已符合《公司法》、《证券法》、《公司债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文以及发改办财金[2010]2881号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。

四、本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。

五、发行人本期债券发行的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA。

六、本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。

七、包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。

八、本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。

九、结论意见：发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准，本期债券发行尚待取得国家发改委的最终核准。

第十八条 其他需要说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家相关部门对本次发行的批准文件

（二）募集资金投向的原始合法批文

（三）2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券募集说明书

（四）2014年朝阳市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要

（五）朝阳市建设投资有限公司2010-2012年度财务报告和审计报告（连审）

（六）联合资信评估有限公司出具的《朝阳市建设投资有限公司2014年公司债券信用评级报告》

（七）上海市震旦师事务所出具的《关于朝阳市建设投资有限公司发行2014年公司债券的法律意见书》

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）朝阳市建设投资有限公司

联系地址：朝阳市双塔区慕容街9A号

联系人：韩东、曹静梅

联系电话：0421-2810394

传真：0421-2810392

邮政编码：122000

（二）齐鲁证券有限公司

联系地址：山东省济南市经七路86号证券大厦2108室

联系人：王瀚翔

联系电话：0531-68889292

传真：0531-68889293

邮政编码：250001

网址：http://www.qlzq.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：

http://cjs.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年朝阳市建设投资有限公司公司债券发行网点一览表

承销商	部门名称	地 址	联系人	联系电话
一、主承销商
齐鲁证券有限公司	固定收益部	山东省济南市经七路86号证券大厦2412室	郑林林	0531-68889292
二、副主承销商
中天证券有限责任公司	债券销售交易部	沈阳市和平区光荣街23甲	寇宇	024-23258823
三、分销商
信达证券有限公司	债券销售部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	周涛	010-63081063
德邦证券有限公司	固定收益部	上海浦东新区福山路500号城建国际中心19楼	徐盼盼	021-68765122
江海证券有限公司	债券销售交易部	北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座1205室	席小欢	010-52290145