本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要内容提示

　本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。

　二、会议召开情况

　（一）召开时间：2014年4月23日上午9:00

　（二）召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

　（三）召开方式：现场投票

　（四）召集人：公司董事会

　（五）主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。

　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股东大会对审议议案采取现场记名投票表决方式进行表决。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代表5人，代表股份750,734,197股，占公司总股本1,459,200,000股的51.45%。

　公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

　四、提案审议和表决情况

　本次会议按照《关于召开2013年年度股东大会的通知》中列明的议题进行，经与会股东审议，通过了：

　（一）《公司2013年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意750,734,197股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　（二）《公司2013年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意750,577,097股，占出席会议的所有股东所持表决权99.98%；反对157,100股，占出席会议的所有股东所持表决权0.02%；弃权0股。

　（三）《公司独立董事2013年度述职报告》。

　表决结果：同意750,734,197股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　（四）《公司2013年年度报告》及其摘要。

　表决结果：同意750,734,197股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　（五）《公司2013年度财务决算报告》。

　表决结果：同意750,734,197股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　（六）《公司2014年度财务预算方案》。

　表决结果：同意750,577,097股，占出席会议的所有股东所持表决权99.98%；反对157,100股，占出席会议的所有股东所持表决权0.02%；弃权0股。

　（七）《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

　同意公司以2013年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利1元(含税),共计分配利润145,920,000元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,281,191,094.46元，全部结转以后年度分配。

　表决结果：同意750,734,197股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　（八）《关于日常性关联交易的议案》。

　本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，由非关联关系的股东表决。

　表决结果：同意838,848股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　（九）《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》。

　同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，支付审计费用280万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。

　表决结果：同意750,734,197股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　（十）《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》。

　同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构，支付审计费用98万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。

　表决结果：同意750,734,197股，占出席会议的所有股东所持表决权100%；反对0 股，弃权0股。

　五、律师出具的法律意见书

　1.律师事务所名称：北京市海润律师事务所

　2.律师姓名：吴团结、姚方方

　3.结论意见：吴团结、姚方方律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　六、备查文件

　（一）中铁二局股份有限公司2013年年度股东大会决议；

　（二）北京市海润律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二〇一四年四月二十四日