声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山东墨龙石油机械股份有限公司2013年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

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第一章 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：山东墨龙石油机械股份有限公司

英文名称：Shangdong Molong Petroleum Machinery Co., Ltd.

二、核准文件和核准规模

经中国证监会“证监许可【2012】1735号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

2013年6月7日至14日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东墨龙”）成功发行5亿元2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称：山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：债券简称“12墨龙01”、债券代码112178。

3、发行主体：山东墨龙石油机械股份有限公司。

4、债券期限：3年期。

5、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币10亿元，其中本期债券发行规模为人民币5亿元。

6、债券利率：票面年利率为5.20%，票面利率在债券存续期保持不变。

7、还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

8、计息期限：计息期限自2013年6月7日至2016年6月6日。

9、起息日：本期债券的起息日为2013年6月7日。

10、付息日：在本期债券的计息期间内，每年6月7日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

11、兑付日：本期债券的兑付日为2016年6月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

12、担保情况：本期债券为无担保债券。

13、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

14、跟踪评级结果：无。

15、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

16、募集资金用途：本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。

第二章 发行人2013年度经营及财务状况

一、公司基本情况

1、发行人名称：山东墨龙石油机械股份有限公司

2、英文名称：Shandong Molong Petroleum Machinery Co., Ltd.

3、上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：山东墨龙

5、股票代码：002490

6、注册资本：人民币79,784.84万元

7、法定代表人：张恩荣

8、公司设立日期：2001年12月30日

9、营业执照注册号：370000400000030

10、注册地址：山东省寿光市文圣街999号

11、董事会秘书：赵洪峰

12、证券事务代表：王彭华

13、联系地址：山东省寿光市文圣路999号

14、邮政编码：262700

15、联系电话：（0536）5100890

16、联系传真：（0536）5100888

17、电子信箱：sdml@molonggroup.com

18、互联网网址：www.molonggroup.com

19、经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械的生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务（不含中介）。

二、发行人2013年度经营状况

2013年，发行人实现主营业务收入227,203.43万元，同比减少23.04%；实现归属于上市公司股东的净利润-17,572.22万元，较上年13,426.30万元大幅下降。2013年，国内外经济形势低迷，受市场疲软，需求下降，无序竞争等因素影响，产品销售价格较去年同期下降，高附加值产品市场需求下降，同时公司对相关资产计提了减值准备，减少了当期利润。上述因素导致归属上市公司股东的净利润下滑超出预期。

2013年度，在国内市场方面，发行人的主要客户为国内主要油田，公司加大与既有油田客户的合作力度，中石油、中石化两大集团下属油田为主的客户所带来的收入，占发行人产品收入的25.86%。在海外市场方面，发行人继续加大对中东、南美、北非、澳洲、中亚等地区的拓展力度，新开发多名新客户；另外，发行人油套管、管线管产品通过了多个国家石油公司的产品认证，进一步拓展了海外市场的知名度和占有率，2013年发行人出口业务占主营业务收入的比例约32.52%。在新产品开发方面，发行人借助“山东省省级企业技术中心”和“山东墨龙博士后科研工作站”的科研优势，继续加强与西交通大学、东北大学、中石油西安管材研究所等科研单位的技术合作，加大新产品开发投入力度，积极拓展产品结构，丰富产品种类。2013年发行人8项产品通过山东省省级技术创新项目鉴定，申报实用新型专利10项，发明专利2项。

1、主要产品经营情况

发行人主营业务收入主要来源于油套管、石油机械部件、三抽设备的销售。2013年度主营业务分产品的主要情况如下表所示：

单位：万元

项目	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年增减	营业成本比上年增减	毛利率比上年增减
油套管	201,089.19	186,113.76	7.45%	-22.60%	-20.01%	-3.00%
石油机械部件	12,208.24	9,020.79	26.11%	-29.46%	-35.44%	6.84%
三抽设备	7,984.92	6,584.58	17.54%	-4.07%	-3.52%	-0.47%
其他	1,538.52	1,367.26	11.13%	-69.80%	-73.09%	10.84%

2013年发行人境内外营业收入及销售比例如下：

单位：万元

地区	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年增减	营业成本比上年增减	毛利率比上年增减
中国销售	150,349.64	143,560.84	4.52%	-14.34%	-10.24%	-4.36%
境外销售	72,471.23	59,525.55	17.86%	-36.99%	-39.63%	3.59%

三、发行人2013年度财务情况

1、发行人2013年度财务数据

根据发行人2013年年度报告，其主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产合计	579,346.61	528,575.10
负债合计	305,734.46	233,246.43
所有者权益合计	273,612.15	295,328.67
归属于母公司所有者权益合计	267,410.40	288,941.67

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013年度	2012年度
营业收入	227,203.43	295,206.38
营业利润	-21,750.18	11,671.57
利润总额	-20,371.74	16,585.45
净利润	-17,760.83	14,016.62
归属于母公司所有者的净利润	-17,572.22	13,426.30

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-15,547.99	44,593.09
投资活动产生的现金流量净额	-45,947.61	-64,880.20
筹资活动产生的现金流量净额	58,242.46	22,139.72
汇率变动对现金的影响	-601.50	-6.93
归属于母公司所有者的净利润	-17,572.22	13,426.30

2、资产状况

2013年末，公司合并口径资产总额为579,346.61万元，较2012年末增加50,771.51万元，增幅为9.61%。公司资产规模保持平稳增长。

2013年末，公司流动资产为258,320.43万元，较2012年末增加13,218.53万元，增幅为5.39%。其中，货币资金为59,777.09万元，较2012年末增加11,390.07万元，增幅为23.54%，主要系2013年发行公司债券筹集资金所致；应收账款为56,377.26万元，较2012年末增加10,866.72万元，增幅为23.88%，主要系以票据收款结算方式占比降低所致；存货为115,518.04万元，较2012年末减少6,543.82万元，降幅为5.36%，主要系2013年公司减少备货及计提存货跌价准备增加所致；预付账款为4,777.60万元，较2012年末增加1,387.94万元，增幅为40.95%，主要系预付材料采购款增加所致。

2013年末，公司非流动资产为321,026.18万元，较2012年末增加37,552.99万元，增幅为13.25%。其中，固定资产为171,083.94万元，较2012年末减少12,302.73万元，降幅6.71%，主要为2013年度计提折旧增加所致；在建工程为44,241.50万元，较2012年末增加30,806.39万元，增幅为229.30%，主要是90吨电弧炉项目及铸造分厂整体搬迁技术改造项目按计划投入、2013年度新增工程项目所致；无形资产为48,667.23万元，较2012年末增加10,808.57万元，增幅为28.55%，主要系2013年公司购进土地使用权所致。

3、负债状况

2013年末，公司合并口径负债总额为305,734.46万元，较2012年末增加72,488.03万元，增幅为31.08%。

2013年末，公司流动负债为254,615.80万元，较2012年末增加23,252.93万元，增幅为10.05%。其中，短期借款为136,729.08万元，较2012年末增加33,728.39万元，增幅为32.75%，主要系为满足日常营运资金的需求，增加银行借款融资所致；应付票据为42,756.62万元，较2012年末减少17,583.73万元，降幅为29.14%；应付账款为54,855.94万元，较上年末减少2,228.23万元，降幅为3.90%；应交税费为3,438.21万元，较2012年末增加71.27万元，增幅为2.12%。

2013年末公司非流动负债为51,118.66万元，较2012年末增加49,235.10万元，增幅为2613.94%。其中，应付债券为49,677.78万元，较2012年末增加49,677.78万元，主要系2013年公司发行公司债券所致。

4、经营成果分析

2013年，公司实现营业利润-21,750.18万元，较2012年减少33,421.75万元，同比下降286.35%；归属于母公司所有者的净利润-17,572.22万元，较2012年减少30,998.52万元，同比下降230.88%；主要系2013年国内外经济形势低迷，受市场疲软，需求下降，无序竞争等因素影响，产品销售价格较去年同期下降，高附加值产品市场需求下降以及公司对相关资产计提了减值准备所致。

（1）收入成本分析

2013年，公司营业收入为227,203.43万元，较2012年减少68,002.95万元，同比减少23.04%，主要系本年受经济形势影响，产品销售价格较上年相比下降，高端产品市场需求下降，导致销售收入下降所致；营业成本为249,193.35万元，较2012年减少34,461.84万元，同比减少12.15%，主要系本年销售额下降，相应成本下降。

（2）费用分析

2013年销售费用为6,675.20万元，较2012年减少69.86万元，同比降1.04%。

2013年管理费用为16,006.78万元，较2012年增加6,393.76万元，同比增长66.51%，主要系本年无形资产摊销金额增加及新产品开发支出增加所致。

2013年财务费用为4,857.22万元，较2012年增加1,144.88万元，同比增长30.84%，主要系本年发行债券计提了债券利息所致。

5、现金流量分析

公司2013年末现金及现金等价物为33,054.65万元，较2012年末减少3,854.64万元，降幅为10.44%，主要系2013年末受限的其他货币资金较年初增加所致。

其中，经营活动产生的现金流量净额为-15,547.99万元，较2012年下降60,141.08万元，降幅为134.87%，主要系2013年材料多采用预付款的方式，且应付账款减少，导致经营活动现金支出较多所致。

投资活动产生的现金流量净额为-45,947.61万元，净流出较2012年增加18,932.59万元。其中，投资活动现金流入58万元，较2012年同期减少43.93%，主要系去年同期处置固定资产较多，收到的处置资金所致。

筹资活动产生的现金流量净额为58,242.46万元，比上年增加36,102.74万元，同比上升163.07%，主要系公司2013年发行5亿元公司债券所致。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证监会“证监许可【2012】1735号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。2013年6月7日至14日，发行人成功发行5亿元本期债券。

根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券拟将2亿元用于偿还银行贷款，其余3亿元用于补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用状况

截至2013年末，公司募集资金存放银行产生利息共计20744.66元，其他费用支出380元；本年度使用募集资金人民币49,560.00万元，累计使用募集资金总额人民币49,560.00万元，未使用完毕。

第四章 本期债券担保人情况

本期债券为无担保债券。

第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 本期债券利息偿付情况

本期债券计息期限自2013年6月7日至2016年6月6日。

在本期债券的计息期间内，每年6月7日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

截至本报告出具日，发行人未发生应偿付利息情况。

第七章 本期债券的跟踪评级情况

2013年4月15日，中诚信证券评估有限公司出具了《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，评级结果如下：

一、本期债券信用等级：AA

二、发行人主体信用等级：AA

三、评级展望：稳定

根据《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》中跟踪评级安排，中诚信证券评估有限公司将在2013年年报公告之日后两个月内完成2013年度定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级报告及结果。

截至本受托管理报告出具之日，本期债券暂无跟踪评级报告。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

国泰君安证券股份有限公司

2014年4月23日