证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2014-040

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司董事长韩晓生先生、副董事长兼总裁郑东先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	2014年1-3月	2013年1-3月	本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	654,130,305.38	757,884,445.91	-13.69%
归属于上市公司股东的净利润（元）	75,289,800.59	80,788,992.10	-6.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元）	75,524,987.18	80,197,893.33	-5.83%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-979,943,497.47	-1,536,748,475.73	36.23%
基本每股收益（元/股）	0.0165	0.0177	-6.78%
稀释每股收益（元/股）	0.0165	0.0177	-6.78%
加权平均净资产收益率（%）	0.81%	0.94%	降低0.13个百分点
	2014年3月31日	2013年12月31日	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	42,147,220,260.19	40,738,039,058.40	3.46%
归属于上市公司股东的净资产（元）	9,322,503,008.60	9,236,063,038.44	0.94%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-313,990.44
减：所得税影响额	-78,897.60
少数股东权益影响额（税后）	93.75
合计	-235,186.59	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		38,444
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
							股份状态	数量
中国泛海控股集团有限公司	境内非国有法人		73.67%	3,357,159,952			质押	3,356,315,000
泛海能源投资股份有限公司	境内非国有法人		2.72%	124,000,000			质押	120,000,000
中信信托有限责任公司－建苏725	其他		1.88%	85,747,158
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号	其他		1.82%	82,824,790
云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信托	其他		1.65%	75,271,206
国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	其他		1.63%	74,230,000
北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资资金信托	其他		0.92%	42,058,973
黄木顺	境内自然人		0.90%	41,195,797
原绍彬	境内自然人		0.74%	33,600,000
宏信证券－光大－宏信证券宏海一号集合资产管理计划	其他		0.39%	18,000,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量		股份种类
						股份种类		数量
中国泛海控股集团有限公司				3,357,159,952		人民币普通股		3,357,159,952
泛海能源投资股份有限公司				124,000,000		人民币普通股		124,000,000
中信信托有限责任公司－建苏725				85,747,158		人民币普通股		85,747,158
江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号				82,824,790		人民币普通股		82,824,790
云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信托				75,271,206		人民币普通股		75,271,206
国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户				74,230,000		人民币普通股		74,230,000
北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资资金信托				42,058,973		人民币普通股		42,058,973
黄木顺				41,195,797		人民币普通股		41,195,797
原绍彬				33,600,000		人民币普通股		33,600,000
宏信证券－光大－宏信证券宏海一号集合资产管理计划				18,000,000		人民币普通股		18,000,000
上述股东关联关系或一致行动的说明				1、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司同属本公司实际控制人控制的公司；
				2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；
				3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）				1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有1,328,993股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有39,866,804股，实际合计持有41,195,797股。
				2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有33,600,000股。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量为74,230,000股，占公司总股本的1.63%。截止报告期末，公司股东黄木顺持有公司股份41,195,797股，占公司总股本的0.90%。

三、报告期末前十名公司债券持有人持债情况表

报告期末债券持有人总数		900户
前十名“09 泛海债”债券持有人情况
序号	公司债券持有人名称	期末持债数量（张）	持有比例(%)（%）
1	中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	5,000,000	15.63%
2	中银保险有限公司－传统保险产品	1,100,000	3.44%
3	中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	1,000,000	3.13%
4	中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	1,000,000	3.13%
5	中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行	898,368	2.81%
6	华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104	830,756	2.60%
7	华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品	800,000	2.50%
8	全国社保基金二零二组合	662,432	2.07%
9	中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金	639,196	2.00%
10	中国工商银行－博时岁岁增利一年定期开放债券型证券投资基金	588,695	1.84%

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

项目	2014年3月31日	2013年12月31日	同比增减	主要变动原因
应收票据	2,004,520.00	1,135,737.30	76.50%	本期票据结算增加
应收账款	585,756,973.30	1,051,912,329.79	-44.32%	本期应收款回款
其他应收款	441,026,892.13	224,700,283.22	96.27%	本期往来款增加
其他流动资产		8,015,658.25	-100.00%	预缴的税金本期转回
短期借款	724,840,000.00	1,707,980,000.00	-57.56%	本期短期借款到期还款
应付职工薪酬	31,192,477.74	119,117,660.12	-73.81%	本期支付上年绩效及年终奖
应付利息	127,282,211.07	85,741,034.47	48.45%	本期计提借款利息
外币报表折算差额	8,842,074.41	-2,308,095.16	-483.09%	主要系本期外币报表折算汇率变动
项目	2014年1-3月	2013年1-3月	同期增减	主要变动原因
管理费用	79,704,152.13	61,237,791.64	30.16%	主要系人工成本及办公费用增加
财务费用	24,395,353.98	42,016,546.29	-41.94%	主要系费用化利息支出减少
资产减值损失	-19,364,393.36	11,994,842.76	-261.44%	本期应收款项减少计提的资产减值损失减少
营业外收入	1,683,347.18	775,838.41	116.97%	主要系本期收到增值税退税增加
营业外支出	420,170.96	51,400.00	717.45%	本期营业外支出增加

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2014年1月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，选举产生了公司第八届董事会董事、第八届监事会监事。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人员。

2、面对中国经济日趋复杂的内外发展环境，公司董事会深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，不断适应外在环境的变化，重新梳理公司发展战略，在总结和延续原有战略规划的基础上，以2014年为起始元年，制定公司新的五年战略发展规划。未来五年，公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的经营理念，通过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合为主线，将公司打造形成综合性控股上市公司。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。

3、为满足公司战略发展转型需要，充分体现公司经营范围和主营业务特征，符合公司今后战略方向，公司拟变更注册名称、调整经营范围、修改完善公司《章程》。上述事项已经公司第八届董事会第二次会议、公司2013年度股东大会审议通过。目前，公司正在办理相关工商变更手续。

4、为保证公司可持续发展，尽快做大做强企业，实现公司股东利益最大化目标，打造综合性业务上市公司平台，公司已与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）就收购其持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%股权事项达成协议，约定以人民币3,274,205,329.78元（即每股收购价格为2.06元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券股份有限公司72.999%的股权。该交易价格以北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2013年12月31日民生证券的净资产评估值为基础，经公司与中国泛海、泛海能源友好协商确定，体现了股东对公司转型发展的大力支持。该事项已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。2014年4月4日，公司与中国泛海、泛海能源签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》，本次交易事项将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

5、为有效集聚民间资本力量，服务国家发展战略，全国工商联牵头拟组织成立大型民间投资平台公司——中国民生投资股份有限公司（简称“中民投”）。综合考虑公司资金情况及中民投入股规定，公司拟通过全资子公司泛海建设集团投资有限公司参与认购中民投股份，认购股份总额不超过10亿股（中民投首次发行价格为每股1元）。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。目前，公司已完成出资。

6、2014年2月18日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于转让公司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司（简称“酒店管理公司”）50%股权以5,000万元人民币价格转让给泛海控股有限公司。截止本报告公告日，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续尚在办理中。

7、2014年2月19日，本公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司在抚顺经济开发区2014年第01期国有建设用地使用权网上挂牌出让活动中，以人民币5,214万元竞得抚经开国土网挂2014-01-01地块（即：高湾小泗水4-5#地块）的国有建设用地使用权。

上述信息详见刊载于2014年1月21日、2014年2月19日、2014年2月25日、2014年3月28日、2014年4月8日、2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无	无	无
资产重组时所作承诺	公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺	（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。	承诺5： 2007年11月15日	——	承诺5： 由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。
首次公开发行或再融资时所作承诺	无	无	无	无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无	无	无	无
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2014年3月28日	公司接待室	实地调研	机构	中银基金、天弘基金、建信基金、长信基金、民生加银基金分析师一行	公司经营发展状况
2014年3月30日	公司接待室	实地调研	机构	泰达宏利基金、中信证券、中投证券、农银人寿分析师一行	公司经营发展状况
2014年第一季度	——	电话沟通	个人	投资者	公司经营发展情况
	公司网站	网络沟通	个人		公司经营发展情况
	深交所互动易平台	网络沟通	个人		公司经营发展情况

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-039

泛海建设集团股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第八届董事会第四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年4月23日，会议通知和会议文件于2014年4月18日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司2014年第一季度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；

二、关于与中国泛海控股集团有限公司签订《泛海东风公司股权回购协议书之补充协议》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

2011年6月，本公司、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与北京国际信托有限公司（简称“北京信托”，后出资方调整为“北京国投顺诚投资有限公司”，简称“国投顺诚”）共同对公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）增资。增资之初，泛海东风注册资本为10亿元人民币，股权结构为：本公司出资7.50亿元人民币，持有泛海东风75%股权；中国泛海出资2.50亿元人民币，持有泛海东风25%股权。在泛海东风增资完成后，中国泛海具有与本公司按照同一价格受让北京信托所持泛海东风股权的权利，即中国泛海通过受让泛海东风股权，使其持有泛海东风股权增至25%的权利（详见刊载于2011年5月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第四次临时会议决议公告》相关公告）。

2013年6月，为方便公司今后顺利开展融资工作，确保在相关融资方案实施后公司始终享有泛海东风绝对控股权，应公司请求，在北京信托按照《合作协议》等一系列相关协议约定的价格对外转让其持有的泛海东风49.98%股权时，中国泛海同意放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，由本公司受让全部标的股权。同时，本公司与北京信托就上述股权转让事宜完成工商变更登记之日起6个月内，如本公司未实施相关融资方案，中国泛海享有按照本次回购股权的同等价格行使受让泛海东风18.75%股权的权利。本公司已就上述事项与中国泛海签订了《泛海东风公司股权回购协议书》（简称“《回购协议》”）（详见刊载于2013年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第三十三次临时会议决议公告》）。

目前，公司正在积极推进泛海东风相关融资事项，应公司请求，中国泛海同意继续对公司给予大力支持，并将《回购协议》中约定的融资期限延长至2014年12月31日，如果至2014年12月31日届满，公司仍未利用泛海东风公司之股权实施融资，中国泛海将于期满后的第二日起随时有权根据《回购协议》的约定行使受让泛海东风公司18.75%股权的权利。

经审议，公司董事会同意本公司就上述事项与中国泛海签订《泛海东风公司股权回购协议书之补充协议》（简称“《补充协议》”），并同意公司董事长（或其授权代表）负责与中国泛海签署具体补充协议或相关文件。双方约定，经双方协议一致后可以终止和解除双方签订的《回购协议》及《补充协议》。

中国泛海持有本公司73.67％的股权，为本公司的控股股东，签订《补充协议》构成关联交易。表决时，公司关联董事予以回避，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。

由于《补充协议》所述中国泛海回购泛海东风公司股权尚待实施，未有确定的交易内容和价格，本议案无须提交股东大会审议。待上述事实发生时，本公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十四日