证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2014-024

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曲思秋、主管会计工作负责人王文旭及会计机构负责人(会计主管人员)李秀冰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元）	115,275,425.68	100,531,935.25	14.67%
归属于上市公司股东的净利润（元）	18,268,871.62	12,655,361.32	44.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	18,265,124.12	12,666,274.21	44.2%
经营活动产生的现金流量净额（元）	12,083,087.21	-53,430,534.25	122.61%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.05	40%
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.05	40%
加权平均净资产收益率（%）	1.87%	1.5%	0.37%
	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产（元）	1,196,798,514.48	1,192,555,228.75	0.36%
归属于上市公司股东的净资产（元）	985,726,736.79	965,655,271.43	2.08%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,320.00
减：所得税影响额	572.50
少数股东权益影响额（税后）	0.00
合计	3,747.50	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		14,280
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
山东人和投资有限公司	境内非国有法人	23.35%	59,474,377	44,605,783
曲思秋	境内自然人	2.98%	7,600,000	5,700,000
孙波	境内自然人	1.82%	4,630,000	3,472,500
陈迅	境内自然人	1.62%	4,128,828	0
李祥玉	境内自然人	1.53%	3,900,000	2,925,000
李维义	境内自然人	1%	2,548,871	1,911,654
范西四	境内自然人	1%	2,548,869	1,911,652
厦门福锐科技有限公司	境内非国有法人	0.94%	2,383,557	0
常州市华运环保科技有限公司	境内非国有法人	0.9%	2,295,300	0
王春江	境内自然人	0.85%	2,170,000	1,627,500
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
山东人和投资有限公司		14,868,594			人民币普通股	14,868,594
陈迅		4,128,828			人民币普通股	4,128,828
厦门福锐科技有限公司		2,383,557			人民币普通股	2,383,557
常州市华运环保科技有限公司		2,295,300			人民币普通股	2,295,300
曲思秋		1,900,000			人民币普通股	1,900,000
中国工商银行－兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF)		1,759,364			人民币普通股	1,759,364
卢北社		1,662,946			人民币普通股	1,662,946
潘东		1,458,442			人民币普通股	1,458,442
李克胜		1,451,486			人民币普通股	1,451,486
席晓霞		1,440,668			人民币普通股	1,440,668
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中：山东人和投资有限公司为本公司控股股东，曲思秋、王春江为山东人和投资有限公司董事，孙波、李祥玉、李维义、范西四为山东人和投资有限公司股东；公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）		上述股东中，陈迅共持有公司股份4,128,828股，其中通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4,080,453股；卢北社共持有公司股份1,662,946股，全部是通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、报告期末应收票据比期初减少38.72%，主要系公司本期银行承兑汇票背书及到期托收所致。

2、报告期末预付账款比期初增加29.25%，主要系公司本期总包项目预付款增加所致。

3、报告期末应收利息较期初增加42.33%，主要系公司期末应收定期银行存款利息增加所致。

4、报告期末其他应收款比期初增加49.17%，主要系公司本期投标保证金及项目备用金增加所致。

5、报告期末其他流动资产比期初增加100%，主要系公司本期购买保本型银行理财产品所致。

6、报告期营业税金及附加较去年同期减少31.33%，主要系增值税计税收入增加，计入税金及附加金额减少所致。

7、报告期财务费用较去年同期减少57.98%，主要系公司银行存款利息增加所致。

8、报告期所得税费用较去年同期增加56.82%，主要系公司本期净利润增长所致。

9、报告期归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加44.36%，主要系公司营业收入增长及公司加强费用控制所致。

10、报告期购买商品、接受劳务支付的现金减少52.86%，主要系本期总承包项目采购款减少所致。

11、报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加122.61%，主要系公司加大应收款催收力度及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

12、报告期收回投资收到的现金较去年同期增加100%，主要系公司保本型银行理财产品到期收回所致。

13、报告期取得投资收益收到的现金较去年同期增加100%，主要系公司收回保本型银行理财产品到期投资收益所致。

14、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少85.77%，主要系公司去年同期北京节能环保技术开发中心设备购置额较大所致。

15、报告期投资支付的现金较去年同期增加100%，主要系公司本期购买保本型银行理财产品增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、重大合同进展情况

中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同：2011年10月21日，公司与中化泉州石化有限公司在福建省泉州市签署了《中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同》，合同总金额为774,690,000.00元。经相关部门验收，中化泉州项目38万吨/年硫磺回收联合装置已于2014年1月18日圆满中交，具体内容详见公司于2014年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-006号公告。相关公告索引详见下表：

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
《中化泉州1200万吨/年炼油项目38万吨/年硫磺回收联合装置设计、采购与施工总承包合同》	2011年10月25日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2、股权激励计划进展情况

2012年度公司推出并实施了首期股票期权激励计划。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，公司在该年度向33名激励对象授予了300万份股票期权，行权价为18.18元；与此同时预留30万份股票期权，待日后（首次授予后一年内）授予。

2013年4月公司实施了2012年度权益分派方案：以公司2012年末的总股本168,922,342股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，公司于2013年4月18日召开第二届董事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将前期授予33名激励对象的300万份股票期权调整为450万份，行权价由18.18元调整为12.05元。预留股票期权数量由30万份调整为45万份。

2013年8月21日，公司召开第二届董事会2013年第三次会议，会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，前期被授予股票期权的33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。2013年10月底，31名激励对象向公司递交了行权申请（2人放弃行权），并于2013年11月6日前缴清了行权资金。公司按照上述申请向深圳证券交易所、中国登记结算公司深圳分公司提请办理了相关行权业务，并及时履行了信息披露义务。本次激励对象行权缴纳的行权资金总额为15,454,125.00元，行权获得股票总数为1,282,500股。行权后公司总股本由253,383,513股变更为254,666,013股。行权股份上市时间为2013年11月25日。

2013年8月27日，公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定向32名激励对象授予45万份预留股票期权，行权价格为15.43元，授予日为2013年8月27日。2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及预留股票期权的授予登记工作。

以上内容已经公告，公告索引详见下表：

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
因筹划股权激励事项，发出停牌公告	2012年06月14日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
首期股票期权激励计划（草案）等推出	2012年06月16日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
首期股票期权激励计划（草案）获证监会备案无异议	2012年07月11日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
律师对首期股票期权激励计划（草案）发表法律意见、独立董事征集投票权	2012年07月25日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
首期股票期权激励计划（草案）等获股东大会审议通过	2012年08月22日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
首期股票期权激励计划首次授予相关事项	2012年08月30日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告	2012年09月14日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格	2013年04月19日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
首期股票期权激励计划第一个行权期可行权	2013年08月22日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项	2013年08月28日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告	2013年09月06日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于首期股票期权激励计划第一个行权期行权情况的公告	2013年11月22日	巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺	曲思秋等25名自然人股东（发起人股东）	1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由发行人收购本人所持有的股份；2、前述承诺期满之日起算48个月内，本人每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。	2010年07月28日	自公司股票在证券交易所上市交易之日起84个月内。	承诺人严格履行了承诺。
	作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员	除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份。本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。	2010年07月28日	担任公司董事、监事、高级管理人员期间。	承诺人严格履行了承诺。
	山东人和投资有限公司	自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购本公司所持有的股份；前述承诺期满之日起算48个月内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。	2010年07月28日	自公司股票在证券交易所上市交易之日起84个月内。	承诺人严格履行了承诺。
	山东人和投资有限公司	山东人和目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在山东人和为贵公司控股股东或第一大股东期间，山东人和不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。山东人和不会利用在贵公司的控股地位及控制关系进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。山东人和对上述承诺事项依法承担法律责任。如因山东人和未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，山东人和将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。	2010年07月28日	长期有效。	承诺人严格履行了承诺。
	曲思秋	本人目前不存在直接或间接从事与贵公司相同或相似业务的情形。在本人为贵公司实际控制人期间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与贵公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人不会利用在贵公司的实际控制地位进行有损贵公司以及贵公司其他股东合法利益的经营活动。本人对上述承诺事项依法承担法律责任。如因本人未履行上述承诺事项而给贵公司造成损失，本人将依法赔偿由此给贵公司造成的经济损失。	2010年07月28日	长期有效。	承诺人严格履行了承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	山东三维石化工程股份有限公司	公司承诺不为首期股票期权计划的激励对象依首期股票期权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2012年08月21日	自承诺日至首期股票期权激励计划实施完成。	承诺人严格履行了承诺。
承诺是否及时履行	是

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%）	-10%	至	30%
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	6,219.68	至	8,983.98
2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,910.75
业绩变动的原因说明	公司业务保持稳定增长，通过综合分析公司经营状况，预计公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比变动区间在-10%至30%之间。

五、证券投资情况

不适用

山东三维石化工程股份有限公司

董事长：曲思秋

2014年4月23日