1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2013年，在“双信封”体制下的基药招标制度“唯低价是取”、药品降价、抗菌药分级管理叠加“一品双规”管理、“毒胶囊”事件、原料价格上涨及生产能力超饱和等诸多不利因素的制约下，力生制药在董事会的领导下，公司管理层面对竞争激烈、复杂多变的客观环境，带领全体员工坚持以人为本、以德治企、依法治企，更新观念，深化改革，抢抓机遇，努力拼搏，克服了各种困难和不利因素，较好的完成了全年各项工作任务。
公司及其控股子公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。报告期内主营业务范围未发生变化。
报告期内，公司合并口径实现营业收入104439.8万元，较上年减少6.5%；利润总额35317.7万元，较上年减少2.7%；归属于母公司股东的净利润29805.9万元，较上年增长0.3%。资产总额322208.9万元，净资产292388.9万元。
2013年公司管理层按照年初制定的经营计划，重点完成了以下几方面的工作：
（1）努力扩大销售。营销部门积极拓展思路，整合商业资源，加强学术推广，提高产品市场占有率，确保了全年销售目标的实现。
（2）积极推进公司扩建项目进度。公司于2013年5月18日在新址成功举行了新厂房扩建项目奠基仪式，目前一期工程原料车间、制剂车间及配套设施项目主体已初具规模，二期工程基础已完工，设备招标采购工作在经过细致的调研和筛选后也在有序进行。在项目建设开展的同时，廉政风险警示教育也在跟进，确保了项目规范、守法、合规的实施。
（3）严控产品质量。不断提高全员GMP意识，做好新旧GMP标准的衔接，组织各车间进行技能培训考核，提高了员工的责任心，增强了员工的操作能力，保证了产品质量。
（4）确保安全第一。坚持“安全第一，预防为主”的方针，落实安全责任制，增强员工自身的安全意识和自我保护能力，在生产过程中坚持自查与公司检查相结合，发现隐患及时整改落实。
（5）规范上市运作。定期做好信息披露工作，为公司与投资者搭建了信息沟通的桥梁。对公司募投项目的资金使用情况进行了监督、审批、跟踪管理，保证了募集资金的合规使用。
（6）加大科技投入。寻找开发有潜力、有消费群体的新项目，搭建合理的产品梯队，满足企业长远发展。新品研发项目都按计划有序地进行，原料药的工艺改进也取得了新成果，在降低危害，提高收率，保证安全等方面收到了明显的效果。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
（1）会计政策变更
本公司本期无会计政策变更。
（2）会计估计变更
本公司本期无会计估计变更。
（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
天津力生置业有限公司已经于本年注销，不再纳入合并范围。
（3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
天津力生制药股份有限公司
董事长： 孙宝卫
二0一四年四月二十四日
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2014-015
天津力生制药股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月9日以书面方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，会议于2014年4月22日在天津京基皇冠假日酒店会议室召开，董事长孙宝卫先生主持了会议。会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
《2013年度董事会工作报告》全文详见公司《2013年年度报告》，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所审计，力生制药母公司2013年度实现净利润286,042,759.53元。根据《公司章程》的有关规定，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金28,604,275.95元，加上以前年度未分配利润399,251,992.45元，扣除2013年已实施2012年度的分配方案合计派发现金红利145,963,993.60元，本年度实际可供分配利润为510,726,482.43元。2013年12月31日，母公司资本公积金为1,903,641,514.39元。
公司拟以2013年12月31日总股本182,454,992股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），实际分配利润109,472,995.2元，余额401,253,487.23元滚存至下一年度。
本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》；
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。年报全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
瑞华会计师事务所对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审计，出具了《天津力生制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。独立董事对公司2013年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》；
公司监事会、独立董事分别对2013年度内部控制自我评价报告发表了意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就公司续聘2014年度审计机构事项发表了独立意见，具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
依据公司《章程》的规定，我公司定于2014年5月14日上午10:00，在天津京基皇冠假日酒店召开2013年度股东大会。
备注：公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会
2014年4月22日
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2014-016
天津力生制药股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年4月9日以书面方式发出召开第五届监事会第四次会议的通知，会议于2014年4月22日在天津京基皇冠假日酒店会议室召开，会议由监事会主席邵华先生主持。会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度利润分配的预案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》。
监事会的专项审查意见为：经审查，监事会认为董事会编制和审核天津力生制药股份有限公司《2013年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
监事会的专项审查意见为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
监事会
2014年4月22日
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2014-017
天津力生制药股份有限公司
关于举办2013年度报告网上业绩说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司定于2014年4月29日下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2013年度报告业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
出席本次年度报告业绩说明会的成员如下：董事长兼总经理孙宝卫先生、副总经理兼董事会秘书马霏霏女士、副总会计师高峻先生、独立董事田昆如先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会
2014年4月22日
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2014-018
天津力生制药股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会审议通过后，须提交股东大会进行审议。2013年度股东大会的有关事宜如下：
一、本次召开会议基本情况：
1．本次股东大会召开时间：2014年5月14日（星期三）上午10:00开始
2．股权登记日：2014年5月8日（星期四）
3．会议召开地点：天津京基皇冠假日酒店
4．会议召集人：公司董事会
5．会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
二、本次会议出席对象：
1．截止2014年5月8日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。
2．本公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师及其他相关人员。
三、本次会议审议事项：
（一）审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2013年度财务决算报告的议案》；
（四）审议《关于2013年度利润分配的预案》；
（五）审议《关于2013年年度报告及摘要的议案》；
（六）审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
（七）审议《关于2014年度公司日常关联交易预计的议案》；
上述议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项已经2014年4月22日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，（二）项已经2014年4月22日召开的第五届监事会第四次会议审议通过，（七）项已经2014年3月11日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报。
四、本次会议登记方法
1．登记时间：5月9日，5月12-13日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00
2．登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
3. 登记地点及授权委托书送达地点：
地址：天津市南开区黄河道491号天津力生制药股份有限公司证券部
邮编：300111
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：天津力生制药股份有限公司
邮政编码：300111
联系人：王琳 岳长胜
联系电话：（022）27641760
联系传真：（022）27641760
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、公司第五届董事会第四次会议决议
3、公司第五届监事会第四次会议决议
4、其他备查文件
特此公告。
天津力生制药股份有限公司
董事会
2014年4月22日
授 权 委 托 书
兹 全 权 委 托 先 生（ 女 士 ） 代 表 我 单 位（个人 ） ，出席天津力生制药股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避提案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
天津力生制药股份有限公司
董事会关于2013年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，于2010年5月17日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，公司分别在招商银行股份有限公司天津南门外支行（以下简称“招商银行”）、兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司天津鞍山西道支行（以下简称“中信银行”）分别开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司与保荐人渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）及上述三家银行分别签订《募集资金三方监管协议》、补充协议及全资子公司天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）的募集资金三方监管协议。
2010年8月30日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，公司决定使用募集资金超额部分人民币16,248万元用于投资全资子公司天津生物化学制药有限公司（以下简称“生化制药”）23价肺炎球菌多糖疫苗项目。为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，项目建设资金通过专户集中管理，根据法律法规及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定，生化制药、渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）与兴业银行股份有限公司天津梅江支行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定了三方的权利和义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使公司的募投项目顺利进行，公司及新冠制药已先行通过自筹资金进行募集资金投入项目。截止2010 年4 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额如下表所示：
金额单位：人民币元
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以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司于2010 年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100,698,643.01元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
2、超募资金使用情况
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为86,768.40万元，本次募集资金净额超过计划募集资金114,001.47万元。
（1）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立天津乐敦中药有限公司的议案》。公司与日本乐敦制药株式会社以及日本株式会社内田和汉药基于中华人民共和国外资企业法，在天津市西青经济开发区成立天津乐敦中药有限公司(以下称“乐敦中药”)。投资总额为2,500万美元，注册资本为1,100万美元（投资总额和注册资本金之间的差额由投资者从中国国内以及海外市场筹集）。其中，公司认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：人民币现金，按出资当日汇率折合等额美元。日本乐敦制药株式会社认缴出资额为880万美元，占注册资本的80％，出资方式为：美元现汇。日本株式会社内田和汉药认缴出资额为110万美元，占注册资本的10％，出资方式为：美元现汇。根据该决议，公司于2010年使用超募资金741.38万元，2011年收到乐敦公司退回2010年投资超出部分2.02万元。
（2）公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元，使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29,122万元（该数据以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准），其余部分以自筹资金的方式解决。该议案于2013年12月9日经公司2013年第二次临时股东大会表决通过。
（3）公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经2010年5月17日公司第三届董事会第二十一次会议审议，公司决定将募集资金超额部分人民币8,500万元用于补充公司流动资金。
（4） 公司于2010年8月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目的议案》，该议案于2010年8月30日经公司2010年第三次临时股东大会表决通过。23价肺炎球菌多糖疫苗项目预计投资16,248万元，其中固定资产投资13,850万元，流动资金2,398万元。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目追加投资的议案》。根据该决议，该项目投资额变更为26,866万元，新增投资10,618万元，生化制药将以银行贷款1亿元和自筹资金618万元的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。
该项目目前尚未达到可使用状态的主要原因包括：①净化工程工艺复杂，为满足日后生产工艺要求，相关人员需反复针对设计与施工存在的问题进行探讨，待生化制药、设计院、施工单位三方确定解决方案后再进行施工；②该项目专业工程较多，互为前提，相互影响制约，是有机的整体，在工期上，需交叉施工，相互配合，在对环境要求严格的专业施工时还需进行合理避让；③现阶段正值制药行业新版GMP改造，各设备制造单位订单较为集中，导致了本项目公用工程、工艺设备制作周期有所加长；上述三方面的原因影响了整体工程建设进度。
（5）公司于2011年2月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司生物化学制药有限公司增资以补充流动资金的议案》。同意将募集资金超额部分人民币4,100万元用于对天津生物化学制药有限公司增资以补充其流动资金。
（6）公司于2012年3月29日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购中央药业100%股权暨关联交易的议案》，该议案于2012年6月13日经公司二〇一二年第一次临时股东大会表决通过。同意公司将超募资金43,538.09万元，募集资金和超募资金利息收入6,568.71万元，合计50,106.80万元用于收购天津市中央药业有限公司100%股权。实际投入中包括相关印花税支出250,534.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、 变更募集资金用途概述
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”（以下简称“新冠原料药项目”）和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目” （以下简称“新冠制剂项目”），分别计划使用募集资金54,114万元和29,118万元，共计83,232万元。根据市场变化、设施建设及政策等方面的影响，公司拟部分终止以上两个募投项目。公司于2013年11月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》，该议案于2013年12月9日经2013年第二次临时股东大会审议通过。根据决议，“新冠原料药项目”累计投入募集资金40,152万元，“新冠制剂项目”累计投入募集资金13,958万元，共计54,110万元，剩余募集资金29,122万元投入到公司扩建项目（累计投入募集资金数额和剩余募集资金数额以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准）。
2、 部分终止部分募集资金投资项目的原因及剩余资金安排。
（1）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的计划及实际投资情况详见“募集资金使用情况对照表”。上述两项目最终累计使用的募集资金金额及改变用途的剩余募集资金以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。
（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因
市场格局和市场环境发生变化
1) 需求减少
原料药项目以大吨位抗艾滋病原料药为主，在立项初期，国际市场对抗艾滋病原料药的需求非常旺盛，但是由于金融危机的发生，国际组织对于艾滋病防治的资助骤然减少，比如总统防治艾滋病紧急救援计划、联合国艾滋病规划署、世界银行基金、盖茨基金减少投入，导致对于抗艾滋病原料药需求下降。
2) 竞争厂家增多
印度一些制药企业建立大规模艾滋病原料药基地，对于艾滋病原料药的采购由中国逐渐转向印度，2012年印度进口抗艾滋病原料药基础原料数量为原料药的3倍。
3) 汇率变化
从2009年开始人民币相对美元持续升值，2009年6月美元对人民币为6.83，目前为6.09，人民币升值12%，导致售价降低。
4) 原料成本上升
生产艾滋病原料药的基础原料价格处于上升状态，同时人员成本也处于上升状态，导致生产成本上升。
除以上原因，还有配套设施如蒸汽供给不到位，以及对于国家药品注册政策估计不足，导致短期之内不能获得募投项目中的制剂品种的注册文号等多方面原因导致原项目如按原计划进行难以盈利。
（3）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将部分终止的“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的剩余募集资金用于公司扩建项目。
（4）变更后项目情况说明
公司扩建项目
公司于2010年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金进行公司扩建项目的议案》。根据该决议，公司拟用超募资金40,874万元用于公司扩建项目，该议案于2010年6月7日经公司2010年第二次临时股东大会表决通过。公司于2012年8月11日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司扩建项目追加投资的议案》。根据该决议，扩建项目投资额变更为84,548万元，新增投资43,674万元，公司将以自筹资金的方式解决。公司二〇一二年第二次临时股东大会于2012年8月29日表决通过。
此次变更募集资金用途后，公司扩建项目总投资84,548万元的资金来源由原来的用超募资金40,874万元和公司自筹资金43,674万元，变更为使用超募资金40,874万元和使用部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”后剩余的募集资金29,122万元（该数据以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准），其余部分以自筹资金的方式解决。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
天津力生制药股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十二日
附表1：
■
附表2：
■
| 股票简称 | 力生制药 | 股票代码 | 002393 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 马霏霏 | 王琳 |
| 电话 | 022-27641760 | 022-27641760 |
| 传真 | 022-27364239 | 022-27364239 |
| 电子信箱 | lisheng@lishengpharma.com | lisheng@lishengpharma.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 1,044,397,823.10 | 1,117,067,915.48 | -6.51% | 997,654,323.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 298,058,985.18 | 297,105,384.39 | 0.32% | 345,911,729.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 293,799,907.38 | 277,474,472.92 | 5.88% | 233,989,600.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 289,615,405.61 | 250,722,782.71 | 15.51% | 146,801,912.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.63 | 1.63 | 0% | 1.9 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.63 | 1.63 | 0% | 1.9 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.42% | 9.46% | 0.96% | 11.45% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 3,222,089,032.03 | 2,934,749,700.60 | 9.79% | 3,286,149,114.47 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,923,834,645.28 | 2,771,739,653.70 | 5.49% | 3,140,343,175.44 |
| 报告期末股东总数 | 25,372 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 25,152 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 天津金浩医药有限公司 | 国有法人 | 51.36% | 93,710,608 | 0 | | |
| 天津市宁发集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.34% | 4,271,804 | 0 | | |
| 天津市西青经济开发公司 | 国有法人 | 0.71% | 1,301,535 | 0 | | |
| 彭洪来 | 境内自然人 | 0.44% | 800,000 | 0 | | |
| 李宝军 | 境内自然人 | 0.37% | 682,278 | 0 | | |
| 刘忠 | 境内自然人 | 0.37% | 682,278 | 0 | | |
| 杨立军 | 境内自然人 | 0.32% | 582,278 | 0 | | |
| 杨利华 | 境内自然人 | 0.31% | 562,278 | 0 | | |
| 李保洪 | 境内自然人 | 0.3% | 555,500 | 0 | | |
| 杨忠华 | 境内自然人 | 0.26% | 482,000 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 李宝军、刘忠、杨立军、杨利华、李保洪、杨忠华等6人是天津市宁发集团有限公司的股东，持有天津市宁发集团有限公司1%的股权。 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》； | | | | |
| 2 | 审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》； | | | | |
| 3 | 审议《关于2013年度财务决算报告的议案》； | | | | |
| 4 | 审议《关于2013年度利润分配的预案》； | | | | |
| 5 | 审议《关于2013年年度报告及摘要的议案》； | | | | |
| 6 | 审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》； | | | | |
| 7 | 审议《关于2014年度公司日常关联交易预计的议案》； | | | | |
| 募集资金总额 | 2,070,000,000.00 |
| 发行费 | 62,301,336.76 |
| 募集资金净额 | 2,007,698,663.24 |
| 募集资金到位时间 | 2010年4月16日 |
| 以前年度使用募集资金总额 | 1,179,777,434.51 |
| 本年度使用募集资金总额 | 223,253,285.75 |
| 减：手续费 | 25,295.56 |
| 加：利息收入 | 102,414,051.19 |
| 减：印花税 | 977,002.94 |
| 截至2013年12月31日募集资金余额 | 706,079,695.67 |
| 序号 | 项目名称 | 土建支出 | 流动资金支出 | 合计 |
| 1 | 天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目 | 70,786,884.20 | 15,961,330.67 | 86,748,214.87 |
| 2 | 天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目 | 13,950,428.14 | | 13,950,428.14 |
| 合计 | | 84,737,312.34 | 15,961,330.67 | 100,698,643.01 |
| 募集资金使用情况对照表 |
| 2013年度 |
| 编制单位：天津力生制药股份有限公司 金额单位：人民币万元 |
| 募集资金总额 | 200,769.87 | 本年度投入募集资金总额 | 22,325.33 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 29,122.00(注1) | 已累计投入募集资金总额 | 140,303.08 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 29,122.00(注1) |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.51%(注1) |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目 | 是 | 54,114.00 | 40,152.00(注1) | 3,076.51 | 32,261.48 | 80.35% | 注2 | | | 是 |
| 天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目 | 是 | 29,118.00 | 13,958.00(注1) | 2,252.40 | 13,016.75 | 93.26% | 注2 | | | 是 |
| 收购生化制药48%的权益项目 | 否 | 3,536.40 | 3,536.40 | | 3,536.40 | 100.00% | 2010年6月10日 | | | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 86,768.40 | 57,646.40 | 5,328.91 | 48,814.63 | | | | | |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | |
| 出资设立天津乐敦中药有限公司 | 否 | 741.38 | 741.38 | | 739.36 | 100.00% | 2010年12月20日 | | | 否 |
| 公司扩建项目 | 是 | 40,874.00 | 69,996.00(注1) | 9,197.45 | 11,775.98 | 16.82% | 2014年12月31日 | | | 否 |
| 补充公司流动资金 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | | 8,500.00 | 100.00% | 2011年5月16日 | | | 否 |
| 生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目 | 否 | 16,248.00 | 16,248.00 | 7,798.97 | 16,241.25 | 99.96% | 2014年12月31日 | | | 否 |
| 对生化增资 | 否 | 4,100.00 | 4,100.00 | | 4,100.00 | 100.00% | 2011年3月1日 | | | 否 |
| 收购中央药业股权 | 否 | 50,106.80 | 50,106.80 | | 50,131.86 | 100.05% | 2012年6月30日 | | | 否 |
| 超募资金投向小计 | | 120,570.18 | 149,692.18 | 16,996.42 | 91,488.45 | | | | | |
| 合计 | | 207,338.58 | 207,338.58 | 22,325.33 | 140,303.08 | | | | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 新冠制药原料药及制剂项目未达到相关进度的原因详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、2、（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因；生化制药23价肺炎球菌多糖疫苗项目未达到计划进度的原因详见天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》三、2、（4） |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、2、（2）部分终止“新冠原料药项目”和“新冠制剂项目”的原因 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中三、2超募资金使用情况 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2010 年5月17日召开的第三届董事会第二十一次会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金100,698,643.01 元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用募集资金均存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。 |
| 注2：公司第四届董事会第二十六次会议及2013年第二次临时股东大会表决通过，项目部分终止。 |
| 变更募集资金投资项目情况表 |
| 2013年度 |
| 编制单位：天津力生制药股份有限公司 | | | | | | 金额单位：人民币万元 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 公司扩建项目 | 2、天津市新冠制药有限公司化学原料药物产业化项目；
3、天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目； | 69,996.00(注1) | 9,197.45 | 11,775.98 | 16.82% | 2014年12月31日 | | | 否 |
| 合计 | | 69,996.00 | 9,197.45 | 11,775.98 | | | - | | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 新冠制药原料药及制剂项目可行性发生重大变化的情况说明详见《天津力生制药股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |
| 注1：最终数据以及依此计算的相关比例以天津市中央药业有限公司吸收合并新冠制药完成工商变更后当月月末的审计数据为准。 |
证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2014-019
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