本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股东大会不存在否决提案的情况

本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议的召开和出席情况

（一）会议的召集、召开

1．会议召集人：公司董事会

2．召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式

3．现场会议召开时间：2014年4月23日（星期三）下午14:00-15:30

4．网络投票时间：2014年4月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

5．会议地点：珠海市金湾区海泉湾天王星酒店

6．现场会议主持人：董事长 刘健先生

（二）出席会议的股东和代理人

出席现场会议的股东和代理人人数	10
所持有表决权的股份总数（股）	2,609,152,350
占公司总股本的比例（%）	59.01
通过网络投票出席会议的股东人数	58
所持有表决权的股份数（股）	140,384,780
占公司总股本的比例（%）	3.18

公司总股本为4,421,354,800股，参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东代表共计68人，代表的股份总数为2,749,537,130股，占公司总股本的62.19 %。

（三）表决方式：本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）出席情况：公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

二、提案审议情况

（一）审议通过《公司2013年董事会工作报告》。

表决情况：2,747,260,197股同意，占投票总股份数的99.92%；1,312,002股反对，占投票总股份数的0.05%；964,931股弃权，占投票总股份数的0.03%。

（二）审议通过《公司2013年监事会工作报告》。

表决情况：2,747,259,297股同意，占投票总股份数的99.92%；1,276,002股反对，占投票总股份数的0.05 %；1,001,831股弃权，占投票总股份数的0.03 %。

（三）审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

表决情况：2,747,259,297股同意，占投票总股份数的99.92%；1,276,002股反对，占投票总股份数的0.05 %；1,001,831股弃权，占投票总股份数的0.03 %。

（四）审议《公司2013年年度报告及摘要》。

表决情况：2,747,259,297股同意，占投票总股份数的99.92%；1,276,002股反对，占投票总股份数的0.05%；1,001,831股弃权，占投票总股份数的0.03 %。

（五）审议《公司2013年度利润分配方案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，母公司2013年度实现净利润1,920,890,199.53元，加上母公司年初未分配利润2,641,280,288.67元，提取10%法定盈余公积金192,089,019.95元，扣减本年已分配的2012年度现金股利116,683,200.00元。截至2013年末，母公司可供股东分配的利润为4,253,398,268.25元，母公司资本公积金余额为4,433,195,611.20元。

公司以2013年末总股本4,421,354,800股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。本次分配共计派发现金红利442,135,480.00元，未分配的利润余额结转至以后年度分配。

表决情况：2,747,174,297股同意，占投票总股份数的99.91%；1,769,633股反对，占投票总股份数的0.06%；593,200股弃权，占投票总股份数的0.03%。

对本议案分区段的表决结果如下：

投票区段	同意票数	该区段同意 比例	反对 票数	该区段反对比例	弃权 票数	该区段弃权 比例
持股1%以下	109,924,935	97.90	1,769,633	1.58	593,200	0.52
持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万）	109,897,215	98.39	1,256,940	1.13	544,300	0.48
持股1%以下且持股市值50万元以下	27,720	4.70	512,693	87.00	48,900	8.30
持股1%-5%（含1%）	72,920,000	100.00	0	0.00	0	0.00
持股5%以上（含5%）	2,564,329,362	100.00	0	0.00	0	0.00

（六）审议《关于续聘2014年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。

同意续聘信永中和为公司2014年度财务和内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控审计服务和其他相关审计服务，聘期一年。同意董事会授权公司经营层与信永中和商定2014年度整体审计费用。

表决情况：2,747,259,297股同意，占投票总股份数的99.92%；1,276,002股反对，占投票总股份数的0.05%；1,001,831股弃权，占投票总股份数的0.03%。

（七）审议《关于监事会换届选举的议案》。

由于工作变动原因，冯景信先生和张祥华先生向监事会申请辞去公司监事职务。根据工作需要，为更好地发挥监事会的监督职能，监事会进行换届选举。

第五届监事会由三人组成，会议选举魏君超先生和赵艳波女士为公司第五届监事会股东监事，与公司职工代表联席会议民主选举产生的职工监事饶仕才先生共同组成公司第五届监事会。

表决情况：

1．选举魏君超先生为公司第五届监事会监事

2,747,259,297股同意，占投票总股份数的99.92%；1,276,002股反对，占投票总股份数的0.05%；1,001,831股弃权，占投票总股份数的0.03 %。

2．选举赵艳波女士为公司第五届监事会监事

2,747,259,297股同意，占投票总股份数的99.92%；1,276,002股反对，占投票总股份数的0.05%；1,001,831股弃权，占投票总股份数的0.03%。

（八）审议《关于增补杨云先生为公司董事的议案》。

根据国家相关规定，公司外部董事孙树义先生于 2014 年3月14日向董事会递交了书面辞职申请,申请辞去公司董事及董事会相关职务，辞职申请当日即生效。为确保董事会正常运作，根据公司股东推荐，同意增补杨云先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会同步。

表决情况：2,747,174,297股同意，占投票总股份数的99.91%；1,276,002股反对，占投票总股份数的0.05%；1,086,831股弃权，占投票总股份数的0.04%。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市君合律师事务所委派肖一律师和李譞律师见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：公司2013年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议合法有效。

四、上网公告附件

北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十三日