一、重要提示

　1.1、本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2、公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　2.1、主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2、前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，公司在股东的大力支持下，全体员工共同努力，积极应对市场变化，狠抓内部管理，克服了电力负荷持续偏低、煤炭价格并轨、市场不振、天然气低价气源受限等诸多考验，各项工作均取得了新的进展，经营业绩再创历史新高。报告期内，公司实现营业收入1,662,845.15万元，同比增长9.65%；实现归属于上市公司股东的净利润 102,804.29万元，同比增长17.81%；每股收益0.3749元。

　1、综合能源各项业务稳步发展

　天然气业务。公司积极拓展气源渠道，降低用气门槛，开拓市场，2013年销售管道天然气9.08 亿立方米，同比增长19.39%，其中工业用户售气量17,197.36万立方米，同比增长68.90%，商业用户售气量15,854.04万立方米，同比增长11.01%，工商用户销售气量占终端用户（高压直供除外）比重由上年52%提高至58.5%，用户结构持续优化。天然气用户拓展取得新突破，全年新签约工商用户日用气量达40 万立方米，再创新高。

　电力业务。2013年，面对电力需求增长缓慢、广东省内燃煤发电机组平均利用小时下降等不利局面，公司科学安排机组运行与检修工作，保障机组安全运营，积极争取多发电。2013年新增权益容量18万千瓦，权益装机容量达404.58万千瓦。珠电公司、东电公司全年发电量62.68亿千瓦时，上网电量58.37亿千瓦时，同比分别下降2.40%和2.89%。天然气发电公司全年发电量24.75亿千瓦时，上网电量24.18亿千瓦时，同比分别下降3.74%和3.63%。恒益电厂全年发电量66.06亿千瓦时,上网电量62.18亿千瓦时，同比分别增长8.26%和8.09%。中电荔新公司全年发电量34.91亿千瓦时，上网电量32.43亿千瓦时，同比分别增长205.69%和204.35%。沙角B公司全年发电量34.68亿千瓦时、上网电量31.51亿千瓦时，同比分别下降8.27%和8.03%。盘南电厂全年发电量144.16亿千瓦时、上网电量135.04亿千瓦时，同比分别增长12.55%和12.26%。汕尾电厂全年发电量118.72亿千瓦时、上网电量111.57亿千瓦时，同比分别下降20.51%和20.60%。都匀电厂两台机组均正式投产，全年发电量18.96亿千瓦时、上网电量17.82亿千瓦时。公司控股电厂全年合计发电量188.40亿千瓦时，同比增长16.03%；权益发电量106.94亿千瓦时，同比增长12.19%。

　燃料业务。2013年，面对煤炭市场波动，下游竞争加剧等挑战，公司把握市场节奏，通过快速周转，积极拓展华北、华中市场区域等手段，实现逆势增长。全年累计销售煤炭1,508万吨，同比增长11.20%，其中，销售市场煤915.31万吨，同比增长5.58%，市场煤的市场占有率持续保持珠三角领先地位。发展碧辟面对珠三角油库码头相继投产、市场竞争加剧的不利环境，深入研究市场需求，积极拓展客户，全年完成租赁量340.25万立方米，同比上升14.85%。港发码头妥善处理和协调生产操作与项目施工的关系，全年完成吞吐量255万吨，同比上升40.30%。

　2、积极推进产业升级和能源项目的开发与投资

　围绕构建天然气、电力、煤炭互为支撑的综合能源产业体系，公司积极推进相关能源项目投资、建设与开发。特别是一批清洁能源项目取得阶段性成果，有利于公司结构转型升级，优化产业结构。

　天然气业务开发与投资。公司积极整合广州燃气市场，2012年完成对增城新塘开发区广州富城管道燃气有限公司的收购以及对广州花都中石油昆仑燃气有限公司的投资，取得增城地区的天然气经营权，扩大了公司在花都区域的天然气经营范围。天然气利用工程一、二、三期基本建成，一、三期高压管网全线贯通，实现西气与大鹏气双气源高压联通供气的目标。天然气利用工程四期项目取得市发改委“路条”，正组织环评等核准工作。黄阁加气站投入运营；罗冲围加气站项目已获得广州市发改委核准，正在组织招标等前期工作；开发区丰茂气站、番禺新光气站、南沙龙穴岛气站、白云太和气站等一批加气站已列入广州市发改委第二批LNG加气站示范试点项目，正在积极推进前期工作。

　电力业务开发与投资。贵州国电都匀电厂2×60万千瓦“上大压小”异地改建工程项目（简称“都匀电厂项目”）正式投产。恒益建材2×60万千瓦超临界燃煤机组粉煤灰综合利用项目进展顺利，并于2013年9月投料试运行。珠江电厂1×100万千瓦“上大压小”超超临界燃煤机组项目（简称“百万机组项目”）已完成所有核准支持材料审批，待国家发改委核准。此外，肇庆电厂2×60万千瓦超临界燃煤发电机组项目（简称“肇庆电厂项目”）、广州珠江电厂燃气（LNG）蒸汽联合循环二期（2×39万千瓦）扩建工程项目（简称“LNG二期项目”）纳入广东省能源发展“十二五”规划。

　为适应大型城市能源供应模式变革和节能减排要求，公司全面布局广州地区分布式能源站项目：广州发展鳌头2×1.5万千瓦燃气热电联产分布式能源站（简称“从化鳌头能源站项目”）获得省发改委核准，并于2014年3月26日正式开工建设。广州发展西村2×18万千瓦天然气—蒸汽联合循环冷热电三联供能源项目(简称“西村能源站项目”)正在推进核准工作，白云广药、从化太平、花都空港、高新技术产业区等分布式能源站项目也获得各区发改局的支持性文件，并已上报广东省发改委申请“路条”。

　燃料业务开发与投资。年产煤炭1,000万吨的新东周窑煤矿项目（简称“新东周窑煤矿项目”）全力推进接替工作面的掘进工作，年累计生产原煤400.56万吨。发展碧辟南沙油库二期项目于2013年6月28日投入商业试运营。珠江电厂7万吨煤码头扩建项目和珠电煤场环保技改项目的各项建设工作有序推进，预计2014年上半年投产。同煤广发首期年产60万吨的甲醇项目（简称“山西大同甲醇项目”）工程进度已处于投产前准备工作之中，预计2014年上半年投料试车。

　新能源业务开发与投资。环保建材光伏项目建成投入试运行。总装机容量为4.95万千瓦的惠东风电项目于2013年12月26日开工建设。从化明珠光伏发电项目纳入国家能源局首批国家级示范项目，并于2014年3月26日正式开工建设。惠州西冲33万千瓦海上风电项目已列入“十二五”广东省海上风电项目名单。公司参股的珠海桂山海上风电项目取得国家发改委“路条”。

　3、深入开展节能减排与安健环管理，积极履行社会责任

　2013年，公司持续加强安全基础建设，以落实安全主体责任，建设、执行“三大规程”为主线，加强生产过程中风险控制和隐患排查治理工作，完善安全管理台账，安全生产总体稳定。公司实现全年无安全生产人身伤亡事故、无生产设备事故、无生产交通事故、无火灾事故、无环境污染事故及职业危害事故的目标。截至2013年12月31日，实现连续安全生产2020天。

　严格执行污染物减排标准，加强环保设施的运行监控，属下公司污染物达标排放。同时，全面研究广州市域范围内属下煤电机组趋零排放总体方案。加大技改项目投入，优化运行方式，节能减排效果显著，珠江电厂制定落实《珠江电厂整体节能降耗方案》，在机组出力系数明显下降情况下，发电标煤耗率同比下降1.56 克/千瓦时。珠江电厂完成液氨改尿素项目，根本解决液氨储备重大危险源问题。恒益电厂、LNG 电厂通过技改优化，均降低了能耗。发展航运公司和中发航运公司实行经济航速，节油降本效果明显。

　4、持续加强基础管理和内控工作，不断提升运营管理能力

　2013年，针对整体上市后组织机构的调整及实际情况，公司按照一体化管理的要求，进一步对制度、流程回顾梳理和修改优化。搭建燃气集团、电力集团、燃料集团等二级集团信用管理体系，修订完善信用管理制度，加强属下企业内部控制体系建设，强化内部管理；全面启动ERP 系统建设，积极推动企业信息化上新台阶。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2013年营业收入166.28亿元，同比增加9.65%，主要原因是2013年上网电量增加及售气量增加。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　新机组投产带来发电量同比上年增加及燃气销量增加。

　(3)主要销售客户的情况

　单位:元 币种:人民币

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　3、成本

　(1)成本分析表

　单位:元 币种:人民币

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　(2)主要供应商情况

　单位:元 币种:人民币

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　4、费用

　公司销售费用同比增长2.13%，主要原因是燃料公司检验费增长；管理费用同比增长6.59%，主要原因是恒益电厂部分费用资本化；财务费用同比增长13.60%，主要原因是中电荔新公司全面投产，利息费用支出费用化。

　5、现金流

　公司经营活动产生的现金流量净额同比减少9.60%，主要原因是燃料公司补付上年末欠付煤款较多；投资活动产生的现金流量净额同比增长59.83%，主要原因是2012年公司整体上市，购买发展集团资产支付现金较多；筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因是公司2012年非公开发行A股股票募集资金较多，同时发行了公司债。

　6、其它

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　①公司2012年第一期短期融资券实施情况

　2012年3月14日，公司在全国银行间债券市场公开发行2012年第一期短期融资券人民币15亿元，期限为365天，每张面值100元，发行利率4.77%。该期融资券起息日为2012年3月15日，到期日为2013年3月15日，本息合计为人民币1,571,550,000.00元。公司已于2013年3月15日完成到期兑付。

　②公司属下全资子公司广州发展电力集团有限公司发行中票

　公司于2013年5月24日召开2012年年度股东大会，审议通过了公司全资子公司广州发展电力集团有限公司发行中期票据事项。2013年8月电力集团收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN195号），同意接受电力集团中期票据注册。详见公司于2013年5月25日在指定媒体公布的《广州发展2012年年度股东大会决议公告》、于2013年8月8日公布的《广州发展关于属下子公司中期票据获准注册公告》。2013年9月10日-12日，电力集团成功发行了2013 年度第一期15亿元中期票据，发行价格为每张人民币100元，票面利率为5.45%，本期中期票据的期限为3年。详见公司于2013年9月14日在指定媒体公布的《广州发展关于全资子公司广州发展电力集团有限公司2013 年度第一期中期票据发行结果公告》。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　2013年度公司预算销售收入170亿元，公司完成了97.81%。销售收入未能完成计划的主要原因是受到经济增速放缓和西电东送进广东电量增加影响，电厂机组利用小时不如预期、煤炭价格大幅下降及商业用户气量增长减缓所致。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（1）应收票据：同比增加的原因是燃料公司减少票据贴现；

　（2）预付款项：同比增加的原因是发展碧辟成品油期末暂未结算，形成较大预付金额；

　（3）应收利息：同比减少的原因是收回到期利息；

　（4）其他应收款：同比减少的原因是恒益电厂收到保险赔款；

　（5）其他流动资产：同比增加的原因是待抵扣增值税增加；

　（6）在建工程：同比增加的原因是工程建设推进；

　（7）工程物资：同比减少的原因是工程物资领用增加；

　（8）其他非流动资产：同比增加的原因是预付小机组容量款增加；

　（9）短期借款：同比减少的原因是到期兑付短期融资券；

　（10）预收款项：同比增加的原因是预收气费保证金、预收煤款和预收成品油款增加；

　（11）应付职工薪酬：同比增加的原因是期末计提工资奖金增加；

　（12）应交税费：同比增加的原因是应交所得税、增值税增加；

　（13）一年内到期的非流动负债：同比增加的原因是一年内到期的长期借款增加；

　（14）应付债券：同比增加的原因是电力集团发行中期票据。

　2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　无

　(四)核心竞争力分析

　1、公司属下全资子公司燃气集团作为广州市天然气高压管网的建设、运营主体和广州市天然气的主要购销主体，统筹建设广州市全市高压管网和全市上游气源的采购和分销，在广州地区天然气开发利用市场具有特别重要的地位。燃气集团通过直接或间接参股广东大鹏液化天然气有限公司、珠海LNG一期项目等方式与上游供应商保持了密切良好的合作关系，与广东大鹏液化天然气有限公司签订了25年稳产期年供约5.5亿立方米照付不议的天然气销售合同，与中石油、广东省天然气管网有限公司、广东珠海燃气工程建设办公室等签订了天然气销售与购买协议或意向书，远期供气能力超过50亿立方米。燃气集团及其下属企业的燃气管网除覆盖广州中心城区外，还覆盖了南沙区、黄埔区、增城区以及花都区等区域。与国内其他城市相比，广州作为经济发展水平领先城市，其天然气利用规模还处在初步开发阶段，随着《广州市管道燃气三年发展计划》的实施，广州天然气市场将迎来快速增长时期。

　2、公司形成了天然气、电力、煤炭三大业务互为支撑、协同发展的格局，建立起统一的资产运作平台和管理体制。公司电力业务具有地区优势，是广东省最大的三家电力企业之一，也是广州市最大的发电企业，控股装机全部集中在珠三角电力负荷中心。公司燃料业务已形成煤炭资源开发、运输、中转、销售一体化经营，自有码头及煤场中转设施位于珠三角几何中心，水运发达，区位中转优势突出，是华南地区最大的纵向一体化煤炭经营企业，不仅为公司电力业务提供稳定、安全的煤炭供应，而且市场煤销售量在珠三角地区的市场占有率连续多年保持第一。目前，公司正在实施自有码头扩建和煤场改造，增加码头吞吐能力和加大配煤业务，并积极拓展华北、华中等新的市场区域，将进一步降低煤炭成本和拓宽公司燃料业务市场范围。天然气业务为公司天然气发电、分布式能源站提供充足稳定的气源保障，公司燃料业务为电力业务提供稳定的燃料供应，电力业务的发展促进了煤炭和天然气需求量的不断增长，三大产业结构优势互补，相互促进、共同构成了公司富有竞争力的综合能源供应体系。

　3、公司持续推进产业结构升级和优化，搭建以清洁能源为主体的综合能源供应体系，提高可持续发展能力。大力推动大容量、高效率燃煤发电机组的开发与建设；注重清洁煤技术的推广和应用，通过环保煤场的升级改造及采用新技术对燃煤机组升级改造，全面提升脱硫、脱硝、除尘等减排水平，推进属下企业清洁生产；按照低碳环保、节能高效、循环经济的要求，大力发展天然气发电机组和分布式能源站项目；积极扩大天然气使用规模和领域，使之满足各类用户的要求，并努力拓展天然气新领域业务。

　4、规范、高效的公司治理。公司自1997年上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。公司结合监管部门的相关要求，通过历次公司治理专项活动以及内部控制体系建设等，完善了股东大会、董事会、监事会议事规则、行政总裁工作细则等一系列管理制度，构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有效运行，有力推动公司各项业务的顺利进行。

　5、公司具有丰富的能源企业管理优势。长期以来，公司不断地利用能源行业的新设备、新技术，提高劳动生产率及产品、服务的质量，形成良好运营机制，积累了丰富的企业运营和管理经验。公司拥有一批经验丰富、年富力强的管理人才和技术人才，保证了公司各项能源业务经营管理和业务拓展的顺利推进。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　(1)证券投资情况

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　①中信银行股票系公司作为战略投资者在中信银行新股发行中认购而持有。

　②期末持有的其他证券投资主要是证券投资基金。其中，公司于2013年9月赎回华宝兴业基金管理有限公司“华宝收益增长”基金5,444,432.27份。

　(2)持有其他上市公司股权情况

　单位：元 币种:人民币

　■

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

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　为提高资金使用效率，降低财务费用，公司属下子公司广州发展资产管理有限公司于2012年6月购买“粤财信托·财富4号单一资金信托”1.8亿元，此信托计划由兴业银行广州分行提供承诺函，期限不少于一年半。公司于2012年9月购买“粤财信托·财富4号单一资金信托”1亿元人民币，期限半年，已于2013年3月到期，到期全额收回本金及收益。公司于2013年12月购买“粤财信托·财富4号单一资金信托”1亿元人民币，期限1个月。截止到本报告期末，上述委托理财产品尚未到期。

　(2)委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　说明：

　①募集资金总额438,500万元扣除全部发行费用5,037.83万元后实际募集资金净额为433,462.17万元。

　②已累计使用募集资金总额358,019.16万元包括已置换先期投入募投项目之自筹资金金额37,809.92万元，不包括公司及全资子公司燃气集团和原实投资用于暂时补充流动资金的募集资金金额共计40,000万元。

　③本报告期内收到存款利息678.18万元。

　(2)募集资金承诺项目使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　截至2013年12月31日，广州发展本次非公开发行募集资金投资项目中：收购燃气集团100%股权以及补充流动资金均已实施完毕；广东珠海LNG项目第一期工程、广州亚运城项目燃气配套工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目和珠江电厂煤码头扩建工程项目均处于在建状态。

　2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。燃气集团已于2013年2月1日将该笔募集资金全部归还。

　2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团已分别于2013年10月24日和2014年1月14日归还5,000万元和20,000万元至募集资金专项账户。

　2013 年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意广州发展及其全资子公司广州原实投资管理有限公司为在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，广州发展和广州原实投资管理有限公司已分别归还20,000万元和1,000万元至募集资金专项账户。

　(3)募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　2013 年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意广州发展将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。2013年12月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司实施上述募集资金投向变更事项。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（1）公司投资建设的贵州国电都匀电厂2×60万千瓦“上大压小”异地改建工程项目总投资505,000万元，公司持有30%股权。1#号机组已于2012年12月22日顺利通过168小时满负荷试运行。#2机组于2013年10月15日通过168小时试运。目前已全面投入商业运行。截止报告期末，公司投入资本金28,200万元，项目累计完成投资485,034万元。

　（2）公司投资建设的年产煤炭1,000万吨的新东周窑煤矿项目总投资483,200万元，公司最终持有19.5%股权。东周窑煤矿2013年生产原煤400.56万吨。截止报告期末，公司投入资本金32,000万元，项目累计完成投资448,913.37万元。

　（3）公司投资建设的首期年产60万吨的山西大同甲醇项目总投资355,688.52万元，公司持有30%股权。截止报告期末，公司投入资本金28,792.33万元项目，累计完成投资314,998.17万元，计划2014年上半年投产。

　（4）公司投资建设库容31.15万立方米的发展碧辟南沙油库二期项目，项目总投资约46,999.57万元，公司最终持有60%股权。油库二期项目已完工投产，项目累计完成投资45,733.64万元。

　（5）公司投资建设的广州发展鳌头分布式能源站项目于2013年8月获得广东省发展改革委核准，为广州市第一个工业园区分布式能源站示范项目，公司持有50%股权。项目首期将建设2台1.50万千瓦级燃气热电联产机组，总投资约34,459万元。

　（6）公司投资建设的罗冲围加气站项目，项目总投资约1,959.13万元。项目于2013年5月获得广州市发改委核准，目前正在开展建设工程规划许可审批、土建安装标公开招标等工作。

　（7）公司投资建设惠东东山海黄埠风电场项目已于2013年12月26日正式开工，该项目工程动态总投资48,319.27万元。截止报告期末，公司累计投入资金1,456.77万元。

　（8）公司投资建设的明珠工业园分布式光伏发电项目，为国家能源局确定的第一批分布式光伏发电应用示范区项目，首阶段建设规模为1.91万千瓦，项目总投资约10,648万元。其中利用万宝冰箱公司约5万平方米的厂房及车间彩钢板屋顶建设0.41万千瓦晶体硅光伏组件项目已签订合同能源管理合同，完成备案和可研，并于2014年3月开工建设。其余项目正在协商合同能源管理合同。

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2014年我国经济将延续平稳增长态势，珠三角部分行业结构性产能过剩，环保压力持续加大，高耗能行业能源需求难以回升，社会用电需求和煤炭市场需求将继续保持低增长状态，清洁能源的竞争优势将进一步显现。

　(二)公司发展战略

　以发展清洁能源为主线，按照绿色发展、循环发展、低碳发展的要求，坚持技术先进、节能减排和清洁发展的道路，加快产业结构优化和升级，加强技术集成和商业模式创新，形成多元发展、清洁发展和项目建设长短结合的发展格局与竞争优势，打造具有市场竞争力的综合能源企业。

　一是充分利用公司位于珠三角地区和公司综合能源业务优势，紧紧抓住天然气需求快速增长的有利机遇，以开发天然气需求为龙头，建设天然气管网为支撑，掌控一定规模的天然气资源为保障，集中公司资源全力打造具有市场竞争力的天然气一体化产业链，力争成为华南地区最大的城市燃气供应商。

　二是优化调整电力产业结构，推进珠三角能源消费中心骨干支撑电源项目，以更高标准建设大容量高参数燃煤机组；围绕广州新型城市化发展和广东城镇化发展的战略部署，结合城镇改造、工商业发展区域和综合园区建设规划布局，建设一批分布式能源站项目；积极研究规划传统燃煤电厂“煤改气”、节能减排和循环经济改造工作。

　三是继续完善煤炭一体化产业链，推动市场煤业务转型升级；巩固南沙油库甲醇和化工品集散中心地位，着力拓展成品油经营业务。

　四是加快推进惠东风电项目建设，稳步推进海上风电项目前期工作，积极推广太阳能光伏发电，密切关注新能源技术发展动向，提前布局项目资源。

　(三)经营计划

　预计2014年公司将实现营业收入约180亿元，发生总成本费用约167亿元。为此，公司将做好以下工作：

　1、挖掘内部潜力，努力完成预算目标。

　天然气业务。围绕广州市管道燃气三年发展计划及可持续发展要求，重点抓气源、抓气量、抓管理，一是研究利用珠海金湾项目等设施，谋划自主进口海外气源的路径、措施。二是按照三年发展计划的要求，精心组织，推进实施方案，在不断改善用户结构基础上，全力提升天然气的销售规模。三是研究汽车加气等新领域商业模式、加大市场整合、制订灵活的营销策略，拓展天然气利用领域。四是加强工程建设成本控制，研究整合工程建设各环节流程，提高工程建设效率。

　电力业务。积极采取措施推进节能减排，重点抓电量、抓成本、抓安全，精心组织检修及技改各项工作，探索和优化检修模式，有效控制检修成本，优化电厂运行与燃料管理，降低非计划停机次数与燃料成本。研究共享库存等模式控制存货，加强可控费用管理。同时，加强参股企业及非电企业管理，争取多创造效益。

　燃料业务。坚持以市场为导向，提高应变能力，创新发展模式，重点抓采购、抓市场、抓转型，确保电煤稳定供应，控制采购及运转各项成本，巩固珠三角市场，积极拓展外围、长江沿线等区域，推进采、运、存、销一体化管理，提高统一调度与精细调度能力，挖掘内部潜力，持续提升“珠电煤”市场竞争力。加强油品业务策划，探索以贸易拉动租赁业务的运营模式，研究油品下游业务发展。

　2、加快项目投资建设，实现增量推动。

　一是精心推进项目投资、建设。做好七万吨码头扩建及煤场技改项目、天然气利用工程前三期项目后期施工管理和收尾工作，尽早投入运行。加快从化鳌头能源站项目、罗冲围加气站项目、从化明珠光伏发电项目第一批工程和惠东风电项目建设。推动西村能源站、珠电百万机组项目、天然气利用工程四期及开发区丰茂气站项目、番禺新光气站、南沙龙穴岛气站和白云太和气站等一批加气站项目的审批，尽早开工。二是认真策划项目前期工作，加快分布式能源站的策划与建设，实现从化太平、白云广药等一批分布式能源站项目早日获得核准。充分利用公司积累的资源优势，大力发展分布式光伏发电项目。深入研究市内现有煤电机组趋零排放实施方案，实现运行项目就地升级。把握海上风电项目机会，推进相关项目进展。

　3、抓好安全生产与节能减排，实现清洁发展。

　继续加强安全基础管理工作，完善安全考核体系，落实安全生产责任制。完善设备动态检修体系，加强排查和巡检，进一步强化电厂、天然气管网、码头、油库等重要生产设施的安全管理。加强环保治理和环保设施运行监控，按照新排放标准实施烟尘治理，优化环保设备运行方式，确保属下所有公司排放指标达到环保最新标准。

　全面深入开展节能减排工作。完善节能减排监督管理及考核机制，推动能耗控制上新台阶。各发电企业加强对节能技术的研究和应用，制订节能降耗方案和目标，切实落实好节能降耗的各项措施。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　预计2014年资金需求约82,200万元，具体如下：

　百万机组项目：预计资金需求为7,500万元，以自筹资金或其他方式投入；

　贵州都匀发电厂项目：预计资金需求为7,300万元,以自筹资金或其他方式投入；

　中电荔新项目：预计资金需求为1,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

　西村、从化鳌头及其他能源站项目：预计资金需求为30,700万元,以自筹资金或其他方式投入；

　汽车加气项目：预计资金需求为1,300万元，以自筹资金或其他方式投入；

　惠东风电项目：预计资金需求为10,300万元，以自筹资金或其他方式投入；

　桂山岛海上风电场项目：预计资金需求为4,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

　明珠工业园分布式光伏发电项目：预计资金需求为12,000万元，以自筹资金或其他方式投入；

　广州市太阳能开发项目：预计资金需求为8,100万元，以自筹资金或其他方式投入。

　(五)可能面对的风险

　1、燃煤机组负荷面临下降风险，制约火电盈利增长。受社会经济增长放缓、广东省内新机组投产以及外购电量增加等影响，燃煤机组平均负荷将承压。公司将加强管理，挖掘潜力，加大市场开拓力度，降低不利因素带来的负面影响。

　2、燃气集团受气源紧张、价格上涨等制约，销量和盈利保持长期快速增长面临较大挑战。公司将以推进落实广州市管道燃气三年发展计划为契机，加快天然气管网改造，完善管网覆盖，提高供气能力。通过应急调峰气源站、天然气接收站建设，国外气源采购，完善多层次、多渠道气源供应保障系统，努力解决气源制约瓶颈；筹划投资天然气资源项目，争取掌控一定天然气资源。积极采取合作投资、兼并收购、获取特许经营权等多种方式，加强对广州及周边市场整合，进一步优化用户结构，增强盈利能力。

　3、珠三角环保力度持续加大，煤炭行业供过于求局面仍将持续，资源型煤炭企业不断向下游渗透，燃煤锅炉将逐步关停，动力煤消费将向电力行业集中，燃料业务转型升级任务艰巨。公司将坚持以市场为导向，提高应变能力，创新发展模式，在巩固珠三角市场的同时，积极拓展外围、长江沿线等区域，推进采、运、存、销一体化管理，提高统一调度与精细调度能力，挖掘内部潜力，持续提升燃料业务市场空间和竞争力。

　4、受整个经济形势的影响，经营性企业资金回收风险加大、信用风险上升。公司将根据实际情况，不断完善信用管理体系，优化信用评估模型，加强信用管理团队建设，及时调整信用政策，保证资金安全。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，公司第六届董事会第三次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,其中对公司利润分配的原则及方式等相关政策进行了修订完善（详见公司分别于2012年8月15日、9月6日发布在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告）。

　报告期内公司2012年度利润分配方案严格执行了公司《章程》的分红政策。分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：万元 币种：人民币

　■

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（一）与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：

　1、公司全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）于2013年5月投资设立全资子公司广州发展天然气利用有限公司。

　2、公司全资子公司广州发展电力集团有限公司（以下简称“电力集团”）与广州市华南橡胶轮胎有限公司于2013年7月投资设立控股子公司广州发展鳌头分布式能源站投资管理有限公司，电力集团持有75%股权。

　（二）本期减少合并单位3家，原因为：

　1、公司控股子公司广州富城管道燃气有限公司于2013年1月进入清算程序，不再纳入合并范围。

　2、公司全资子公司广州原电投资有限公司于2013年1月由电力集团吸收合并。

　3、公司全资子公司广州发展替代燃气有限公司于2013年11月注销。

　股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2014-023号

　债券简称：12广控01 债券代码：122157

　广州发展集团股份有限公司第六届

　董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广州发展集团股份有限公司于2014年4月10日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2014年4月22日召开第六届董事会第二十七次会议，应到会董事9名，实际到会董事8名，白勇董事委托徐润萍独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：

　一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2013年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

　提请公司2013年年度股东大会审议。

　《广州发展集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》详见公司2013年度报告中的“第四节 董事会报告”部分。

　（下转B074版）