一重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
报告期内，公司的经营形势仍面临严峻的挑战，母公司主营业务停产多年无业务收入，主营业务的战略调整工作未成功，复杂多变的外部经济态势对公司主营业务战略调整工作带来压力和不确定性。面对复杂的经济态势和内外部的经营压力，在公司实际控制人及大股东的支持下，公司董事会带领管理层以务实的态度积极推动公司主营业务的战略调整；制定详细方案并聘请中介机构妥善处理历史遗留重大问题；子公司依托地域优势寻找健康优质盈利能力强的业务，拓宽业务渠道与收入来源，通过上述措施改善了公司的经营情况和财务状况，维护了公司及全体股东的利益。报告期内的主要工作如下：
（1）筹划非公开发行A股股票事项，谋划主营业务转型；
2013年7月4日，公司七届十五次董事会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与之有关的其他配套议案，拟采取非公开发行募集资金收购经营性资产并投资光伏产业的方式实现公司的主营业务战略转型。该事项因拟投资项目的实施主体控制权发生了重大变化，导致公司非公开发行股票事宜无法继续实施，公司非公开发行A股股票事项被迫终止。
（2）妥善处理历史遗留问题，化解潜在风险；
对于历史遗留的诉讼、债务、资产产权关系不清晰、大额历史欠税等问题，公司制定了详细的处置方案，并聘请有关中介机构提供专业的意见予以协助处置，保证公司资产产权关系明晰，尽最大努力化解、减少公司潜在的财产损失风险。
（3）盘活闲置资产，保证资产保值增值；
报告期内，公司继续加大母公司闲置的土地、厂房和设备等资产的盘活力度，使公司闲置资产得以保值增值，同时增加了公司营业外收入，弥补了公司日常运营方面的固定费用。
（4）依托地域优势，培育具有可持续盈利能力的业务；
全资子公司北京松辽利用北京经济技术开发区内的资源优势，采取商贸、电商、代理、咨询等多种业务形式对新业务培育进行了积极尝试，一方面增加公司的业务收入，为公司转换经营思路积累经验，另一方面也为公司未来主营业务发展方向奠定基础。
（5）完善企业内部控制制度，规范运作防范风险。
报告期内，公司加强了内控的建设和完善工作，通过建立健全各项规章管理制度、对部门岗位职责的调整、完善各审批流程，逐步完善公司的内控体系特别是财务管控体系，有效防范了风险。
3.1主营业务分析
3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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3.1.2收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司全资子公司的贸易业务收入较上年同期大幅下降，造成公司的营业收入较上年同期减少55.59%，贸易业务是北京松辽依靠地域优势开发的业务，其客户数量较少，业务有一定的周期性，导致收入的不稳定。
（2）新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司无开发新产品情况；
公司全资子公司北京松辽与厦门乐麦合资成立了北京乐麦天晟网络科技有限公司，其经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、玩具、钟表眼镜、花卉、纸制品、文具用品、体育用品、五金交电、家用电器、金属材料、通讯设备、建筑材料、照明设备、仪器仪表、机械设备、I类医疗器械等，因相关业务尚在市场开发期，北京乐麦天晟网络科技有限公司本年度未实现业务收入。
（3）主要销售客户的情况
报告期内，公司向前五名客户销售金额合计50,828,466.09元，占销售收入比重100%。
3.1.3成本
（1）成本分析表
单位:元
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(2)主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计30,627,199.33元（不含税），占采购总额比重100%。
3.1.4费用
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变动原因说明：
（1）营业税金及附加比上年数增加60.68%，其主要原因是租赁费增加导致房产税等税费增加所致；
（2）财务费用比上年数增加77.58%，其主要原因是借款增加导致利息费用增加所致；
（3）销售费用比上年减少100.00%，主要原因是当年未发生销售费用所致。
（4）资产减值损失比上年数增加163.33%，其主要原因是应收款项增加及账龄延长导致本期补提坏账准备，另对部分固定资产与无形资产计提了减值准备；
（5）营业外支出比上年数增加65.62%，其主要原因是本年度确认了未决诉讼预计损失所致；
（6）所得税费用比上年数减少129.33%，其主要原因是本年度亏损未缴纳企业所得税所致。
3.1.5现金流
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变动原因说明：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上年数减少79.37%，其主要原因是北京松辽的保温板业务与钢材业务大幅下降导致收现减少所致；
（2）收到其他与经营活动有关的现金比上年数减少63.59%，其主要原因是上年度收到了大额财政补助所致；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上年数减少89.53%，其主要原因是北京松辽的保温板业务与钢材业务大幅下降导致采购支付现金减少所致；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金比上年数增加31.83%，其主要原因是本年度工资薪金增加所致；
（5）支付的各项税费比上年减少9.25%，其主要原因是北京松辽的保温板业务与钢材业务大幅下降导致应交税费减少所致；
（6）支付其他与经营活动有关的现金比上年数增加296.78%，其主要原因是本年度往来款项支付增加所致；
（7）吸收投资收到的现金比上年数增加100.00%，其主要原因是本年度北京乐麦天晟网络科技有限公司收到注册资本所致；
（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年数增加3,018.58%，其主要原因是本年度购买车辆付现所致；
（9）取得借款收到的现金比上年数减少12.82%，其主要原因是本年度借款减少所致；
（10）偿还债务支付的现金比上年数减少65.52%，其主要原因是本年度长期借款未到期所致；
（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年数增加68.05%，其主要原因是本年度借款增加导致利息支出增加所致。
3.1.6其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司实现营业利润-3,697.60万元，比去年同期减少82.11%，原因是子公司北京松辽业务收入下降及有关费用增加原因所致；实现归属于母公司股东的净利润-2,731.27万元，比去年同期减少592.48％，原因是子公司北京松辽业务收入下降及本年度无政府补助收入所致。
(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司的经营工作是按照既定的发展战略和经营计划进行，闲置资产的盘活工作取得成效，2013年度实现租赁收入265万元；公司全资子公司的新业务开展也稳步进行；公司历史遗留问题的处理工作也在按照计划推进之中；2014年度，公司将按既定的经营战略和经营计划，配合大股东对其旗下资产进行梳理，并对其与公司行业匹配性进行充分论证，推动公司发展战略的合理调整；通过开展贸易、电子商务、品牌代理等多种业务，以维持公司日常的经营和运转，维护公司和全体股东的利益。
3.2行业、产品或地区经营情况分析
3.2.1主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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公司现主营业务分为两部分，一部分是母公司的汽车车身零部件制造业务，因历史种种原因现已处于停产状态，闲置的资产以租赁的方式予以盘活；另一部分业务是公司全资子公司北京松辽的批发和零售业务，主要包含建筑材料贸易、电子商务等业务，公司2013年度主营业务收入全部来源于北京松辽的批发和零售业务收入。
3.2.2主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内，公司的主营业务主要为全资子公司北京松辽的批发和零售业务，主要分布于北京、山东和厦门三地。
3.3资产、负债情况分析
单位:元
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（1）货币资金比年初数减少74.60%，其主要原因是子公司北京松辽销售款部分未收回，资金使用量增加所致；
（2）应收账款比年初数增加67.92%，其主要原因是子公司北京松辽对山东中凯重工集团有限公司、厦门乐麦电子商务有限公司部分销售款未收回所致；
（3）预付款项比年初数减少85.07%，其主要原因是年初的预付款在本年进行了采购结算，导致预付款项减少所致；
（4）其他应收款比年初数增加173.71%，其主要原因是子公司北京松辽对甘肃德祐能源科技有限公司的其他应收款项增加所致；
（5）存货比年初数减少100.00%，其主要原因是存货实现销售所致；
（6）递延所得税资产比年初数增加293.12%，其主要原因是子公司计提坏账准备导致可抵扣暂时性差异增加，子公司确认可抵扣亏损导致可抵扣亏损差异增加所致；
（7）短期借款比年初数减少50.00%，其主要原因是短期借款归还所致；
（8）应付账款比年初数减少39.81%，其主要原因是偿还货款所致；
（9）应交税费比年初数减少29.71%，其主要原因是子公司北京松辽的保温板业务与钢材业务大幅下降导致应交税费减少所致；
（10）应付利息比年初数增加137.27%，其主要原因是计提贷款利息未支付所致；
（11）其他应付款比年初数减少48.84%，其主要原因是不需支付其他应付款转营业外收入所致；
（12）一年内到期的非流动负债2013年12月31日为29,000,000.00元，年初数为0，其主要原因是长期借款将于一年内到期而重分类所致。
3.4投资状况分析
3.4.1对外股权投资总体分析
单位：万元? 币种：人民币
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3.4.2主要子公司、参股公司分析
截止报告期末，公司拥有全资子公司1个、控股孙公司1个和参股公司1个，各公司的经营情况和业绩情况分析如下：
（1）全资子公司北京松辽科技发展有限公司经营情况和业绩情况分析
北京松辽成立于2011年9月，注册资本人民币1,000万元。经营范围：批发兼零售（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；技术推广；货物进出口；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品。
报告期内，其开展的主要业务有建筑材料贸易及电子商务贸易等，2013年度主要财务数据和指标如下：
单位：元 币种：人民币
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变动原因分析：
①营业收入比上年减少57.39％，原因是建材批发业务收入下降所致；
②营业利润比上年减少10117.73％，原因是建材业务收入下降所致；
③净利润比上年减少134.36％，原因是建材业务收入大幅下降及上年收到了大额政府补助而本年未收到政府补助所致；
④资产比年初数减少5.14%，原因是建材业务收入大幅下降和上年收到了大额政府补助而本年未收到政府补助所致；
⑤净资产比年初数减少21.21%，原因是建材业务收入大幅下降和上年收到了大额政府补助而本年未收到政府补助所致。
（2）控股孙公司北京乐麦天晟网络科技有限公司的经营情况和业绩情况
单位：元?币种：人民币
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截止本报告期末，北京乐麦天晟网络科技有限公司尚处于业务开拓期，暂无具体的经营和业绩情况。
（3）参股公司中顺汽车控股有限公司的经营情况和业绩情况
中顺汽车控股有限公司成立于2003年，注册资本为人民币7.8亿元，公司出资2500万元，占其注册资本的3.20%，其主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车制造与销售等，公司为其提供汽车车身零部件配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期末，其主营业务已经停产，公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的投资计提了足额减值准备。
3.5行业竞争格局和发展趋势
3.5.1汽车制造行业
公司母公司现有主营业务为汽车零部件业务及汽车整车生产配套服务业务，该业务已停产多年，现今汽车行业竞争态势日益严峻复杂，产品的升级换代迅速，公司现有的设备、生产技术等已处落后水平，该项主营业务现已无法重新启动，公司未来的发展将通过主营业务的战略调整谋求新的业务发展方向。
3.5.2批发和零售行业
批发和零售行业是本公司全资子公司北京松辽进行新业务培育而开展的业务，主要有建材贸易、电子商务、代理批发等业务，该业务是公司目前主营业务收入的主要来源。由于该业务出于起步和培育阶段，具体的业务开展过程中出现收入不稳定现象且规模较小，业务收入受到限制，对此公司将认真分析相关业务的发展前景、行业政策、成长性等因素，并结合公司今后的发展战略调整方向，重点培育未来可持续发展的业务。
3.6公司发展战略
目前，公司因现主营业务汽车车身零部件制造与销售业务停产几年，生产经营处于停滞状态，公司的发展战略正处于重大调整期。为了应对公司主营业务停产的状况及发展战略的重大调整，公司将配合大股东对其旗下资产进行梳理，并对其与公司行业匹配性进行充分论证，维护公司和全体股东的利益；同时，公司近年来实施多元化的经营方针和策略，陆续开展了贸易、电子商务、品牌代理等多种业务，以维持公司日常的经营和运转，另外公司在开展新业务时认真深入分析该业务的成长性、持续的盈利能力、行业竞争等情况，做到有针对性培育新的主营业务，提升公司的盈利能力，逐步培养有核心竞争力的业务。
3.7经营计划
公司2014年度的经营计划如下：
（1）配合大股东推进对本公司战略重组工作
配合大股东亦庄国投做好资产梳理和行业匹配性的论证，并优化公司组织架构、改善财务状况、减轻历史包袱。
（2）加强公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展
①增加公司业务收入，实现业务贡献毛利增长
以全资子公司北京松辽为平台，依靠地域优势，力争拓宽业务渠道，利用中间商贸易、代理、咨询等多种业务形式，增加公司收入，特别要强化业务的健康与良性。
②推进资产租赁工作，盘活闲置资产增加收益
在2013年的基础上继续开展闲置资产的租赁工作，采取出租、合作等多种方式保证资产保值增值，减轻财务负担，增加公司收入。
（3）妥善处理解决历史遗留问题
公司将以务实的态度全面解决积累多年的债务、历史欠税等遗留问题，对相关问题制定详细的处置方案，并聘请专业的中介机构提供专业意见和协助处理问题，改善公司财务状况，化解风险。
（4）进一步加强和规范公司内控体系尤其是财务管控体系，全方位提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
（1）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司2013年度财务会计报告经瑞华会计师事务审计，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如‘财务报表附注十二’所述，公司2013年度亏损2,731.27万元，扣除非经常性损益后，公司2013年度亏损3,439.61万元；截止2013年12月31日，公司累计亏损已达67,051.64万元，净资产仅为981.97万元，资产负债率已达95.33%；自2009年10月至本报告日，公司一直处于全面停产状态。公司已在‘财务报表附注十二’中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下：
2013年度，面对母公司原有主营业务汽车零部件业务及汽车整车生产配套服务业务停产而无业务收入的困难局面，公司董事会和管理层以务实的态度采取一系列措施，积极推进公司发展战略的调整，同时采取积极措施改善公司的经营情况和财务状况，一是积极谋划主营业务转型，二是盘活闲置资产，增加公司营业外收入，保证资产保值增值；三是妥善处理历史遗留问题，尽力化解、减少公司潜在的财产损失风险；四是以全资子公司北京松辽为平台，依托北京经济技术开发区内的资源优势，采取商贸、电商、代理、咨询等多种业务形式进行了积极尝试，增加了公司的业务收入；五是进一步加强公司内控的建设和完善工作，规范运作防范风险。
2014年度，为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素，公司将采取以下措施：一是将全力配合实际控制人和大股东对其旗下的相关业务或资产进行梳理和行业匹配性论证，推进战略重组工作；二是以全资子公司北京松辽为平台，有效利用北京经济技术开发区的资源优势，加大力度拓展新的业务和寻找新的项目，着重培养成长性较好、持续经营能力较强、具备核心竞争力的业务和项目，成为公司的重要利润增长点；三是妥善处置历史遗留的债务、税收等问题，改善财务状况化解经营风险；四是有效优化公司组织架构和继续完善内控制度。
（2）监事会对“董事会关于会计师事务所‘非标准审计报告’的说明”的独立意见
2013年度，瑞华会计师事务所对公司财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项进行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：
公司监事会列席参加七届董事会第二十二次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2014年度，公司监事会将依法履行监督的权利，督促董事会和管理层全面落实相关措施或计划。
4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：
2013年5月，经公司董事会批准及北京市工商行政管理局核准，公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司申请设立的合资公司北京乐麦天晟网络科技有限公司取得企业法人营业执照，北京松辽科技发展有限公司持有北京乐麦天晟网络科技有限公司50%的股权，由于北京松辽科技发展有限公司在董事会中拥有席位超过半数，对经营决策具有控制权，因此纳入合并范围。
董事长：李小平
松辽汽车股份有限公司
2014年4月24日
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-012号
松辽汽车股份有限公司
七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届董事会第二十二次会议通知于2014年4月11日以邮件和电话通知的方式发出，会议于2014年4月22日下午14时在北京经济技术开发区景园北街2号61栋20层会议室召开，应到7位董事，实到7位董事，公司监事和高级管理人员列席参加了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长李小平先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2013年度报告全文及摘要；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2014年第一季度报告全文及正文；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过公司2013年度董事会报告；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过《公司2013年度财务决算及2014年度预算报告》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
五、审议通过公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经瑞华会计师事务所出具的公司2013年度审计报告确认，公司2013年度亏损2,731.27万元，扣除非经常性损益后，公司2013年度亏损3,439.61万元；截止2013年12月31日，公司累计亏损已达67,051.64万元。根据《公司章程》有关规定，公司2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
六、审议通过关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会2014年第一次会议审议通过，并与瑞华会计师事务所有限公司协商，决定继续聘任其为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，2014年度的审计费用共计46万元，其中财务审计费用30万元，内控审计费用16万元。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
七、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》；
具体内容详见于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票，全票通过）
八、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》；
具体内容详见于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
九、审议通过《公司董事会薪酬与考核委员会2013年度履职情况总结报告》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十、审议通过《董事会关于审计机构出具的“非标审计意见”的专项说明》；
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十一、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
十二、审议通过关于公司董事会成员换届选举的议案；
公司第七届董事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司对董事会成员进行换届选举。经公司董事会认真考核，提名李小平先生、张建勋先生、韩冰先生、唐雪峰先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），提名彭和平先生、徐晓昀女士、王玉龙先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
十三、审议通过《松辽汽车股份有限公司独立董事候选人提名人声明》；
（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
十四、审议通过经修订的《松辽汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的规定，现对《松辽汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《工作细则》”）进行修订。修订后的《工作细则》共有六章三十九条条款。具体内容参看附件《松辽汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
十五、审议通过关于召开公司2013年度股东大会有关事宜的议案。
（同意票7票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露的2014-014号临时公告。
特此公告。
松辽汽车股份有限公司董事会
2014年4月24日
附件：简历
1、董事候选人简历
李小平先生，1963年出生，中共党员，硕士研究生学历，曾任中国林科院公司经理、财政部国际司国际金融组织项目专家、北京经济技术投资开发总公司招商部经理、北京亦庄国际投资发展有限公司常务副总经理、董事等职务；现任北京亦庄资本控股有限公司董事长、本公司七届董事会董事长、UTStarcom Holdings Corp董事长。
张建勋先生，1979年出生，硕士研究生，曾任北京奥组委市场开发部项目主管、中体广告有限公司副总经理、中体华奥咨询有限公司副总经理、北京亦庄国际投资发展有限公司资产管理部部长；现任公司七届董事会董事、总经理。
韩冰先生，1981年出生，硕士研究生学历，曾在联想集团、北京经济技术投资开发总公司任职，现任北京亦庄国际投资发展有限公司副总经理、北京亦庄国际融资担保有限公司董事兼总经理、本公司七届董事会董事。
唐雪峰先生，1980年出生，重庆大学工程管理专业学士学位，英国纽卡斯尔大学国际金融分析专业硕士学位。曾任世联地产（北京）房地产顾问有限公司房地产发展顾问、太平洋证券股份有限公司投资银行业务董事。现任北京亦庄国际投资发展有限公司融资管理部副部长、本公司七届董事会董事。
2、独立董事候选人简历
彭和平先生，1950年出生，研究员,曾任中国人民大学人事处处长、校长助理、校友会秘书长、教育基金会秘书长等，现已退休。
徐晓昀女士，1960年出生，大学本科学历，注册会计师、高级会计师，曾任辽宁天健会计师事务所有限公司审计部主任，现任辽宁正宜会计师事务所有限公司董事长、本公司七届董事会独立董事。
王玉龙先生，1972年出生，法律硕士，律师，曾任职于北京市延庆县司法局、北京市延庆县委办公室、北京市华联律师事务所，现任北京市君致律师事务所合伙人律师。
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-014号
松辽汽车股份有限公司董事会
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2014年5月15日上午9时
● 股权登记日：2014年5月9日
● 会议召开地点：公司办公楼会议室
● 会议方式：现场开会方式
● 本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、地点：公司办公楼会议室
4、时间：2014年5月15日上午9时
5、股权登记日：2014年5月9日
二、会议审议事项
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注：本次会议将听取公司独立董事2013年度述职报告。
上述相关提案内容详见公司于同日披露的临2014-012、临2014-013号公告。
三、会议出席对象
1、凡于2014年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、参会方式
1、出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书（授权委托书附后）、委托人股东账户卡、委托人的身份证复印件等办理出席会议登记；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席会议登记。
3、异地股东可用信函、电话或传真方式登记；
4、登记时间：2014年5月14日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
五、其他事项
1、会期半天，与会者交通、食宿费用自理；
2、公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号。
联 系 人： 卓仪若
会议联系电话：024-31387078 024-31387050
会议联系传真：024-31387077
六、备查文件目录
1、公司七届董事会第二十二次会议决议。
2、公司七届监事会第十二次会议决议。
特此通知。
松辽汽车股份有限公司董事会
2014年4月24日
附件一：
松辽汽车股份有限公司
2013年度股东大会回执
致：松辽汽车股份有限公司（“贵公司”）
本人（本单位）拟亲自/ 委托代理人 ，出席贵公司于2014年5月15日（星期四）上午9点在贵公司会议室召开的2013年度股东大会。
■
日期：2014年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：
松辽汽车股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位）出席松辽汽车股份有限公司2013年度股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（附注2）：
■
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东账号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期：2014年__ 月__ 日
附注：
1、 请用正楷填上受托人的全名。
2、 请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3、上述提案的表决采用一股一票制，均以普通决议方式表决，由到会股东所持的有表决权股份总数的二分之一以上同意即为通过。
4、请用正楷填上本公司股东名册所载的股东全名。
5、请填上自然人股东的身份证号码或护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6、请填上股东拟授权委托的股份数目。
7、本授权委托书请股东签署，如股东为法人单位，请加盖法人印章。
证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2014-013号
松辽汽车股份有限公司
七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届监事会第十二次会议于2014年4月22日下午在北京经济技术开发区景园北街2号61栋20层会议室召开，应到5名监事，实到5名监事，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张家伦先生主持，公司监事以举手表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2013年度监事会报告；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
二、审议通过公司2013年度报告全文与摘要；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
三、审议通过公司2014年度第一季度报告全文及正文；
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
四、审议通过监事会对公司2013年度报告书面审核意见；
根据《证券法》第68条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2013年年度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2013年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
五、审议通过监事会对公司2014年第一季度报告书面审核意见；
根据《证券法》第68条的有关规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2013年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的2014年第一季度报告进行了认真的审核，提出书面意见如下：
1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本审核意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定的行为。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
六、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见；
2013年度，瑞华会计师事务所对公司财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项进行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：
公司监事会列席参加七届董事会第二十二次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2014年度，公司监事会将依法履行监督的权利，督促董事会和管理层全面落实相关措施或计划。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
七、审议通过关于监事会成员换届议案。
公司第七届监事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司对监事会成员进行换届。公司大股东北京亦庄国际投资发展有限公司推荐张家伦先生、何悦女士、赵颖女士为公司第八届监事会股东监事候选人，公司监事会拟同意上述人员选为公司八届监事会股东监事候选人，报公司股东大会审议。
另，公司职代会继续选举杜昊先生、姜浩先生为公司第八届监事会职工监事，报公司股东大会备案。
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过）
特此公告。
松辽汽车股份有限公司监事会
2014年4月24日
附件：简历
1、股东监事候选人简历
张家伦先生，1963年出生，中共党员，博士学历，曾任首都经济贸易大学教研室主任、理财所副所长、校产控股有限公司财务总经理及内蒙古财经学院院长助理等职务，现任北京亦庄国际投资发展有限公司副总经理；本公司七届监事会主席。
何悦女士，1977年出生，硕士研究生，曾任富邦投资有限公司项目助理，毕马威华振会计师事务所审计助理经理。现任北京亦庄国际投资发展有限公司审计部副部长；本公司七届监事会股东监事。
赵颖女士，1983年出生，硕士研究生，曾就职于锦天城律师事务所、北京市兰台律师事务所。现任北京亦庄国际投资发展有限公司风险管理部法务经理。
2、职工监事候选人简历
杜昊先生，1977年出生，本科学历，曾任长春大政房地产开发有限公司营销总监、新恒基（辽宁）置业有限公司销售经理、亚联润泽生态农业有限公司董事长助理、协成机构项目总监，现任公司总经理助理；本公司七届监事会职工监事。
姜浩先生，1984年出生，北京工商大学人力资源管理专业学士学位，澳大利亚卧龙岗大学金融专业硕士学位。曾任新华信国际信息咨询（北京）有限公司汽车市场研究员、北京海运恒山房地产开发有限责任公司项目助理、北京亦庄国际投资发展有限公司项目经理。现任公司全资子公司北京松辽科技发展有限公司综合办公室主任、经营管理部经理。
| 股票简称 | 松辽汽车 | 股票代码 | 600715 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孙华东 | 卓仪若 |
| 电话 | （024）31387078 | （024）31387050 |
| 传真 | （024）31387077 | （024）31387077 |
| 电子信箱 | slqccom@163.com | slqccom@163.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 231,190,282.46 | 258,579,055.63 | -10.59 | 226,162,411.30 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,819,697.99 | 37,132,434.32 | -73.55 | 31,586,472.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,508,818.06 | -48,606,416.61 | 不适用 | 17,624,132.66 |
| 营业收入 | 53,475,412.43 | 120,424,326.98 | -55.59 | 3,873,203.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -27,312,736.33 | 5,545,961.69 | -592.48 | 14,233,260.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -34,396,050.21 | -20,576,836.71 | 不适用 | -23,301,513.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -116.34 | 16.14 | 减少132.48个百分点 | 58.17 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.12 | 0.02 | -700 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.12 | 0.02 | -700 | 0.06 |
| 报告期股东总数 | 13,759 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 11,898 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 国有法人 | 24.89 | 55,827,200 | 0 | 无 |
| 俞晴 | 境内自然人 | 0.72 | 1,604,500 | 0 | 未知 |
| 王振东 | 境内自然人 | 0.70 | 1,573,500 | 0 | 未知 |
| 厦门国际信托有限公司－凯瑞投资一号集合资金信托 | 未知 | 0.65 | 1,466,000 | 0 | 未知 |
| 罗瑞云 | 境内自然人 | 0.64 | 1,429,852 | 0 | 未知 |
| 方磊 | 境内自然人 | 0.47 | 1,055,000 | 0 | 未知 |
| 董屹 | 境内自然人 | 0.45 | 1,000,000 | 0 | 未知 |
| 曹烜 | 境内自然人 | 0.39 | 870,000 | 0 | 未知 |
| 冯静梅 | 境内自然人 | 0.36 | 806,200 | 0 | 未知 |
| 项柏坚 | 境内自然人 | 0.34 | 757,060 | 0 | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名无限售条件股东中北京亦庄国际投资发展有限公司是本公司的第一大股东，与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，本公司未知。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 53,475,412.43 | 120,424,326.98 | -55.59 |
| 营业成本 | 47,447,260.07 | 111,707,123.47 | -57.53 |
| 销售费用 | | 45,447.60 | -100.00 |
| 管理费用 | 30,088,462.93 | 23,304,355.43 | 29.11 |
| 财务费用 | 3,335,109.51 | 1,878,059.82 | 77.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,508,818.06 | -48,606,416.61 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -464,669.00 | -14,900.00 | -3,018.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,746,925.01 | 8,064,180.55 | 169.67 |
| 研发支出 | 0 | 0 | 0 |
| 营业税金及附加 | 638,182.35 | 397,181.86 | 60.68 |
| 资产减值损失 | 8,942,383.63 | 3,395,885.72 | 163.33 |
| 营业外收入 | 16,360,095.26 | 40,237,335.03 | -59.34 |
| 营业外支出 | 9,298,804.38 | 5,614,536.63 | 65.62 |
| 所得税费用 | -2,572,748.24 | 8,773,109.79 | -129.33 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 汽车制造业 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 批发和零售业 | 商品采购 | 45,375,036.67 | 100 | 111,391,334.15 | 100 | -59.27 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 汽车车身零部件 | | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 建筑材料贸易 | 商品采购 | 22,143,963.22 | 48.80 | 88,358,619.47 | 79.32 | -74.94 |
| 电子商务业务 | 商品采购 | 23,231,073.45 | 51.20 | 23,032,714.68 | 20.68 | 0.86 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业税金及附加 | 638,182.35 | 397,181.86 | 60.68 |
| 财务费用 | 3,335,109.51 | 1,878,059.82 | 77.58 |
| 销售费用 | 0 | 45,447.60 | -100.00 |
| 资产减值损失 | 8,942,383.63 | 3,395,885.72 | 163.33 |
| 营业外支出 | 9,298,804.38 | 5,614,536.63 | 65.62 |
| 所得税费用 | -2,572,748.24 | 8,773,109.79 | -129.33 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 增减金额（元） | 增减幅度(%) |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,801,266.74 | 86,301,974.36 | -68,500,707.62 | -79.37 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 14,613,799.13 | 40,135,497.62 | -25,521,698.49 | -63.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,595,386.16 | 148,916,514.29 | -133,321,128.13 | -89.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,151,503.93 | 4,666,289.98 | 1,485,213.95 | 31.83 |
| 支付的各项税费 | 13,930,347.77 | 15,350,293.72 | -1,419,945.95 | -9.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,246,646.07 | 6,110,790.60 | 18,135,855.47 | 296.78 |
| 吸收投资收到的现金 | 1,000,000.00 | ? | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 464,669.00 | 14,900.00 | 449,769.00 | 3018.58 |
| 取得借款收到的现金 | 34,000,000.00 | 39,000,000.00 | -5,000,000.00 | -12.82 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,000,000.00 | 29,000,000.00 | -19,000,000.00 | -65.52 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,253,074.99 | 1,935,819.45 | 1,317,255.54 | 68.05 |
| 项目 | | | | |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车制造业 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 增加0个百分点 |
| 批发和零售业 | 50,828,466.09 | 45,375,036.67 | 10.73 | -57.39 | -59.26 | 增加4.12个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 汽车车身零部件 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 增加0个百分点 |
| 建筑材料贸易 | 22,500,915.01 | 22,143,963.22 | 1.59 | -76.17 | -74.94 | 减少4.85个百分点 |
| 电子商务贸易 | 28,327,551.08 | 23,231,073.45 | 17.99 | 13.96 | 0.86 | 增加10.53个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 北京地区 | 213,856.28 | -99.48 |
| 厦门地区 | 28,327,551.08 | 13.96 |
| 山东地区 | 22,287,058.73 | -57.88 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 2,113,392.24 | 0.91 | 8,319,309.75 | 3.22 | -74.60 |
| 应收账款 | 74,082,492.13 | 32.04 | 44,118,386.68 | 17.06 | 67.92 |
| 预付账款 | 4,302,288.17 | 1.86 | 28,815,414.08 | 11.14 | -85.07 |
| 其他应收款 | 5,611,042.27 | 2.43 | 2,050,014.58 | 0.79 | 173.71 |
| 存货 | | | 18,809,378.83 | 7.27 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 3,450,471.57 | 1.49 | 877,723.33 | 0.34 | 293.12 |
| 短期借款 | 5,000,000.00 | 2.16 | 10,000,000.00 | 3.87 | -50.00 |
| 应付账款 | 19,919,393.54 | 8.62 | 33,096,639.93 | 12.80 | -39.81 |
| 应交税费 | 22,166,600.64 | 9.59 | 31,534,785.41 | 12.20 | -29.71 |
| 应付利息 | 117,547.22 | 0.05 | 49,541.66 | 0.02 | 137.27 |
| 其他应付款 | 11,111,554.12 | 4.81 | 21,718,085.15 | 8.40 | -48.84 |
| 一年内到期的非流动负债 | 29,000,000.00 | 12.54 | | | 100.00 |
| 报告期内投资额 | 100 |
| 投资额增减变动数 | -800 |
| 上年同期投资额 | 900 |
| 投资额增减幅度(%) | -88.89 |
| 被投资的公司情况 |
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资的公司权益的比例（%） |
| 北京乐麦天晟网络科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、服装鞋帽、纺织品、皮革制品、玩具、钟表眼镜、花卉、纸制品、文具用品、体育用品、五金交电、家用电器、金属材料、通讯设备、建筑材料、照明设备、仪器仪表、机械设备、I类医疗器械 | 50 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 50,828,466.09 | 119,297,228.57 | -57.39 |
| 营业利润 | -11,590,345.23 | 115,698.27 | -10117.73 |
| 净利润 | -8,708,307.28 | 25,342,454.02 | -134.36 |
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减幅度（%） |
| 总资产 | 103,552,313.90 | 109,159,108.63 | -5.14 |
| 净资产 | 32,351,350.07 | 41,059,657.35 | -21.21 |
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -58,421.22 | 0 | 0 |
| 净利润 | -58,421.22 | 0 | 0 |
| 项目 | 本报告期末 | 本报告期初 | 增减幅度（%） |
| 总资产 | 1,941,578.78 | 0 | 0 |
| 净资产 | 1,941,578.78 | 0 | 0 |
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2013年度董事会报告 | 否 |
| 2 | 公司2013年度监事会报告 | 否 |
| 3 | 公司2013年度财务决算及2014年度预算报告 | 否 |
| 4 | 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案 | 否 |
| 5 | 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的提案 | 否 |
| 6 | 关于公司董事会成员换届选举的提案 | 否 |
| 7 | 关于公司监事会成员换届的提案 | 否 |
| 序号 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 | |
| 序号 | 提案名称（附注3） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会报告 | | | |
| 2 | 公司2013年度监事会报告 | | | |
| 3 | 公司2013年度财务决算及2014年度预算报告 | | | |
| 4 | 公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案 | | | |
| 5 | 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的提案 | | | |
| 6 | 关于公司董事会成员换届选举的提案 | | | |
| 7 | 关于公司监事会成员换届选举的提案 | | | |
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