1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名股东持股情况表
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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
一、概述
2013年，全球消费类电子产品出现较大变化，数码相机行业受到一定的冲击，但高端智能手机行业却出现了前所未有的爆发性增长机会，为公司手机相关产品的销售创造了新的发展机遇；LED行业得益于下游照明市场需求的增长，公司LED相关产品收入利润双增长；新型显示行业技术方案尚在完善中，市场仍未规模化启动；快速变化的外部环境给公司经营带来了很大的机遇和挑战。公司在“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”的方针指引下，围绕着团队建设、战略性新产业培育、投资并购等重点工作，进行战略突破布局。本年度公司战略布局取得初步成效，但受产业结构调整和公司升级产品良品率爬坡期的影响，公司的经营业绩未达预期，全年实现营业收入6.26亿元，较去年同期增长5.72%；归属于上市公司股东的净利润1.14亿元，同比去年下滑22.66%。报告期内，公司主要完成了以下几方面工作：
1、业务结构调整效果明显，产业结构布局初见成效
公司光学板块、LED板块、新型显示板块三大业务板块业务结构调整效果明显。2013年光学板块销售占公司总销售的占比由90.64%调整至82.27%；LED板块经营业绩大幅提升,销售占公司销售比重由8.46%上升至16.11%；新型显示业务的技术领先优势逐渐显现，相关产品的元件、部件和组件生产与加工的产业化条件基本成熟。除已布局的三个业务板块外，公司还在积极布局现有产业链延伸的业务及反光材料业务的渗透，公司对新业务布局初见成效，随着战略布局的拓展，给公司新一轮发展创造了良好的机遇。
2、积极调整产品和客户结构，适应行业变化
光学板块：2013年数码相机行业出现负增长，手机行业相关产品需求旺盛，特别是国内智能手机的大幅度增长，给公司的产品结构和客户结构带来了较大的变化。公司紧跟行业的结构性升级和变化，加大对手机相关产品的投入和规模的扩充，通过产品结构和优化客户结构，使该产品成为公司的第一大类产品。调整手机和相机类产品结构的同时，巩固国外市场地位，积极开拓内需市场，确保公司在全球的行业龙头地位。
LED板块：随着LED市场的快速发展，2013年公司对蓝宝石衬底产品进行了扩产，2inch平片和PSS产能同比2012年均增加一倍，并实现4 inch平片和PSS批量生产，蓝宝石产品的客户群明显增加，外销市场已逐步打开，蓝宝石业务增长趋势明显；随着蓝宝石应用向手机等光学领域延伸，公司已着手对相关产品的开发及市场开拓工作。
3、加强人力资源建设，支持公司业务拓展。
根据业务发展和组织架构调整需要，公司重点加强了人力资源系统的建设。2013年公司引进一批中高层人员及关键技术人员，充实团队力量。通过引进和内部培育，公司各业务板块核心团队和中基层团队可以满足现有业务的发展需要。公司将继续加大对薪酬体系、绩效体系、各层级人才职业生涯规划等人力资源体系建设，打造一支具有国际化、专业化的复合型管理人才和专业的技术队伍，适应公司未来战略发展的需要。
4、自动化和信息化等项目推进
2013年公司启动了自动化和信息化项目，面对人工成本不断上涨的压力，公司通过对关键设备的自动化改造，降低产品的生产成本，满足对市场需求的快速响应。虽然自动化改造难度很大，但此项工作正紧锣密鼓地持续进行，将会出现应有的成效。
信息化管理的ERP已全面启动，结合公司及所处行业的业务特点，对基础资料进行了梳理，并对ERP系统进行了改造，目前此项工作正在有序推进，该工作的推进将有利于企业管理简化、节约成本。
精益生产推进：为应对产品的迅速升级，提高公司生产和工艺应对能力，2013年公司分部在各子公司推行现场6S管理、划小核算单位、调整产线布局、推进技术创新、优化设备配置等一系列现场管理工作，取得了良好的经济效益。
通过以上重点项目的推进，将有效实现公司财流、物流、人流、信息流的进一步整合，为下一步生产效益的提升和生产成本的降低打下了良好的基础。
5、技术开发取得了一定成果，项目获得政府政策性扶持
专利和新产品情况：2013年公司及控股子公司申报专利13项，新获得专利授权23项，尚有14项专利申请已受理尚在审核中，截止2013年底公司获得专利47项，其中发明专利3项，实用新型专利44项。本年PSS获得省经信委的省级优秀工业新产品三等奖，公司8项产品获得省级新品产的备案报批及新产品鉴定。公司蓝玻璃组立件、4inch蓝宝石平片和PSS、光学窗口片等产品实现批量生产。
国家项目申报：2013年公司各类项目获得工信部2013年电子发展基金项目、省经信委的双千工程项目等多个国家、省、市、区项目资金支持，江西水晶已顺利获得国家高新技术企业并享受相关税收优惠政策。
2013年公司技术开发持续推进，取得了良好的成绩，各项项目投资进展顺利，获得了多项政府资金支持，为公司持续稳定发展奠定了良好的基础。
6、并购工作有序开展
收购兼并是企业做大做强的一种有效方式。根据公司战略发展规划，寻找合适的、有前景的企业作为并购对象一直是公司努力的方向之一。在2013年，我们在充分调研论证的基础上，收购浙江方远夜视丽反光材料有限公司，该并购项目于2014年4月已获得证监会审核通过，相关工作尚在进行中。本项目并购为公司后续投资、并购、风险控制等方面积累经验，为公司后期并购项目积累更加科学决策的经验。
二、核心竞争力分析
随着高端智能手机持续快速发展，特别是国内智能手机产业的快速发展，给公司传统光学产业创造了非常良好的行业环境；公司在精密光电薄膜元器件细分领域中规模化程度较高，技术优势明显，具备先发优势；公司客户资源优质，行业龙头地位稳定，数码相机相关产品覆盖全部知名客户，手机相关产品为知名镜头厂家和国内外模组厂配套合作，间接为苹果、三星、HTC、“中华酷联”、OPPO、小米等知名客户配套，重点客户市场份额不断提升。
经过几年沉淀，公司在LED相关产品在技术水平提升和工艺的优化方面取得了良好的成绩，公司的蓝宝石衬底和PSS各种技术指标均达到国内的先进水平，在国内LED蓝宝石衬底行业享有较高的声誉。公司多年积累的光学冷加工技术、镀膜技术和蓝宝石加工技术，，能够保证公司蓝宝石业务快速向光学应用产品领域拓展。
同时，为迎接新型显示产业的到来，公司经过近几年研发，已积累和沉淀了丰富的技术和经验，具有光机设计和开发能力，作为国内最早涉足新型显示领域的企业，公司积极与国内外客户进行协作，积累了良好的客户资源和销售渠道，形成了良好的竞争优势。
三、公司未来发展的展望
（一）行业的发展趋势
随着近几年智能手机、智能平板电脑、视频监控系统、PC摄像头和汽车摄像头终端市场的蓬勃发展，特别是移动支付和4G的推广，国内外众多厂商蜂拥而上，参与到智能终端行业，这必将推动行业的持续快速发展，为公司光学元器件产品的发展提供了广阔的市场空间。
鉴于前几年蓝宝石产业链相关企业过度投资，市场无序竞争，经过这两年的优胜劣汰，行业发展逐步理性，随着LED照明产业的快速发展，蓝宝石行业市场前景极为广阔。2014年将是LED照明大举渗透商业市场和户外市场的时点，我们认为期盼已久的LED照明时代甜蜜期已经到来，家用白炽灯禁用计划推行也为LED留出了充足的市场空间。加上蓝宝石的用途越来越多元化，包括手机的保护镜头与Home键都开始导入蓝宝石材料，业界期盼的蓝宝石在手机面板的应用也可能在2014年推出，使得蓝宝石产品需求持续成长。为公司蓝宝石业务发展提供了良好的机遇。
新型显示行业始终保持高度关注。前几年由于新型显示行业的核心技术，特别是光源技术、芯片技术、光学引擎技术等大部分仍掌握在一些国外公司手中，所以该行业目前仍然面临成本较高，技术难度大，难以推广的困境，经过这几年的发展，目前新型显示产品开始在视频眼镜、手机、教育、游戏、数码相机、DV等领域使用，特别是最近几年谷歌、苹果、微软、索尼等国际知名公司加入到新型显示行业，多家公司的视频眼镜频频推出，得到了市场的广泛关注，也预示着新型显示智能终端时代的临近。
（二）公司所处的行业地位
在精密薄膜光学领域中公司相关产品主要定位中高端市场，下游客户主要是国内外知名电子产品制造商和光电企业。公司两大产品OLPF和IRCF及其组立件位于全球龙头地位，已成为数码相机和手机通讯产业国际知名企业或行业龙头企业的主要配套供应商。近两年随着国内华为、中兴、联想、酷派、OPPO、小米等本土品牌的崛起，公司加大了国内市场的开发，目前公司IRCF及其组立件产品已成为国内最大成像模组企业的主要供应商，已开始直接或间接给国内各知名手机品牌配套，并取得了较大的市场份额，2014年将继续致力于提升市场份额，调整市场结构。公司凭借规模、良好的成本管控、优质的产品质量及客户服务，进一步取得竞争优势。
随着LED在照明领域的大举渗透和蓝宝石产品光学应用的明朗，蓝宝石产品前景广阔。公司生产的的2英寸、4英寸蓝宝石衬底和PSS产品批量生产稳定，成本控制良好，各种技术指标均达到国内的先进水平，在国内LED蓝宝石衬底行业享有较高的声誉。同时，公司通过多年沉淀的光学冷加工技术、镀膜技术和蓝宝石加工技术，在行业中具有一定的技术优势和成本优势，能够保证公司蓝宝石业务迅速向光学应用领域拓展。
同样公司是国内最早从事新型显示产品研发、生产和销售的企业之一，公司已开发的光机模组、CPV光学器件和微型精密光学元器件等几个系列的产品的相关技术处于行业前沿，并配合国际知名厂商开发新型显示产品，随着产品在视频眼镜、汽车抬头显示、幼儿教育、游戏等领域的应用，公司产品在技术、质量方面的先发优势将会非常明显。
（三）公司2014年的发展战略和经营计划
1、公司发展战略
2014年公司将围绕“坚持战略突破不动摇，强化基础管理不放松，狠抓市场，严控成本，重回成长轨道。 ”的经营总方针开展工作。继续做好数码相机类产品在国际大公司市场份额的提升和应用面的拓宽，保持该产品的市场稳定与发展；重点做好高端智能手机配套产品的规模扩充和国内外市场份额的增大，确保行业领军企业地位；面对LED产业的蓬勃发展，特别是蓝宝石在智能手机等光学领域的兴起，公司将倾注全力着手做好该产业链的战略布局与整合工作，同时做好应用于LED产业的蓝宝石相关产品的扩容及市场拓展工作，使之成为公司核心的业务板块；根据新型显示产业的全球发展态势，及时跟进前沿市场的拓展步伐；制定好光学反光材料的战略规划，加大反光材料产品在国际市场的开拓力度，着力做好产品研发和市场布局工作，形成新业务板块，增加盈利水平；继续推进公司“同心多元化”的战略规划，充分利用资本市场的平台，通过整合、并购、投融资等多种资本手段，实施新产业链的拓宽与延展，力争年内有所突破。同时，公司将通过强化内部管理，优化流程，严控成本，确保完成或超额完成全年的经营目标。
2、经营计划
（1）经营目标：预计公司2014年全年目标销售将实现30%-60%的增长，净利润将实现30%-60%的增长。
上述经营目标并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（2）市场开拓：
光学元器件业务：继续做好数码相机类产品在国际大公司市场份额的提升和应用面的拓宽，保持相关产品的市场稳定与发展；重点开拓国内外智能手机相关产品的市场，在提升国内市场份额的同时，积极布局和扩大海外市场份额，使之成为公司业务新一轮的增长亮点；抓住CCTV产品在高清化、智能化视频监控市场的发展机遇，通过元器件向组件的延伸寻求新的增长点和发展机会。
蓝宝石及LED业务：扩大蓝宝石衬底规模，加快推进4英寸蓝宝石衬底和PSS的市场步伐，在开拓和维护好国内优质客户的同时，进一步开拓海外市场，增加国外市场的销售比重；快速发展蓝宝石产业板块，紧紧抓住蓝宝石在光学产品应用的契机，打开市场通道，快速抢占市场。
新型显示业务：在推动微型投影光机模组在教育、游戏、汽车抬头显示等领域应用的同时，积极跟进微型精密光学零部件在视频眼镜领域的应用，重点抓好视频眼镜配套产品的产业化推进，把握市场机会。
反光材料业务：抓住反光材料与国际大企业合作的机会，发挥技术和研发优势，提高市场份额。
市场网络建设：进一步完善深圳和日本办事处的功能，策划推进北美市场的营销网络和情报系统的建设，把握市场信息和产品信息，扩大公司产品的销售途径。
（3）投资计划：公司将根据智能手机及蓝宝石市场的良好需求，适时扩大组立件、光学窗口片和蓝宝石相关产品的投资，以满足客户的要求；为优化流程、降低成本、提高效率，继续增加资金投入，推动自动化和信息化项目，力争年内取得成效；为解决公司厂房制约的瓶颈，启动公司光电产业园区基本建设项目；根据公司战略的需要，继续做好产业链整合布局的投资工作。
（4）研发计划：
精密光学元器件产品：公司将围绕精密光学元器件产品加快研发步伐，储备并推进新型材料在智能手机组立件中的应用技术，探索组立件产品链延展的技术开发，深入研究CCTV高清化、智能化相关配套产品的技术。
蓝宝石产品：公司将着力研发大尺寸蓝宝石衬底及PSS产品的制造技术，开发蓝宝石在光学领域应用的相关产品。
新型显示产品：公司将继续做好DLP光机模组、视频眼镜核心部件、超短焦投影等产品的技术开发与工艺完善工作。
反光材料产品：公司在持续提升现有产品性能研发的同时，重点研究微棱镜反光材料工艺技术，优化微棱镜反光材料量产工艺。
此外，公司将持续推动自身的自动化改造及相关自动化设备的开发，关注自动化产业成长带来的发展机会；加强与国内高校、权威研究机构及国内外高端技术团队的技术合作与情报交流，聚焦LED、医疗光学、生物识别等相关领域的发展，适时开展技术研究，为公司未来的战略突破提供技术支持和产业储备。
（5）人力资源建设：公司将加大人才的引进和内部培育，进一步打造各业务板块的核心领导团队，实现现有业务核心团队的快速成长；2014年公司将重点关注中层管理和技术、业务等专业团队的打造，逐步建立系统的培养体系，系统设计激励和晋升体系，培养一批具有综合管理能力和专业技术能力的中层团队，并为公司新业务拓展储备核心团队人才；完善现有薪酬和考核激励机制，营造良好的用人、留人环境，建立现代化的人力资源管理体系，保证公司基层团队的稳定。
（6）公司治理与管理变革：公司将进一步健全法人治理结构；充分利用中心城市的人才、信息等优势，把杭州办事处建设成战略规划、研发、运营管理、财务和人力资源等职能的管理中心；进一步推动和完善公司集团化管控模式；重点推进信息化建设，进一步提升公司管理水平。
（四）公司为实现未来发展战略所需资金及使用计划
为实现公司的发展战略和经营计划，2014年重点对组立件、光学窗口片、蓝宝石进行扩产投资；持续对新产品、自动化和信息化的开发进行投资；启动公司新厂区的工厂建设投资；适宜时不排除产业链整合的投资。为保证公司发展需要，公司将利用自有资金、银行借贷融资和再融资等方式筹集所需资金。
（五）对发展战略可能产生影响的风险因素分析
1、新产业投资风险
2014年公司围绕发展规划实施战略布局，在新产业的投资发展存在很多风险因素。
公司LED蓝宝石业务已明显好转，未来几年有望成为公司的支柱产业之一。随着行业的回暖，行业的竞争会逐步加剧，公司产品仍然存在原材料紧缺、成本、技术、渠道、材料替代等各方面的风险；公司新型显示行业虽已逐步明朗，也得到众多国内国际知名公司的推动，但目前均尚未实现产业化，该行业在未来几年能否实现产业化尚存在较大不确定性；随着新型显示产品在视频眼镜、汽车抬头显示、教育、游戏等领域的应用，行业的技术提升和变化会越来越快，公司能否在技术和产业化方面及时跟进市场步伐，取得业务机会，形成良好的盈利能力尚存在较大的不确定性。
公司在其他新产业拓展上存在很大的挑战性，在2013年公司对夜视丽进行并购，未来对该公司的战略整合能力尚存在较大不确定性。尽管存在上述风险，公司仍将紧紧围绕“同心多元化”的战略规划，加大各种资源的投入，做好新产业的总体发展战略布局，为公司的持续发展打下基础。
2、管理风险
近年来，公司生产规模逐渐扩大，跨地域管理幅度增大，产品种类不断增多，员工规模也增长较快，这些都对公司在市场管理、技术管理、人员管理、生产管理、信息管理、资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司各层管理层者的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，公司将面临一定的管理风险。
3、应收账款回款风险
2013年，公司所处的数码电子行业发生了巨大的变化，国内智能手机市场在行业内的话语权逐步增加，公司顺应行业的变化加快了对国内市场的开拓并取得了良好的成效。但国内市场的付款期限较长，此外公司逐步扩大的LED业务所带来的应收账款余款也逐渐加大，公司应收账款周转天数逐步上升。除应收账款账期外，公司LED业务及光学板块业务收到的承兑汇票比重逐步加大。以上各种因素导致公司结余的应收款项余额逐渐扩大，存在一定的回款风险。
公司将加强对应收款项的管理，保证公司应收账款管理制度的落实，通过营销中心、财务中心、法务人员的协作，更有效的管理公司的应收款项，保证公司应收账款管理制度的有效执行，减少应收账款风险，减轻公司的资金压力。
4、人力资源风险
随着公司战略实施的逐步落地，公司业务板块逐步增加，公司各业务板块存在着经营管理团队及技术、市场专业团队能力与企业发展不相匹配的风险；随着就业形势的变化，员工流动性加大，劳动力成本不断上升，企业稳定的员工队伍建设面临新挑战，这些人力资源因素会对公司生产经营产生较大的影响。
公司将继续完善招聘和培养管理体系，充分发挥职业发展通道的激励和导向作用，优化薪酬福利体系，积极开展企业文化建设，为员工创造良好的用人、育人、留人环境。同时加大自动化和信息化建设，优化工艺和管理流程，持续做好稳定良率、提升效率工作，实现减员增效目的。
5、汇率风险
公司出口销售主要以美元、日元等多种货币结算，出口销售占比较大，因此汇率的波动，将会影响公司一定的盈利水平。公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，在原材料、设备进口采购和出口销售时，尽可能选择对公司相对有利的外汇结算方式和币种；充分学习和灵活运用金融市场工具，适当利用外汇市场的远期结售汇等避险产品，锁定汇率波动的风险。公司近两年将不断开拓国内市场，提高国内销售份额，努力降低汇率变化所带来的风险。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留意见。
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：无
浙江水晶光电科技股份有限公司
董事长：
2014年4月24日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）014号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2014年4月11日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2014年4月22日9时在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事8名，董事叶静女士因出国在外无法参加本次董事会会议，委托董事蒋亦标代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年财务决算报告》；
2013年度公司实现营业收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润分别为62,637.90万元、13,086.36万元、11,441.87万元，与去年同比增长5.72%、-22.83%%、-22.66%%。
本报告需提交2013年度股东大会审议。
二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
公司第三届独立董事袁桐女士、程艳霞女士、毛美英女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年年度报告》及摘要；
《2013年年度报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。《2013年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮网http:/www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）015号）。
《2013年年度报告》及摘要需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度募集资金使用的专项报告》；
本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）017号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2014〕3690号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮网http:/www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构对此报告发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
同意高级管理人员年薪由岗位工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2014年实际完成指标，按营业收入和归属于母公司的净利润的权重实施考核。
独立董事对该议案发表了独立意见, 详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
2014年度董事薪酬方案需提交公司2013年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》；
本议案同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年内部控制制度自我评价报告》；
《2013年内部控制制度自我评价报告》详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事、监事会、保荐机构对此报告发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
九、董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决，其他董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2014年公司关联交易预计的议案》；
公司独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）018号）
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年银行授信额度及贷款的议案》；
2014年公司授信额度为信用额度贷款共计15,800万元。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内母公司净利润公司报告期内母公司净利92,007,965.14元，10%的比例提职法定盈余公积9,200,796.51元，应付普通股股利50,046,700元，加上年初未分配利润322,544,738.79元，本年度末可供股东分配的利润总额为355,305,207.42元。
以截止2013年12月31日公司总股本37,535.025万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），本次共分配现金股利37,535,025.00元，利润分配后，剩余未分配利润355,104,579.57元转入以后年度分配，本次资本公积不进行转增。
独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
本议案全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）020号）。独立董事、监事、律师对该议案发表了意见，详见信息披露网站巨潮网http:/www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘任张国强先生为公司常务副总经理，详细信息见（公告编号（2014）021号）
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
根据《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任刘辉先生担任公司证券事务代表，任期与第三届董事会同期（简历见公告编号（2014）022号）。刘辉先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。刘辉先生的联系方式为：
联系地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号
电话：0571-89775694
传真：0571-89775688
电子邮箱： liu-h@crystal-optech.com
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，对《公司章程》部分条款修订如下：
1、 原章程第二条：公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照号码：330000000033941。
修改为：
第二条：公司发起设立，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照号码：330000000033941。”
2、原章程第十八条：公司的发起人、认购的股份数、持股比例如下表所示：
修改为：
第十八条：2006年12月21日，公司发起人在公司设立时均以其所持有的原星星集团浙江水晶光电科技有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司的发起人、认购的股份数、持股比例如下表所示：
3、原章程第四十二条 ：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第十九条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
4、原章程第四十五条：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据法律法规的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：
第四十五条：股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”
5、原章程第五十六条：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改为：
第五十六条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。详细修订后内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并授权董事会办理工商变更的议案》；
根据公司本次会议通过的《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2013年公司业绩未达股权激励解锁条件和激励对象王晓静、李朝晖二人离职，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,763,750股，上述回购注销行为将使公司注册资本发生变化，需进行包括修改公司章程在内的工商变更登记，故提请股东大会授权董事会办理工商变更有关事项。
本议案提交公司2013年度股东大会审议。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年度股东大会通知的议案》。
公司董事会拟于2014年5月15日在浙江省台州市椒江区丽廷凤凰山庄召开2013年度股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）019号）。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）016号
浙江水晶光电科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2014年4月11日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2014年4月22日11时在公司会议室召开，参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年监事会工作报告》，本报告需提交2013年年度股东大会审议；
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，该报告需提交2013年年度股东大会审议；
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金使用的专项报告》，该报告需提交2013年年度股东大会审议；
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2013年度内部控制制度自我评价的意见》；
我们认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求。公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了保证。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》；
公司拟以截止2013年12月31日总股本375,350,250股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），共分配现金股利37,535,025元，资本公积金不进行转增。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》；同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事薪酬方案》；
同意监事年薪由岗位工资、绩效工资、效益工资三部分构成。其中绩效考核工资根据公司年度考核程序进行绩效考核。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及摘要》，并同意提交2013年度股东大会审议；
根据相关的规定，本公司监事会对2013年年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）017号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1685号文核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司，向4名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票920万股，发行价为每股人民币35.95元，共计募集资金33,074.00万元，坐扣承销和保荐费用1,730.00万元后的募集资金为31,344.00万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用345.50万元后，公司本次募集资金净额为30,998.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕519号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金21,976.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为405.94万元；2013年度实际使用募集资金8,566.47万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为186.66万元；累计已使用募集资金30,543.37万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为592.60万元。
截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币1,047.74万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、上海浦东发展银行台州路桥支行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元，并于2012年5月8日与中国工商银行股份有限公司鹰潭月湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户和2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：与2008年度首次公开发行股票募集资金专户系同一账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司不存在募集资金投资项目异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江水晶光电科技股份有限公司
二〇一四年四月二十四日
附件
2011年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：根据2011年12月28日公司董事会二届十九次会议决议并经公司2012年第一次临时股东大会决议，由于实际筹资净额不足，为保障项目顺利实施，调减募集资金投资项目，年产600万片蓝宝石LED衬底项不列入募集资金投资项目；精密光电薄膜元器件技改项目募集资金投入金额调整为29,024.02万元；研发中心建设项目募集资金投入金额调整为1,974.48万元。
[注2]：精密光电薄膜元器件技改项目2013年度未达到预计收益，主要系受数码相机市场萎缩影响，公司销量下降、售价低于预期；汇率波动超过预期，特别是日元对人民币汇率走弱明显，人民币升值缩小了公司国外销售的利润空间，使公司的出口产品竞争力有所削弱；因技术要求不断提高，2013年度公司产品良率低于预期，良率水平处于爬坡期，影响了公司产品销售和毛利率水平。
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）018号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于2014年度关联交易事项预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为保证浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司正常开展生产经营活动和确保后勤保障服务，2014年公司将与控股股东星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司和浙江星星便洁宝有限公司发生一些关联交易。同时浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司与关联方台州星星置业有限公司发生关联交易，预计2014年度关联交易情况如下：
一、预计全年关联交易
单位：人民币元
■
注：公共租赁房项目由台州星星置业有限公司统一组织实施，本公司拥有其中35% 即建筑面积约为8,750 平方米产权、并承担相应建设费用。公共租赁房项目具体内容详见公司于2013 年8 月13在日中国证监会指定信息披露媒体公告的《关于建设职工公共租赁房及关联交易事项的公告》（公共编号：2013-034、035）。
二、关联交易概述
上述日常关联交易是指公司与控股股东星星集团有限公司及其下属控股子公司台州星星置业有限公司之间发生的公共租赁房建设和常年房屋租用业务及物业管理。
由于浙江星星便洁宝有限公司未装有配电设备，自2005年开始，其用电一直是由本公司配电设备给予提供，便洁宝公司配备独立的电表，用电费用按电力公司实际收取的金额进行结算，由此发生了关联交易。
三、关联方介绍
1、星星集团有限公司
成立于1988年4月，企业法人营业执照注册号为331002000030486，注册资本27,800万元，其中叶仙玉持有85%，叶小宝持有15%，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为家电产品和制冷设备的生产和销售。法定代表人叶仙玉。截至2013年12月31日，星星集团有限公司总资产为121.12亿元，净资产为31.87亿元；2013年1-12月实现营业收入49.14亿元，净利润1.15亿元（以上数据未经审计）。
2、台州星星置业有限公司
成立于1999年9月28日，企业法人营业执照注册号为331002000030525，注册资本8,000万元，其中星星集团有限公司持有90%股份，浙江东宝制冷电器有限公司持有10%股份，注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为自有房屋租赁、物业管理。法定代表人叶仙玉。台州星星置业有限公司为星星集团有限公司控股子公司。截至2013年12月31日，台州星星置业有限公司总资产为24,898.23万元，净资产为9,149.14万元；2013年1-12月实现营业收入1,096.18万元，净利润-170.75万元（以上数据未经审计）。
3、浙江星星便洁宝有限公司
成立于1999年2月26日，企业法人营业执照注册号为331002000021764，注册资本5,800万元，其中浙江星星电子科技发展有限公司持有96.5%，叶仙玉持有3.5%, 注册地址为台州市椒江区洪家后高桥村，主营业务为便洁宝产品的制造和销售。公司法定代表人陈华明。浙江星星电子科技发展有限公司注册资金4000万元，由实际控制人叶仙玉投资60%，叶静投资40%%，叶仙玉与叶静系父女关系，故浙江星星便洁宝有限公司为关联企业。截至2013年12月31日，浙江星星便洁宝有限公司总资产为7,822.14万元，净资产为2,620.88万元；2013年1-12月实现营业收入1,473.69万元，亏损379.50万元（以上数据未经审计）。
四、定价政策、依据及结算方式等相关内容
上述关联交易定价按照市场价格定价，公共租赁房建设费用按照土地拍卖价格和实际房屋建设费用合计结算；房屋租赁的价格比照台州星星置业有限公司其他租户租赁价格定价；物业管理费根据星星集团有限公司按向其他租户的收取标准定价；用电电度计价以电力部门所出具的数据为准。
公共租赁房建设预期三年内完成，发生的费用按建设进度分期付款，最后结算按完工后经审计的实际建设决算价格计算；与台州星星置业有限公司发生的员工宿舍租赁费用按月结算；与浙江星星便洁宝有限公司发生的电费按季度结算支付；其他物业管理服务费用根据先付后用原则按年度结算。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司生产经营地点位于控股股东星星集团有限公司的电子产业园区内，为了员工的生活后勤保障，确保公司生产经营的正常运作，一直以来，本公司员工住宿、饮食等后勤服务借助于星星集团有限公司及其控股子公司台州星星置业有限公司的资源，并与之发生关联交易，另外由于本公司与控股子公司浙江晶景光电有限公司和浙江台佳电子信息科技有限公司生产规模扩大，原有厂房已不能满足需要，公司租用台州星星置业有限公司的部分生产厂房，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形。报告期公司委托台州星星置业有限公司建设职工公共租赁房，此项目有利于稳定员工队伍，有利于公司长期稳定的发展，与台州星星置业有限公司发生的关联交易遵循建设成本价格定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
该2014年度关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事林海平、蒋亦标、叶静回避表决。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2013）019号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）会议基本情况
1.召开时间：2014年5月15日(星期四)下午13：00开始
2.召开地点：浙江省台州市椒江区丽廷凤凰山庄综合楼三楼参政厅
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式
5.股权登记日：2014年5月8日
（二）会议审议事项
1. 本次会议审议的提案由公司第三届董事会第十二会议和第三届监事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2．本次会议的议案如下：
一、审议《2013年度董事会工作报告》
二、审议《2013年度监事会工作报告》
三、审议《2013年财务决算报告》
四、审议《2013年年度报告》及摘要
五、审议《2013年度募集资金使用的专项报告》
六、审议《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》
七、审议《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》
八、审议《2013年度利润分配的预案》
九、审议《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
十、审议《关于修订公司章程的议案》
十一、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并授权董事会办理工商变更的议案》
公司独立董事向大会述职
（三）股东大会会议登记方法
一、出席对象
1.截止2013年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.律师、保荐人及其他相关人员。
二、会议登记事项
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号，邮编：318015
3、登记时间：自2014年5月11日开始，至2014年5月12日日下午16:00时结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0576—88038286、88038738 传真：0576—88038266
（3）会议联系人：孔文君、刘辉
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。
2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入投票。
2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
■
4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
5）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、股票举例
1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：
■
2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：
■
(二)采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2013年年度股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15：00至2014年5月15日15：00的任意时间。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日
授权委托书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）020号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于回购注销股权激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“水晶光电”）于2014年4月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于业绩未达解锁条件,公司决定回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票2,621,250股；由于股权激励对象已离职回购注销所持已获授但尚未解锁的限制性股票142,500股；共计2,763,750股。由此公司总股本将从375,350,250股减至372,586,500股，相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2010年8月13日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以17.92元/股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等65人首次授予共计3,175,000股限制性股票。
2010年11月29日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2010年12月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。
2011年3月18日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量调整为2,930,000股，授予人数调整为60人，授予价格仍为17.92元，并确定2011年3月18日为授予日。
2011年4月1日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2011年4月6日。
2012年4月17日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意60名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为732,500股，解锁日即上市流通日为2012年4月24日。剩余未解锁限制性股票数量为2,197,500股。
2012年4月26日公司实施了2011年年度权益分派方案，授予价格由原17.92元/股变为8.96元/股，未解锁限制性股票数量变更为4,395,000股。
2012年5月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象黄宇已获授但尚未解锁的75,000股股份进行回购注销，未解锁限制性股票数量变更为4,320,000股。
2012年12月18日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，以9.08元/股的授予价格向6位激励对象授予640,000股的水晶光电预留限制性股票，确定2012年12月18日为授予日。
2013年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职股权激励对象李清已获授但尚未解锁的37,500股股份进行回购注销，首次授予的未解锁限制性股票数量变更为4,282,500股。
2013年4月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司同意58名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，本次解锁数量为1,427,500股。
2013年5月22日，公司公司实施了2012年年度权益分派方案，公司首次授予价格由原8.96元/股变为5.9733元/股，预留限制性股票的授予价格由原9.08元/股变为6.0533元/股，未解锁限制性股票数量变更为5,242,500股。
二、回购原因、数量及价格
1、因公司业绩未达解锁条件而回购注销公司限制性股票
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第七章第二条有关限制性股票的解锁安排及考核条件规定，“2013年度加权平均净资产收益率不低于14%；以2009年度为基准年，2013年的净利润增长率不低于100%。”，净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润不计入当年及下一年的净利润净增加额和净资产的计算。
如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以授予价格进行回购后注销。
根据审计结果，公司2013年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2009年基数扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长率为96.64%，不符合增长率不低于100%的激励条件，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.05%，也不符合低于14%的激励条件。
因此，2013年度公司业绩未能达到考核条件，故公司拟对上述首次激励对象所持有的已获授但尚未解锁的第三批限制性股票2,141,250股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按照5.97333333元/股的价格回购注销；对授予预留限制性股票的激励对象获授但尚未解锁的第一批限制性股票480,000股，按照6.05333333元/股的价格回购注销，公司本次由于业绩未达解锁条件，向64位激励对象回购的本公司股票合计2,621,250股，支付回购价款人民币15,696,000元，回购资金来源为公司自有资金。
2、因激励对象离职而回购注销公司限制性股票
本次离职的股权激励对象为：王晓静、李朝晖共计2人。
王晓静于2011年3月18日获授水晶光电限制性股票40,000股，该激励对象按时足额缴纳认购款项，后因公司实施2011、2012年度利润分配方案和第一、二期解除限售，离职后持有已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股。
李朝晖于2012年12月18日获授水晶光电限制性股票150,000股，该激励对象按时足额缴纳认购款项，后因公司实施2012年度利润分配方案，离职后持有已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股。
2014年4月两位激励对象向公司提出辞职。公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第十一章第（二）条第4项规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由水晶光电以授予价格回购后注销。”，以及公司2010年第二次临时股东大会“关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司拟对王晓静所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按5.97333333元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向王晓静支付回购价款人民币179,200元；拟对李朝晖所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股，按约定，按6.05333333元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向李朝晖支付回购价款人民币681,000元。由于股权激励对象离职，公司向2位离职股权激励对象回购本公司股票合计142,500股，支付回购价款人民币860,200 元，回购资金来源为公司自有资金。
由于业绩未达指标和股权激励对象离职回购公司股票合计2,763,750股，支付回购价款合计人民币16,556,200元。本次回购注销完成后，公司股份总数将从375,350,250股减至372,586,500股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购股份的相关说明
■
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
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五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
激励对象因2013年公司业绩未达解锁条件，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的文件规定，符合相关法律法规的规定；激励对象王晓静和李朝晖因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司激励对象因2013年度公司业绩未能达到考核条件，已不符合激励解锁条件；激励对象王晓静、李朝晖已经离职，也已不符合激励条件。根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第七章第二条有关限制性股票的解锁安排及考核条件规定，将首次激励对象已获授但尚未解锁的第三批限制性股票2,141,250股进行回购注销，回购价格为5.97333333元/股，将预留激励对象已获授但尚未解锁的第一批限制性股票480,000股进行回购注销，回购价格为6.05333333元/股；将激励对象王晓静已获授但尚未解锁的限制性股票30,000股全部进行回购注销，回购价格为5.97333333元/股，将激励对象李朝晖已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股全部进行回购注销，回购价格为6.05333333元/股，以上回购注销总股数2,763,750股，回购总金额16,556,200元，该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
八、法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所就本次回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的第三届董事会第十二次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第三届监事会第九次会议决议；
3、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）021号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于聘任公司常务副总经理的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年4 月22 日召开了公司第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。经董事长兼总经理提名，并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张国强为公司常务副总经理，任期至本届董事会任期届满为止。
张国强先生简历：汉族，1965年1月出生，上海交通大学材料科学与工程专业，广东省社会科学院经济学专业研究生。2002年至2008年担任万嘉源通讯设备（深圳）有限公司总经理；2008年至2012年担任TCL通讯设备（惠州）有限公司董事、总经理。张国强先生未持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）022号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司证券事务代表王晓静女士的辞职报告，王晓静女士因个人原因提出辞去证券事务代表职务，辞职申请自董事会收到之日起效。王晓静女士辞职后将不在本公司继续工作。
公司于2014 年4 月22 日召开了公司第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及工作需要，公司董事会同意聘任刘辉先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期至本届董事会任期届满为止。刘辉先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。
刘辉先生简历：汉族，1982年5月出生，毕业于湖北经济学院金融学专业，经济学学士。2007年-2009年任本公司证券投资部证券管理员；2009年至2011年担任公司投资分析师；2011年至2013年担任江西水晶光电总经理助理；2013年至今在公司董事会办公室工作。刘辉先生现持有本公司股份60,000股，持股比例为0.02%，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘辉先生联系方式：
联系地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号
联系电话：0571-89775694
传 真：0571-89775688
邮政编码：318015
电子邮箱：liu-h@crystal-optech.com
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）023号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于举行2013年年度业绩网上说明会的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月5日（星期一）下午14:00—16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2013年年度业绩网上说明会,本次说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net )参与年度网上说明会。
出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理林敏先生、董事兼副总经理范崇国先生、董事会秘书孔文君女士、财务总监郑萍女士、独立董事程艳霞女士、保荐代表人徐长银先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）24号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于现金及发行股份购买资产事项
获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2014】418号《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：
一、核准公司向浙江方远控股集团有限公司发行4,162,364股股份、向潘茂植发行677,594股股份、向王芸发行645,327股股份、向凌大新发行322,663股股份、向潘欢发行290,397股股份、向池森宇发行193,598股股份、向葛骁逸发行96,799股股份、向蒋保平发行64,532股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过4,778,287股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该批复自下发之日起12个月内有效。公司将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次现金及发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。
公司于2013年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，经中国证监会审核后的《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》请见2014年4月24日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），相关更新内容部分参见《浙江水晶光电科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告》。公司同时公告独立财务顾问财通证券股份有限公司等中介机构出具的相关补充文件。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2014年4月24日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）25号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于现金及发行股份购买资产
并募集配套资金报告书的修订说明公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司于2013年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简“报告书”）及相关文件。根据公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140057号）等，公司对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
一、对“公司声明”修改内容如下：
因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。”修改为“本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的批准和核准。”。
二、对“重大事项提示”修改内容如下：
1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”参见该部分之“四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。
2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况，更新该部分之“八、交易合同的签署”。
3、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去该部分之十、（一）“1、审批风险”。
4、修订该部分之十、（一）“1、标的资产的估值风险”，补充披露了营业收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；补充披露了夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险，参见该部分之十、（一）“3、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险”。
5、修订该部分之十、（二）“2、产品优质品率波动风险”，补充披露了报告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容；补充披露了夜视丽的存货减值风险，参见该部分之十、（二）“8、存货余额较大带来的资产减值风险”。
三、对“释义”修改内容如下：
在该部分“一、一般释义”中，增加了“南京夜视丽”的释义。
四、对“第一节 本次交易概述”修改内容如下：
1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之一、“（四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力”。
2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况，更新本次交易决策过程，参见该节之“三、本次交易的决策过程”和该节之四、“（八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况”。
3、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之四、“（三）交易价格及溢价情况”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。
五、对“第三节 交易对方基本情况”修改内容如下：
1、补充披露方远集团主要股东陈方春的基本情况，参见该节之二、（一）“4、主要股东基本情况”。
2、补充披露葛骁逸与标的公司现任高级管理人员之间的关系，参见该节之二、（七）“3、与标的公司现任高级管理人员的关系”。
六、对“第四节 交易标的基本情况”修改内容如下：
1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之三、“（一）主营业务概述”和该节之八、“（六）评估增值的原因分析”。
2、补充披露标的公司主要产品优质品率相关情况，参见该节之三、（五）“5、主要产品优质品率”。
3、补充披露标的公司与主要供应商南京夜视丽存在关联关系及共用商号情况，参见该节之三、（六）“4、前五名供应商及采购额情况”和“5、夜视丽与南京夜视丽共用商号的情况”。
4、补充披露收益法评估标的公司未来营业收入增长的合理性分析，参见该节之八、（四）“1、预期未来收入增长情况”。
5、补充披露夜视丽高新技术企业认定的续期进展对标的资产收益法估值结果的影响，参见该节之八、（四）“6、夜视丽高新技术企业认定的续期进展对收益法评估结果的影响”。
七、对“第五节 本次发行股份情况”修改内容如下：
1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准”相关表述。
2、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”，参见该节之二、“（四）、发行数量”。
3、补充披露公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容的规定，参见该节之三、（二）“3、公司对募集资金的管理规范、有效”。
4、补充披露若本次募集配套资金失败拟采取的补救措施，参见该节之“七、本次募集配套资金失败的补救措施”。
5、补充披露本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排，参见该节之“八、本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排”。
八、对“第六节 本次交易合同的主要内容”修改内容如下：
因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、交易价格及定价依据”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。
九、对“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”修改内容如下：
因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、本次发行股份定价依据”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准”相关表述。
十、对“第九节 本次交易对上市公司的影响”修改内容如下：
1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之二、（十）“1、核心竞争力”。
2、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去该节之四、（一）4、“（1）审批风险”。
3、修订该节之四、（一）4、“（1）标的资产的估值风险”，补充披露了营业收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；修订该节之四、（一）4、“（4）产品优质品率波动风险”，补充披露了报告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容。
4、补充披露了夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险和存货减值风险，参见该节之四、（一）4、“（10）夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险”和“（11）存货余额较大带来的资产减值风险”。
十一、对“第十节 财务会计信息”修改内容如下：
1、补充披露了台州方远与供应商浙江仙居银星光学玻璃有限公司之间发生的非经营性资金往来情况，参见该节之一、（二）“3、合并现金流量表”。
2、补充披露了标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比分析、报告期内标的公司主要应收账款方及其回款情况、存货减值情况，分别参见该节之一、“（三）夜视丽与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比分析”、“（四）夜视丽应收账款金额前二十名及期后回款情况”和“（五）夜视丽存货是否存在减值情况的说明”。
3、补充披露了标的公司2013年度盈利预测完成情况和2014年1-2月业务开展情况，参见该节之三、“（五）夜视丽2013年盈利预测完成情况和2014年至今业务开展情况”。
十二、对“第十一节 同业竞争与关联交易”修改内容如下：
1、补充披露了南京夜视丽2011年和2013年两次股权转让原因、定价依据、价款支付等情况，参见该节之一、（一）“1、与南京夜视丽的关联关系情况”。
2、补充披露了标的公司与南京夜视丽关联交易的必要性、价格公允性等分析，参见该节之一、（一）“2、与南京夜视丽的关联采购情况”。
3、补充披露了标的公司未来三年树脂胶水的采购计划与定价原则及拟采取的保障措施，参见该节之一、“（四）有关规范措施”。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2014年4月23日
| 股票简称 | 水晶光电 | 股票代码 | 002273 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孔文君 | 刘辉 |
| 电话 | 0571-89775695、0576-88038738 | 0571-89775694 |
| 传真 | 0571-89775688，0576-88038266 | 0571-89775688 |
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| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 626,379,006.40 | 592,492,628.26 | 5.72% | 433,077,652.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 114,418,709.90 | 147,941,781.87 | -22.66% | 122,110,409.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 108,653,419.97 | 140,517,831.21 | -22.68% | 116,382,869.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 93,197,196.55 | 176,743,143.67 | -47.27% | 137,941,603.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3 | 0.4 | -25% | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3 | 0.4 | -25% | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.59% | 14.88% | -4.29% | 21.35% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 1,247,038,033.73 | 1,186,685,400.68 | 5.09% | 1,058,369,246.46 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,121,998,560.03 | 1,050,718,506.85 | 6.78% | 958,952,170.19 |
| 报告期末股东总数 | 40,710 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 41,568 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 星星集团有限公司 | 境内非国有法人 | 24.98% | 93,770,000 | 6,000,000 | 质押 | 64,731,880 |
| 林敏 | 境内自然人 | 2.82% | 10,593,710 | 7,945,283 | | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.66% | 9,990,000 | | | |
| 周建军 | 境内自然人 | 1.54% | 5,775,561 | 4,331,671 | | |
| 范崇国 | 境内自然人 | 1.3% | 4,880,000 | 3,660,000 | | |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.28% | 4,792,003 | | | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.23% | 4,599,817 | | | |
| 全国社保基金四一三组合 | 境内非国有法人 | 1.08% | 4,064,100 | | | |
| 盛永江 | 境内自然人 | 1% | 3,759,400 | 2,819,550 | | |
| 李夏云 | 境内自然人 | 0.99% | 3,714,750 | 2,786,063 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东无关联关系或存在一致行动人的情况 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司台州分行 | 1207021229200130928 | 12,131.23 | 募集专户 |
| 兴业银行股份有限公司台州分行 | 358020100100308331 | 358,913.82 | 募集专户 |
| 招商银行股份有限公司台州分行 | 574903030910911 | 4,356,505.57 | 募集专户 |
| 57490303098000135 | 1,000,000.00 | 定期存款 |
| 57490303098000121 | 4,000,000.00 | 定期存款 |
| 上海浦东发展银行台州路桥支行 | 81030154500004785 | 302,579.73 | 募集专户[注] |
| 中国工商银行股份有限公司月湖支行 | 1506212029004594805 | 447,251.66 | 募集专户 |
| 合 计 | | 10,477,382.01 | |
| 募集资金总额 | 30,998.50 | 本年度投入募集资金总额 | 8,566.47 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入募集资金总额 | 30,543.37 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) [注] | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额-2 | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| 1. 精密光电薄膜元器件技改项目 | 是 | 30,000.00 | 29,024.02 | 7,356.59 | 28,742.98 | 99.03 | 达到可使用状态 | 3,510.38 | 否 | 否 |
| 2. 年产600万片蓝宝石LED衬底项目 | 是 | 32,500.00 | | | | | | | | [注1] |
| 3. 研发中心建设项目 | 否 | 3,380.00 | 1,974.48 | 1,209.88 | 1,800.39 | 91.18 | 达到可使用状态 | | | 否 |
| 承诺投资项目小计 | | 65,880.00 | 30,998.50 | 8,566.47 | 30,543.37 | | | | | |
| 合 计 | | 65,880.00 | 30,998.50 | 8,566.47 | 30,543.37 | | | 3,510.38 | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | [注2] |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司董事会二届二十次会议决议，将精密光电薄膜元器件技改项目中的年产1.8亿片红外截止滤光片项目直接由全资子公司江西水晶光电有限公司实施，实施地点变更为江西鹰潭经济技术开发区，该项目投资总额为1.2亿元。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2011年12月28日公司董事会二届十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,492.42万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 关联交易事项内容 | 关联方 | 预计2014年度关联交易金额 | 2013年度实际发生金额 |
| 1 | 浙江水晶光电科技股份有限公司 | 厂房租赁 | 台州星星置业有限公司 | 1,657,627.64 | 1,030,063.64 |
| 2 | 员工住宿租赁 | 台州星星置业有限公司 | 549,720 | 867,170.10 |
| 3 | 建设公共租赁房(注) | 台州星星置业有限公司 | 24,000,000.00 | 12,100,000.00 |
| 4 | 后勤服务 | 星星集团有限公司 | 571,997.48 | 687,448.16 |
| 5 | 电费 | 浙江星星便洁宝有限公司 | 64,635.80 | 64,635.80 |
| | 小计 | | | 26,843,980.92 | 14,749,317.70 |
| 6 | 浙江晶景光电有限公司 | 厂房租赁 | 台州星星置业有限公司 | 502,975.5 | 508,564.42 |
| 7 | 浙江台佳电子信息科技有限公司 | 厂房租赁 | 台州星星置业有限公司 | 234,000.00 | 234,000.00 |
| | 小计 | | | 736,975.50 | 742,564.42 |
| | 合计 | | | 27,580,956.42 | 15,491,882.12 |
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 100.00 |
| 议案一《2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案二《2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案三《2013年财务决算报告》 | 3.00 |
| 议案四《2013年年度报告》及摘要 | 4.00 |
| 议案五《2013年度募集资金使用的专项报告》 | 5.00 |
| 议案六《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》 | 6.00 |
| 议案七《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞＝ | 7.00 |
| 议案八《2013年度利润分配的预案》 | 8.00 |
| 议案九《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 | 9.00 |
| 议案十《关于修订公司章程的议案》 | 10.00 |
| 议案十一《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并授权董事会办理工商变更的议案》 | 11.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362273 | 买入 | 100.00 | 1股 |
| 投资代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362273 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 362273 | 买入 | 2.00 | 3股 |
| 投票指示 | 审议事项 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案一《2013年度董事会工作报告》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案二《2013年度监事会工作报告》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案三《2013年财务决算报告》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案四《2013年年度报告》及摘要 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案五《2013年度募集资金使用的专项报告》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案六《2014年度董事、高级管理人员薪酬方案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案七《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案八《2013年度利润分配的预案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案九《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案十《关于修订公司章程的议案》 |
| □赞成/□反对/□弃权 | 议案十一《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票并授权董事会办理工商变更的议案》 |
| 内 容 | 说 明 |
| 回购股票种类 | 02 股权激励限售股 |
| 回购股票数量(股) | 2,763,750 |
| 股权激励标的股票数量(股) | 9,525,000 |
| 占股权激励标的股票的比例 | 29.02% |
| 公司股份总数(股) | 375,350,250 |
| 占股份总数的比例 | 0.74% |
| 回购单价(元/股) | 5.99048394 |
| 回购金额(元) | 16,556,200 |
| 资金来源 | 自有流动资金 |
| | 本次变动前 | 本次回购
注销数量 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 39,541,548 | 10.53% | 2,763,750 | 36,777,798 | 9.87% |
| 1、国家持股 | | | | | |
| 2、国有法人持股 | | | | | |
| 3、其他内资持股 | 11,242,500 | 3.0% | 2,763,750
12,130,000 | 8,478,750 | 2.28% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 6,000,000 | 1.6% |
7,800,000 | 6,000,000 | 1.6% |
| 境内自然人持股 | 5,242,500 | 1.4% | 2,763,750
4,330,000 | 2,478,750 | 0.67% |
| 4、外资持股 | | | | | |
| 其中：境外法人持股 | | | | | |
| 境外自然人持股 | | | | | |
| 5、高管股份 | 28,299,048 | 7.53% |
10,246,667 | 28,299,048 | 7.53% |
| 二、无限售条件股份 | 335,808,702 | 89.47% |
102,476,333 | 335,808,702 | 89.47% |
| 1、人民币普通股 | 335,808,702 | 89.47% |
102,476,333 | 335,808,702 | 89.47% |
| 2、境内上市的外资股 | | | | | |
| 3、境外上市的外资股 | | | | | |
| 4、其他 | | | | | |
| 三、股份总数 | 375,350,250 | 100.00% | 37,500 124,853,000 | 372,586,500 | 100.00% |
证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2014）015
浙江水晶光电科技股份有限公司
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