一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3

　■

　公司负责人王维航、主管会计工作负责人任学英及会计机构负责人（会计主管人员）李晖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1订单签订情况

　本报告期内，公司第一季度签单合同额为11.90亿元，与去年同比增长6.54%。

　3.2.2公司2014年第一季度理财收益情况

　单位:元币种:人民币

　■

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　北京华胜天成科技股份有限公司

　法定代表人:王维航

　2014年4月22日

　@股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2014-023

　北京华胜天成科技股份有限公司

　2014年第二次临时董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2014年第二次临时董事会会议通知于2014年4月17日以书面形式发出，于2014年4月22日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议由董事长王维航先生主持，依法进行了如下议程：

　1、《北京华胜天成科技股份有限公司2014年第一季度报告》

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　2、《关于投资设立北京新云系统科技有限责任公司的议案》

　根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司拟与郝庄严共同投资，成立北京新云系统科技有限责任公司（暂定名）。

　公司注册资本金为5000万元人民币，其中华胜天成投资3500万元人民币，持有该公司70%的股份，主要从事基于Linux on Power相关的硬件和软件产品的开发及销售。

　同时，华胜天成、郝庄严共同与国际商业机器（中国）有限公司（以下称IBM）签署同意投资框架协议，在满足一定条件的基础上，由IBM对拟设立的北京新云系统科技有限责任公司以现金方式增资1200万元人民币。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　3、《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》（第六批）

　公司原股权激励对象傅浩等6人发生了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销此6人的股权激励股票共计250,860股。

　公司2013年的业绩未达到股权激励股票解锁的条件，依据《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销杨俏丛等52人的股权激励股票共计3,927,901股。

　累计回购并注销4,178,761股。

　注：此项议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，因公司2011年度每10股转增股本2.00273股，导致了尾数的差异，故重新审议此议案。

　经与会董事表决，此项议案全票通过。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2014-024

　北京华胜天成科技股份有限公司

　对外投资的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●投资标的名称：北京新云系统科技有限责任公司

　●投资金额：3500万元人民币

　一、对外投资概述

　根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司拟与郝庄严共同投资，成立北京新云系统科技有限责任公司（暂定名）。（以下简称“新云系统”）

　公司注册资本金为5000万元人民币，其中华胜天成投资3500万元人民币，持有该公司70%的股份，主要从事基于Linux on Power相关的硬件和软件产品的开发及销售。

　同时，华胜天成、郝庄严共同与国际商业机器（中国）有限公司（以下称IBM）签署同意投资框架协议，在满足一定条件的基础上，由IBM对拟设立的北京新云系统科技有限责任公司以现金方式增资1200万元人民币。

　此项投资已经公司2014年第二次临时董事会审议通过。

　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体介绍

　郝庄严，男，身份证号码为340104196407122015，住所为安徽省合肥市包河区金寨路96号。

　国际商业机器(中国)有限公司(“IBM”)，一家根据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路399号张江创新园10号楼7层。截至2013年12月31日，总资产10,179,168,131.14元、净资产2,665,794,926.73元、主营收入20,234,973,821.19元、净利润791,597,354.61元（未经审计）。

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：北京新云系统科技有限责任公司（拟定）

　2、注册地址： 北京市（具体地点待定）

　3、注册资本：一期5000万元人民币，IBM增资完成后为6200万元人民币。

　4、出资方式：华胜天成以现金人民币3500万元出资，持有新云系统70%股权；郝庄严以现金人民币1500万元出资，持有新云系统30%股权。

　增资完成后，华胜天成以现金人民币3500万元出资，持有新云系统56.45%股权；郝庄严以现金人民币1500万元出资，持有新云系统24.2%股权；IBM以现金人民币1200万元出资，持有新云系统19.35%股权。

　5、企业类型：有限责任公司

　6、经营范围： 软硬件及外围设备的产品设计、技术引进、技术开发、生产制造、技术咨询、技术服务、销售

　7、经营期限：10年

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）华胜天成与郝庄严的股东协议主要内容

　甲方：北京华胜天成科技股份有限公司，一家根据中国法律成立的股份有限责任公司，其注册地址位于北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层（以下称“甲方”）。

　乙方：郝庄严，身份证号码：340104196407122015（以下称“乙方”）

　甲方和乙方拟共同出资设立一家主营基于IBM Power Linux的软件产品的开发和销售以及向IBM约定的渠道和用户的Power Linux的硬件的销售的公司；

　新云系统注册资本为5,000万元人民币，其中甲方以现金方式出资人民币3,500万元，占新云系统注册资本的70%；乙方以现金方式出资人民币1,500万元，占新云系统注册资本的30%。

　双方同意上述出资在公司设立时一次性出资，并以出资额为限对公司承担责任。

　公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。

　公司设董事会，由5人组成，其中3名董事由甲方任命，2名董事由乙方任命。

　公司不设监事会，设1名监事，由股东会任命，由甲方提名的人选中产生。

　公司设总经理1人，由乙方推荐，由董事会聘请任命；副总经理若干人，由总经理提名，董事会聘请任命。总经理、副总经理任期三年，可以连聘连任。乙方所推荐的总经理在负责公司的经营中，应努力完成公司董事会对于公司业务发展的要求，努力完成合资公司所确立的战略合作。

　公司财务总监由甲方提名的人选担任。

　（二）与IBM的投资框架协议主要内容

　本协议签署后的五(5)个工作日内，华胜天成和郝庄严将向相关工商行政管理机关提交公司设立登记申请，共同出资设立一家新公司(“北京新云系统科技有限责任公司”)，从事CAMP 和CSF 业务（“CAMP”：Create a Market Place for Power；“CSF”：CAMP Solution Factory)。新公司的初始注册资本为人民币50,000,000 元，其中，华胜天成认缴人民币35,000,000 元，郝庄严认缴人民币15,000,000 元。原有签署稿股东认缴的出资应于新公司设立时一次性以现金缴足。

　新公司设立登记完成且原有股东认缴之注册资本金全部到位后，在满足相关条件后，各方将签署相关协议和/或文件（合称“交易文件”）。本条所述之相关条件应包括各方各自内部对签署交易文件的批准。IBM 将根据增资协议的条款和条件对新公司增资人民币12,000,000 元。在IBM 增资完成后，新公司的注册资本将变更为人民币62,000,000元，IBM 在新公司的股权比例为19.35%，各方作为新公司股东的权利和义务应按照股东协议及公司章程执行。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　华胜天成投资本项目的目的，是开发拓展基于Power技术的Linux 服务器市场，同时整合国内外先进的软件技术或产品，形成基于Power技术的企业级开放系统平台，打造企业级应用商店，通过创新模式为企业用户提供简单高效的一体化产品和相关服务。以先进技术，整合创新的模式，获取最大市场价值，提升华胜天成公司核心竞争力，为未来拟推出华胜天成自主品牌的Linux服务器积累经验，打下坚实基础。

　本项目存在一定的投资风险，主要来自于技术研发风险、运营资金风险及销售风险等，但是目前市场需求增长趋势明显，加之各股东单位将对本项目给予大力的支持，投资风险可以得到控制。

　六、备查文件

　1、董事会决议

　2、股东协议

　3、投资框架协议

　4、可行性研究报告

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司

　二0一四年四月二十三日