证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-015

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于改聘公司财务总监的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月17日收到财务总监张学荣女士发来的辞职申请，张学荣女士由于个人原因需要经常前往国外，经公司多次与其本人协调，张学荣女士决定辞去财务总监职务，且不再在公司担任其他任何职务，其辞职申请自送达董事会时生效。

　财务总监提出离职申请后，经公司总经理提名，并经第七届董事会第七次会议审议通过，董事会同意聘任公司现任财务经理李晓清先生担任财务总监职务，董事会认为，李晓清先生担任公司财务经理职务已有5年时间，平时主持公司财务部门的全面工作，对公司的经营情况及财务状况较为熟悉，能够胜任财务总监的职务，同时，张学荣女士离职也不会给公司的正常工作造成影响。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-016

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2014年4月21日以通讯形式发出，会议于2014年4月23日10：00时以通讯表决的形式召开，应到董事9人，实到9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于改聘公司财务总监的议案》。

　董事会同意张学荣女士辞去财务总监职务，其离任后将不在公司担任任何职务。

　董事会同意公司总经理提名，聘任公司现任财务经理李晓清先生担任财务总监职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满。

　公司独立董事认为：

　1、公司董事会提供的上述人员的个人简历、工作经历等有关资料，未发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。

　2、上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，高级管理人员的提名方式、聘任程序合法。

　3、张学荣女士因个人原因辞去公司财务总监职务属于个人合理要求，新聘任的财务总监李晓清先生多年来一直担任公司财务经理职务，平时主持公司财务部门的全面工作，对公司的经营情况及财务状况较为熟悉，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，李晓清先生能够胜任财务总监的职务，同时张学荣女士离职也不会对公司的正常工作造成影响。

　综上所述，我们同意董事会接受原财务总监张学荣女士辞职申请并改聘李晓清先生为公司财务总监。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　李晓清先生简历：

　李晓清，男，1970年10月出生。1991年至2002年任天津天钢集团有限公司会计。2002年至2009年任北京万方源房地产开发有限公司会计。2009年至2014年4月任本公司财务经理，2013年7月至2014年4月任本公司第七届监事会监事。

　李晓清先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；李晓清先生未持有万方发展股票；李晓清先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-017

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于第七届监事会监事辞职并提名

　新任监事候选人的公告

　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月21日收到监事李晓清先生提交的辞职申请，由公司总经理提名，并经第七届董事会第七次会议审议通过了《关于改聘公司财务总监的议案》，董事会同意聘请李晓清先生为公司财务总监，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司高级管理人员不得兼任监事，李晓清先生特向监事会提出了辞去第七届监事会监事职务，李晓清先生的辞职申请已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，李晓清先生的离任将导致第七届监事会监事低于法定人数，监事会尽快将提名监事候选人提交2013年年度股东大会审议。

　公司接受控股股东北京万方源房地产开发有限公司提名，拟聘任杨克宁先生（简历详见附件）为公司第七届监事会监事候选人，任期至第七届监事会期满止。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　2014年4月23日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-018

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2014年4月21日以通讯形式发出，会议于2014年4月23日10：00时以通讯表决的形式召开，应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下预案：

　会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于接受李晓清监事辞职申请并提名公司第七届监事会新任监事候选人的预案》，并同意提请公司2013年度股东大会审议表决。

　监事会同意李晓清先生因职位变动而提出的辞职申请，李晓清先生的离任将导致第七届监事会监事低于法定人数，监事会尽快将提名监事候选人提交股东大会审议。

　经公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司提名杨克宁先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。

　本预案尚需提请公司股东大会审议通过方可生效。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　2014年4月23日

　杨克宁先生简历：

　杨克宁，本公司监事候选人，男，1963年7月出生，大学学历，现任万方投资控股（集团）有限公司副总裁。1990年至1993年北京伴月城娱乐公司，1993年至1996年任北京康午餐饮娱乐公司总经理，1996年至1998年任北京极限运动体育发展公司副总经理，1998年至2000年任北京佳业装饰装修公司部门经理，2000年至2001年北京迅通畅达公司，2001年至2003年任北京万方龙轩餐饮公司副总经理，2003年至2005年北京万方源房地产公司总经理，2005年至2008年10月任万方投资控股集团有限公司副总裁，2008年11月至2010年1月任万方城镇投资发展股份有限公司副总经理。2010年1月至今任万方餐饮投资管理(集团)有限公司总经理。

　杨克宁先生持有公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司0.11%股权，与公司存在关联关系；杨克宁先生未持有万方发展股票；杨克宁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-019

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次会议没有否决或修改提案的情况

　本次会议没有新提案提交表决

　一、会议召开和出席情况

　1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

　2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　出席本次股东大会的股东及授权代表23名，代表股份3,395,872股，占公司有表决权股份总数的1.0976％。参加网络投票股东23名，代表股份3,395,872股，占公司有表决权股份总数的1.0976％。

　4、会议时间：

　现场会议时间：2014年4月23日（星期三）下午2：45。

　网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月22日15:00至2014年4月23日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、出席会议对象：

　（1）截至2014年4月15日（星期二）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　（4）因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。

　7、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　二、议案审议及表决情况

　与会股东及其授权代表以现场投票和网络投票方式审议并通过了以下决议：

　审议通过了《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

　表决结果：同意3,148,422股，占出席会议所有股东所持股份的92.7132％；反对240,850股，占出席会议所有股东所持股份的7.0924％；弃权6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1944％。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市广盛律师事务所

　2、律师姓名：徐汝华、翟浩杰

　3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、万方城镇投资发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

　2、北京市广盛律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书；

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　2014年4月23日

　北京市广盛律师事务所关于万方

　城镇投资发展股份有限公司2014年

　第一次临时股东大会的法律意见书

　致：万方城镇投资发展股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

　本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

　对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

　本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会召集与召开程序

　1、公司于2014 年4月4日召开了公司第七届董事会第六次会议，决定于2014年4月23日召开公司2014年第一次临时股东大会。公司董事会已2014年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2014年4月23日下午2：45在在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月23日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月22日15:00至2014年4月23日15:00期间的任意时间。

　2、本次股东大会于 2014年4月23日下午2:45时在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。网络投票的时间符合通知内容。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

　根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会的股东及授权代表23名，代表股份3,395,872股，占公司有表决权股份总数的1.0976％。参加网络投票股东23名，代表股份3,395,872股，占公司有表决权股份总数的1.0976％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定审议通过了《关于为北京伟业通润经贸有限公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3,148,422股，占出席会议所有股东所持股份的92.7132％；反对240,850股，占出席会议所有股东所持股份的7.0924％；弃权6,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1944％。

　经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　北京市广盛律师事务所 见证律师：徐汝华 律师

　翟浩杰 律师

　二〇一四年四月二十三日