本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况。

　二、会议召开情况

　1.召开时间：2014年4月18日

　2.召开地点：河南省永城市东城区光明路公司四楼会议室

　3.召开方式：现场投票与网络表决相结合

　4.召集人：公司董事会

　5.主持人：董事长张光建先生

　本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

　三、会议出席情况

　1. 出席会议的总体情况：

　出席会议的股东及股东代理人共24人，持有或代表公司股份共933,716,611股，占公司股份总额的49.1301%。

　2. 出席现场会议和通过网络投票的股东情况：

　现场出席股东大会的股东及股东代理人7人，代表股份924,708,759股，占公司股本总额的48.6561%；通过网络投票的股东及股东代理人17人，代表股份9,007,852股，占公司股本总额的0.4740%。

　3. 其他人员出席情况：

　公司董事、监事、部分高级管理人员及河南亚太人律师事务所等中介机构有关人员出席了会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下20项提案，各提案的具体表决结果分别是：

　（一）公司董事会2013年度工作报告

　同意933,203,210股，反对423,901股，弃权89,500股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.95%。

　表决结果：提案获得通过。

　（二）公司监事会2013年度工作报告

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　（三）公司2013年度财务决算报告

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　（四）公司2013年度利润分配预案

　同意933,157,210股，反对423,901股，弃权135,500股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　经瑞华会计师事务所审计确认，2013年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,085,488,841.51元。

　根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前资金状况、长远发展需要及保持股利政策的连续性等因素，股东大会批准2013年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股息0.08元（含税），剩余未分配利润1,070,284,841.51元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第44条的规定，公司2013年度利润分配方案将在股东大会结束后2个月内实施。

　（五）公司2013年年度报告

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　（六）关于公司2014年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用的议案

　在2013年度审计工作中，瑞华会计师事务所遵循审计准则，按照审计计划如期完成年度审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，因此，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构；2014年度财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）120万元，内部控制审计费用30万元，差旅费由该所自己承担。

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　（七）关于调整部分子公司2014年度贷款担保额度的议案

　1、关于为控股子公司新疆神火炭素制品有限公司提供最高额担保的议案

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　2、关于为控股子公司新疆神火煤电有限公司提供最高额担保的议案

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　3、关于为控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供最高额担保的议案

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　4、关于为控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司提供最高额担保的议案

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　5、关于为控股子公司河南神火发电有限公司提供最高额担保的议案

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　（八）关于公司2014年度日常经营性关联交易预计情况的的议案

　1、关于公司2014年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及关联交易的议案

　同意408,853,752股，反对376,401股，弃权183,000股，回避524,303,458 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.86%。

　表决结果：提案获得通过。

　2、关于公司2014年度向河南神火集团新利达有限公司采购材料、销售物资涉及关联交易的议案

　同意408,853,752股，反对376,401股，弃权183,000股，回避524,303,458 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.86%。

　表决结果：提案获得通过。

　3、关于公司2014年度向河南神火集团有限公司商丘铝业分公司采购铝产品、电力，销售材料涉及关联交易的议案

　同意408,853,752股，反对376,401股，弃权183,000股，回避524,303,458 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.86%。

　表决结果：提案获得通过。

　4、关于公司2014年度向上海神火铝箔有限公司销售铝材产品涉及关联交易的议案

　同意408,853,752股，反对376,401股，弃权183,000股，回避524,303,458 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.86%。

　表决结果：提案获得通过。

　九、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十、关于会计估计变更的议案

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十一、公司《债务融资工具信息披露制度》

　同意933,157,210股，反对376,401股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十二、关于发行公司债券的议案

　1、发行规模

　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　2、债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过五年(含五年)，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　3、募集资金用途

　公司将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，偿还银行贷款。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　4、发行方式

　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　5、债券利率及确定方式

　本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　6、向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中披露。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　7、担保安排

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　8、发行债券的上市

　公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　9、决议的有效期

　本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的预案

　同意933,156,150股，反对377,461股，弃权183,000股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十五、关于调整独立董事津贴标准的议案

　鉴于近年来公司所处煤炭、电解铝行业产能过剩，产品价格持续下降，经营业绩大幅滑坡，根据公司实际情况，同意公司独立董事津贴标准由10万元/年（税后）调整为8万元/年（税前），个人收入所得税由公司依法代扣代缴。

　同意933,157,210股，反对423,901股，弃权135,500股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十六、关于放弃联营企业河南省新郑煤电有限责任公司10%股权转让优先购买权的议案

　同意933,157,210股，反对423,901股，弃权135,500股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.94%。

　表决结果：提案获得通过。

　十七、关于受让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的议案

　同意408,597,176股，反对769,977股，弃权46,000股，回避524,303,458股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.80%。

　表决结果：提案获得通过。

　十八、采用累积投票方式，选举产生公司第六届董事会董事

　1、选举李崇先生为公司第六届董事会董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,759票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　2、选举李炜先生为公司第六届董事会董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,759票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　3、选举崔建友先生为公司第六届董事会董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,759票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　4、选举齐明胜先生为公司第六届董事会董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,759票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　5、选举石洪新先生为公司第六届董事会董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,759票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　6、选举聂学峰先生为公司第六届董事会董事。

　此项议案的表决结果是：同意0票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的0.00%。

　十九、采用累积投票方式，选举产生公司第六届董事会独立董事

　1、选举尚福山先生为公司第六届董事会独立董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,760票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　2、选举严义明先生为公司第六届董事会独立董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,760票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　3、选举曹胜根先生为公司第六届董事会独立董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,760票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　4、选举谷秀娟女士为公司第六届董事会独立董事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,760票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　公司在发布召开本次股东大会通知时，已将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核备案。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。

　选举结果：李崇先生、李炜先生、崔建友先生、齐明胜先生、石洪新先生、尚福山先生、严义明先生、曹胜根先生、谷秀娟女士当选公司第六届董事会董事，其中尚福山先生、严义明先生、曹胜根先生、谷秀娟女士为独立董事。

　二十、采用累积投票方式，选举产生公司第六届监事会监事

　1、选举孙公平先生为公司第六届监事会监事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,759票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　2、选举左素清女士为公司第六届监事会监事。

　此项议案的表决结果是：同意924,708,759票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的100.00%。

　3、选举张文章先生为公司第六届监事会监事。

　此项议案的表决结果是：同意0票，同意票占出席会议有效表决权(以未累积的股份数为准)的0.00%。

　选举结果：孙公平先生、左素清女士当选股东代表监事，与职工代表监事田欣先生共同组成公司第六届监事会。

　除上述审议事项外，股东大会还听取了公司独立董事2013年度述职报告。

　五、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：河南亚太人律师事务所

　2.律师姓名：鲁鸿贵 刘蓓蕾

　3.网络投票的意见：公司本次股东大会的网络投票符合《网络投票工作指引》等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法有效。

　4.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　六、离任董事、监事持股及减持承诺事项的说明

　公司第五届董事会董事张光建先生、李孟臻先生，独立董事王恭敏先生、周洪钧先生、董家臣先生、陈国辉先生、才庆祥先生本次离任，截至本公告披露日，上述董事本人及其配偶或关联人均未持有本公司股份。公司第五届监事会监事李炜先生本次离任监事，截至本公告披露日，本人及其配偶或关联人未持有本公司股份。

　七、备查文件

　与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

　特此公告。

　河南神火煤电股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十九日