本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案。

　一、会议召开和出席情况

　1、召开时间：2014年4月18日

　2、召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室

　3、召开方式：现场投票方式

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长贺占海先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　7、出席的总体情况：股东（代理人）9人、代表股份695,750股，占公司有表决权总股份的0.091％。

　二、提案审议情况

　《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

　表决结果：695,750股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　本议案已经公司六届二十一次董事会审议通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市众天律师事务所

　2、律师姓名：王崇理 蒋博星

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

　2、律师意见书。

　内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十八日

　北京市众天律师事务所

　ZHONGTIAN PRC LAWYERS

　地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦十七层 Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan

　邮编：100190 Rd.，Beijing 100190，CHINA

　电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408

　传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409

　电子邮箱：zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org

　北京市众天律师事务所

　关于内蒙古远兴能源股份有限公司

　2014年第四次临时股东大会的法律意见

　众天证字[2014]YXNY-04号

　致：内蒙古远兴能源股份有限公司

　北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。

　众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。

　众天及见证律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

　众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，2014年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长贺占海先生主持，采取现场投票的方式召开。

　会议时间为：2014年4月18日（星期五）上午9：00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层公司会议室召开。

　经查验，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告一致。

　众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格

　1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是：截止2014年4月14日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（股东可委托代理人出席）；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

　2、经查验，实际出席本次股东大会会议的股东（含股东代理人）共9人，代表公司股份695,750股，占公司有表决权股份总数0.091%。

　众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　根据公司董事会的说明，在《会议通知》发出后，未发生股东修改原议案或提出新议案的情况。

　经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

　根据现场投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

　审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：赞成的股份数为695,750股，占出席会议有效表决权股份数的100%，反对股份数0股；弃权股份数0股。本议案获得通过。

　众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　四、结论意见

　综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。

　北京市众天律师事务所（盖章）

　负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：

　王崇理：

　蒋博星：

　2014年4月18日