陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

未出席董事姓名未出席董事职务未出席原因的说明被委托人姓名
龚天林董事因公出差于九洲
李敏独立董事因公出差陈贵春
孙红梅独立董事因公出差陈贵春

1.3

公司负责人姓名于九洲
主管会计工作负责人姓名李宁
会计机构负责人（会计主管人员）姓名孙北宁

公司负责人于九洲、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）孙北宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元币种:人民币

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 2,166,337,972.26 2,232,083,219.87 -2.95
归属于上市公司股东的净资产 -36,524,030.30 40,495,357.13 -190.19
年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 39,621,146.39 3,064,470.83 1,192.92
年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减(%)
营业收入 125,097,963.13 131,596,327.62 -4.94
归属于上市公司股东的净利润 -77,019,387.43 -39,026,444.04 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -63,900,907.05 -42,649,062.53 不适用
加权平均净资产收益率（％） -3,878.77 -37.98 不适用
基本每股收益（元/股） -0.1166 -0.0590 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.1166 -0.0590 不适用

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数 67,791
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
唐山冀东水泥股份有限公司境内非国有法人 28.05 185,380,000 无
陕西省耀县水泥生产技术服务公司国有法人 5.34 35,285,616 无
陕西省耀县水泥厂国有法人 4.48 29,603,493 无
陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室未知 0.71 4,690,233 无
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星50号集合资金信托未知 0.52 3,410,000 无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户未知 0.47 3,086,031 无

中海信托股份有限公司－中海－浦江之星53号集合资金信托未知 0.45 2,990,000 无
东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户境内自然人 0.37 2,425,571 无
王慷未知 0.31 2,050,400 无
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户未知 0.28 1,825,425 无

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
唐山冀东水泥股份有限公司 185,380,000 人民币普通股
陕西省耀县水泥生产技术服务公司 35,285,616 人民币普通股
陕西省耀县水泥厂 29,603,493 人民币普通股
陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 4,690,233 人民币普通股
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星50号集合资金信托 3,410,000 人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,086,031 人民币普通股
中海信托股份有限公司－中海－浦江之星53号集合资金信托 2,990,000 人民币普通股
东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,425,571 人民币普通股
王慷 2,050,400 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,825,425 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥生产技术服务公司是陕西省耀县水泥厂出资设立的国有企业外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1本报告期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

单位：万元

项目期末余额年初余额变动幅度（%）变动的主要原因
货币资金 4,610.24 2,946.23 56.48 销售收回现金增加
应收票据 ?3,131.55 ?13,028.67 -75.96 银行承兑汇票背书支付增加
应收账款 ?5,851.29 ?1,237.58 372.80 对优质客户水泥周转量增加
应付票据 2,600.30 1,860.30 39.78 采用银行承兑汇票方式支付款项增加
预收款项 2,261.00 1,685.19 34.17 预收客户水泥货款增加
应交税费 245.70 386.41 -36.14 应交增值税减少
其他非流动负债 975.93 509.10 91.70 递延收益增加

3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

单位：万元

项目本期金额上期金额变动幅度（%）变动的主要原因
营业收入 12,509.80 13,159.63 -4.94 熟料的销量及销价降低
营业成本 12,361.32 12,657.39 -2.34 熟料销量降低
销售费用 532.05 737.61 -27.87 包装费用减少
管理费用 3,423.56 2,327.92 47.07 季节性停产检修，修理费增加
财务费用 2,578.97 1,706.60 51.12 同期项目尚未完工，部分利息资本化；同时贷款额增加
营业外收入 52.65 367.69 -85.68 政府补助减少
营业外支出 1,364.50 5.42 25,075.28 补偿款增加

3.1.3本报告期合并现金流量表变化情况

单位：万元

项目本期金额上期金额变动金额变动的主要原因
经营活动产生的现金流量净额 3,962.11 306.45 3,655.66 销售商品收到的现金增加
投资活动产生的现金流量净额 -43.72 -318.15 274.43 收到的投资补贴款增加
筹资活动产生的现金流量净额 -2,476.39 -2,244.85 -231.54 支付的利息增加

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

因控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"冀东水泥"）正筹划与本公司相关的重大事项，本公司股票自2013年12月9日起停牌。后确认控股股东正筹划本公司重大资产重组，经公司申请，公司股票自2013年12月16日起继续停牌。本次重大资产重组拟向重组方中国再生资源开发有限公司（以下简称"中国再生"）等交易对方发行股份购买其持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。同时，控股股东冀东水泥以承债方式收购本公司现有全部资产。如本次重大资产重组交易成功，中国再生将成为本公司第一大股东，中国供销集团有限公司将成为本公司的实际控制人。截止本报告披露之日，相关各方正在开展有关工作。本次重大资产重组相关情况，详见本公司自2013年12月16日起在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、中国证券报和上海证券报上刊登的相关公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的本公司《重整计划》，公司股东唐山冀东水泥股份有限公司承诺事项履行情况，详见公司于2012年10月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》披露的编号为临2012－030的《关于股东承诺事项情况的公告》。

因控股股东启动本公司重大资产重组，公司股票自2013年12月16日起停牌。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

与第一季度相比，公司预测所处区域市场将趋向好转，预测水泥产销量增加，经公司初步测算，预计公司第二季度亏损减少，上半年累计净利润为亏损。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

法定代表人:于九洲

2014年4月18日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥编号：临2014－028

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决或修改提案的情况。

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

㈠召开的时间和地点

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2013年度股东大会于2014年3月25日发出通知，于2014年4月18日上午以现场投票表决方式在公司办公楼会议室召开。

㈡出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

参加会议的股东及股东代理人共计3人,代表公司股份250,269,109股,占公司有表决权股份总数的37.87%。

㈢本次股东大会由公司董事会召集、董事长于九洲先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

㈣公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席6人，董事龚天林先生、独立董事孙红梅女士和李敏先生因公出差未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事王振海先生因公出差未能出席本次会议；公司董事会秘书刘福生先生出席了本次会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

会议审议了列入会议通知的议案，经记名投票表决，作出如下决议：

㈠批准《公司2013年度董事会工作报告》