股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2014－039

河南中孚实业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十一次会议于2014年4月18日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司股权置换的议案》；

本次交易为公司与控股股东的关联交易，关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决。

具体内容详见公司于2014年4月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-040号公告。

本议案表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案》。

公司将于2014年5月6日采取现场投票的方式召开2014年第六次临时股东大会。

具体安排详见公司于2014年4月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-042号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十八日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2014－042

河南中孚实业股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票未涉及融资融券、转融通业务

2014年4月18日，公司第七届董事会第二十一次会议决议召开公司2014年第六次临时股东大会，现将会议具体事宜安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间：2014年5月6日上午9时

3、会议表决方式：现场记名投票表决

4、会议地点：公司会议室

二、会议审议事项

关于河南中孚铝业有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司股权置换的议案。

该议案内容详见公司于2014年4月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-040号公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截至2014年4月30日下午交易结束在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

四、会议登记方法

1、登记方式

法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（见附件）办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点

2014年5月4日（上午8:00-11:30，下午15:00-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

五、其他事项

1、现场会期半天。

2、出席会议者食宿交通费自理。

3、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月6日召开的河南中孚实业股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：   身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 2014年____月____日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2014—041

河南中孚实业股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2014年4月18日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司股权置换的议案》。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月十八日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2014－040

河南中孚实业股份有限公司

关于股权置换涉及矿权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：公司控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）拟将持有的林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）30%股权与公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的巩义市邢村煤业有限公司（以下简称“邢村煤业”）37%股权和巩义市上庄煤矿有限责任公司（以下简称“上庄煤矿”）40%股权进行置换。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与豫联集团共发生两次关联交易，合计交易金额101,619.98万元。

一、交易概述

为了优化公司产业结构，提升公司盈利能力，公司控股子公司中孚铝业拟将持有的林丰铝电30%股权与公司控股股东豫联集团持有的邢村煤业37%股权和上庄煤矿40%股权进行股权置换，交易价格以评估值为依据，差额部分以现金补足。

2014年4月18日，公司召开的第七届董事会第二十一次会议对《关于河南中孚铝业有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司股权置换的议案》进行了审议，本次交易构成关联交易，关联董事梁学民先生、张文剑先生回避表决，其余7名董事一致同意该议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易须提交股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与豫联集团共发生两次关联交易，合计交易金额101,619.98万元，分别为：

1、2013年11月公司进行了非公开发行，豫联集团认购金额100,639.98万元，该关联交易详见2013年11月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2013－085号公告。

2、2014年3月，豫联集团对公司全资子公司中孚铝业增资980万元，该关联交易详见2014年3月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2014－035号公告。

二、交易双方介绍

（一）河南中孚铝业有限公司

住 所：巩义市新华路31号

成立时间：2014年3月18日

注册资本：2,000万元

法定代表人：周铁柱

公司类型：有限责任公司

经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

股东情况：公司持有中孚铝业51%的股权，豫联集团持有中孚铝业49%的股权。

（二）河南豫联能源集团有限责任公司

住 所：巩义市新华路31号

成立时间：1997年12月16日

注册资本：124,314万人民币元

法定代表人：张洪恩

公司类型：有限责任公司（中外合资）

主要股东：Everwide Industrial Limited（中文译名：东英工业投资有限公司，以下简称“东英工业”）

经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

财务状况：截至2013年9月30日，豫联集团资产总额2,727,496.08万元，归属于母公司净资产为241,202.45万元；2013年1-9月营业收入为765,261.14万元，归属于母公司净利润为-25,451.84万元。（以上数据未经审计）

豫联集团为本公司控股股东，目前持有公司57.97%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）林州市林丰铝电有限责任公司

1、基本情况

公司名称：林州市林丰铝电有限责任公司

住 所：林州市横水凤宝工业区

法人代表：马路平

注册资本：33,168万元

经营范围：铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售（以上各项涉专项审批的凭许可证经营）。

经审计，截至2012年12月31日，林丰铝电资产总额为386,854.63万元，负债总额为309,184.04万元，归属于母公司净资产为77,250.75万元；2012年1-12月利润总额为-9,784.52万元，归属于母公司净利润为-8,293.91万元。

截至2013年9月30日，林丰铝电资产总额为361,380.46万元，负债总额为305,347.4万元，归属于母公司净资产为55,609.75万元；2013年1-9月利润总额为-24,774.04万元，归属于母公司净利润为-21,641万元。（该数据未经审计）

2、林丰铝电为公司控股子公司中孚铝业的全资子公司，中孚铝业持有其100%的股权。

3、评估情况

河南亚太联华资产评估有限公司出具了《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为2013年12月31日，采用资产基础法结果，林丰铝电总资产账面价值为317,222.85万元，评估价值为321,920.68万元，增值4,697.83万元，增值率1.48%；总负债账面价值为274,000.50万元，评估价值为274,000.50万元，无增减变化；净资产账面价值为43,222.35万元，评估价值为47,920.18万元，增值4,697.83万元，增值率10.87%。中孚铝业持有林丰铝电30%股权对应评估值为14,376.06万元。

（二）巩义市邢村煤业有限公司

1、基本情况

公司名称：巩义市邢村煤业有限公司

住 所：巩义市鲁庄镇邢村

企业类型：其它有限责任公司

注册资本：人民币15,000万元

经营范围：原煤的开采、销售（凭相关有效许可证经营）。

经审计，截止2012年12月31日，邢村煤业资产总额为19,141.55万元，负债总额为15,533.61万元，净资产为3,607.94万元；2012年1-12月利润总额为67.21万元，净利润为50.41万元。

截止2013年12月31日，邢村煤业资产总额为26,256.95万元，负债总额为7,603.37万元，净资产为18,653.58万元；2013年1-12月利润总额为53.59万元，净利润为40.20万元。（该数据未经审计）

2、股东情况

■

3、河南怡诚创业投资集团有限公司、河南洛汭商贸有限公司均放弃优先受让权。

4、评估情况

河南亚太联华资产评估有限公司出具了《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的巩义市邢村煤业有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为2013年12月31日，评估方法为资产基础法，邢村煤业总资产账面价值为26,256.95万元，评估价值为28,002.27万元，增值1745.32万元，增值率6.65%；总负债账面价值为7,603.37万元，评估价值为7,163.37万元，减值440.00万元，减值率5.79%；净资产账面价值为18,653.58万元，评估价值为20,838.89万元，增值2,185.31万元，增值率11.72%。豫联集团持有的邢村煤业37%股权对应评估值为7,710.39万元。

（三）巩义市上庄煤矿有限责任公司

1、基本情况

公司名称：巩义市上庄煤矿有限责任公司

住 所：巩义市涉村镇上庄村

企业类型：其它有限责任公司

注册资本：人民币15,000万元

经营范围：原煤的开采、销售（凭有效许可证核定的期限和范围经营）。

经审计，截止2012年12月31日，上庄煤矿资产总额为25,604.80万元，负债总额为10,671.60万元，净资产为14,933.20万元。

截止2013年12月31日，上庄煤矿资产总额为39,632.34万元，负债总额为21,964.68万元，净资产为17,667.66万元。（该数据未经审计）

2、股东情况：

■

3、河南怡诚创业投资集团有限公司、河南洛汭商贸有限公司和巩义市国有资产投资经营有限公司均放弃优先受让权。

4、评估情况

河南亚太联华资产评估有限公司出具了《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的巩义市上庄煤矿有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为2013年12月31日，评估方法为资产基础法，上庄煤矿总资产账面价值为39,632.34万元，评估价值为38,747.65万元，减值884.69万元，减值率2.23%；总负债账面价值为21,964.68万元，评估价值为21,964.68万元，无增减变化；净资产账面价值为17,667.66万元，评估价值为16,782.97万元，减值884.69万元，减值率5.01%。豫联集团持有的上庄煤矿40%股权对应的评估值为6,713.19万元。

四、涉及矿业权的基本情况

（一）巩义市邢村煤业有限公司

1、采矿权情况：

邢村煤业成立于2004年7月，拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号： C4100002013121110132432 ），生产规模为30万吨/年，矿区面积1.6869平方公里，开采深度为由270米至0米标高，有效期限为2013年12月至2017年6月。

2、矿权储量及评估价值

根据河南省矿产储量委员会关于“审查批准《河南省巩义市鲁庄乡邢村小井区邢村煤矿储量报告》决议书通知”（豫储字[2000]12号），邢村煤业保有C级储量（122b）1,398万吨。

对邢村煤业纳入本次评估范围的采矿权由具有相应资质的河南金石矿权评估有限公司进行评估并出具相应的评估报告（豫金矿权评报字[2014]015号），评估方法采用收入权益法，截止评估基准日2013年12月31日，邢村煤业矿井设计可采储量262.7万吨，本次评估用可采储量165.44万吨。采矿权在评估基准日时的评估价值为：人民币2,108.01万元。

3、煤炭生产资质和生产现状

邢村煤业拥有《安全生产许可证》（证号：（豫）MK安许字[2012]013049号），有效期为2012年12月3日至2015年12月2日。

邢村煤业相关证照齐全，具备生产条件。根据河南省工业和信息化厅豫工信煤[2013]51号通知，经对邢村煤业矿井生产系统能力进行审查，邢村煤业可以在不超过其矿井最小生产系统能力的90%（即57万吨/年）组织生产。2013年度该煤矿产量为47.84万吨，销量为41.73万吨，营业收入为14,049.91万元。

（二）巩义市上庄煤矿有限责任公司

1、采矿权情况

上庄煤矿成立于2011年4月，拥有河南省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号： C4100002012081110126608 ），生产规模为45万吨/年，矿区面积5.8082平方公里，开采深度为由370米至-80米标高，有效期限为2012年8月至2014年10月。

2、矿权储量及评估价值

根据河南省国土资源厅矿产资源储量评审备案证明（豫国土资储备字[2005]125号），上庄煤矿保有资源储量2,164.77万吨。

对上庄煤矿纳入本次评估范围的采矿权由具有相应资质的河南金石矿权评估有限公司进行评估并出具相应的评估报告（豫金矿权评报字[2014]016号），评估方法采用折现现金流量法，截止评估基准日2013年12月31日，上庄煤矿设计可采储量为461.12万吨，评估用可采储量为458.37万吨。采矿权在评估基准日时的评估价值为：人民币8,314.19万元。

3、煤炭生产资质和生产现状

上庄煤矿拥有《安全生产许可证》（证号：（豫）MK安许字[2013]013061号），有效期为2013年9月29日至2016年9月28日。

2012、2013年度上庄煤矿因技改未正常生产，2013年8月该煤矿技改项目通过竣工验收并取得河南省工业和信息化厅《关于巩义市上庄煤矿有限责任公司技改项目竣工验收的批复》。目前上庄煤矿相关证照齐全，具备生产条件。

五、交易协议主要内容

2014 年4月18日，中孚铝业与豫联集团签署了《河南豫联能源集团有限责任公司与河南中孚铝业有限公司股权置换协议书》，主要内容如下：

1、经双方一致商定，中孚铝业以持有的林丰铝电30%股权与豫联集团持有的邢村煤业37%股权和上庄煤矿40%股权进行股权置换，标的股权交易价格均以2013年12月31日为基准日经河南亚太联华资产评估有限公司评估后的评估值为依据，中孚铝业置出的林丰铝电30%股权价格为经亚评报字[2014]39号《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》确认的评估值14,376.06万元，豫联集团置出的邢村煤业37%股权价格为经亚评报字[2014]40号《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的巩义市邢村煤业有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的评估值7,710.39万元、上庄煤矿40%股权价格为经亚评报字[2014]41号《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的巩义市上庄煤矿有限责任公司股东全部权益价值评估报告》确认的评估值6,713.19万元。中孚铝业置出股权价格为14,376.06万元，豫联集团置出股权价格合计为14,423.58万元，交易差额由中孚铝业以现金47.52万元向豫联集团支付。

2、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其它方均有权要求解除协议，并要求违约方赔偿由此给对方造成的损失。在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。

3、本协议生效后，双方应当在10个工作日内完成置换股权的股东名册变更登记及工商变更登记手续。双方协商确认，双方同意所受让股权的损益，自该评估基准日起以各自受让股权的比例承担或享有。

4、本协议经双方签字盖章，并经豫联集团董事会及中孚铝业控股股东河南中孚实业股份有限公司董事会、股东大会批准后生效。

六、本次股权置换前后的股权结构

1、置换前的股权结构图

■

2、置换后的股权结构图

■

七、本次交易的目的及对公司的影响

公司属于煤、电、铝、铝深加工产业一体化的企业，林丰铝电主要从事电解铝的生产和销售，邢村煤业和上庄煤矿主要从事煤炭的开采与销售，本次股权置换有利于优化公司产业结构，促进公司转型升级，增强公司盈利能力，保证公司可持续发展。本次交易对公司主营业务结构无重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更或同业竞争。

八、专项法律意见

1、本次股权置换的双方当事人均系依法设立并有效存续的企业法人，均依法持有待置换的股权，具备本次股权置换的主体资格。

2、邢村煤业均和上庄煤矿合法取得并拥有本公司采矿权，该等采矿权权属证书在有效期内，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制等情形。邢村煤业和上庄煤矿均具有投资煤炭生产的企业经营范围，拥有采矿必备的各项安全、生产许可。

3、中孚实业已经委托有合法资质的评估机构对邢村煤业和上庄煤矿的矿业权及本次股权置换的标的进行了评估，且评估报告仍处于有效期内。

4、本次股权置换仅涉及邢村煤业和上庄煤矿的股东变更，并非直接受让邢村煤业和上庄煤矿的矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，同时无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

5、本次股权置换需获得中孚实业股东大会的批准。

九、独立董事及审计委员会意见

公司独立董事文献军、彭雪峰、白凡对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第七届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公平、公正的原则；关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序合法，符合相关法律、法规的规定。

公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：认为本次关联交易，定价充分反映市场价值，交易价格公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。此次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会尚对该议案的投票权。

十、保荐机构的核查意见

财通证券股份有限公司作为公司持续督导阶段的保荐机构，对公司本次关联交易进行了核查，核查情况及保荐意见如下：

1、本次关联交易已经中孚实业第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事7人投了赞成票，公司独立董事在事前对本次关联交易发表了明确的赞同意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次股权置换交易，以评估值作为交易价格确定的依据，不存在明显损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

十一、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、独立董事意见；

4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、保荐机构核查意见；

6、专项法律意见书；

7、《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字[2014]39号；

8、《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的巩义市邢村煤业有限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字[2014]40号；

9、《河南中孚实业股份有限公司拟资产重组涉及的巩义市上庄煤矿有限责任公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字[2014]41号。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月十八日

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于河南中孚铝业有限公司与河南豫联能源集团有限责任公司股权置换的议案

出资人	出资额（万元）	股权比例
河南豫联能源集团有限责任公司	5,550	37%
河南怡诚创业投资集团有限公司	5,100	34%
河南洛汭商贸有限公司	4,350	29%
合计	15,000	100%

出资人	出资额（万元）	股权比例
河南豫联能源集团有限责任公司	6,000	40%
河南怡诚创业投资集团有限公司	4,500	30%
河南洛汭商贸有限公司	3,000	20%
巩义市国有资产投资经营有限公司	1,500	10%
合计	15,000	100%