证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2014－033

　莱茵达置业股份有限公司

　2013年度股东大会决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次会议没有否决或修改提案的情况

　2、本次会议没有新提案提交表决

　二、会议召开的情况

　1、会议时间：

　现场会议召开的时间为：2014年4月18日下午14：30

　网络投票的时间为：2014年4月17日至2014年4月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年4月18日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月17日15∶00至2014年4月18日15∶00期间的任意时间。

　2、股权登记日：2014年4月14日

　3、会议召开地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼会议室

　4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事黄国梁先生

　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定

　三、会议的出席情况

　（一）、会议的总体出席情况

　出席本次股东大会现场会议投票和网络投票的股东及股东代表共5人，代表股份总数为320,937,022股，占公司总股份的50.9206%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　（二）、现场会议出席的情况：

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份总数为315,574,765股，占公司总股份的50.0698%。

　（三）、网络投票的相关情况

　本次股东会议通过网络投票的股东3人，代表股份总数为5,362,257股，占公司总股份的0.8508%。

　四、提案审议和表决情况

　1、表决通过了《2013年度董事会工作报告》；

　同意315,575,765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3295%；

　反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　2、表决通过了《2013年度监事会工作报告》；

　同意315,575,765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3295%；

　反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　3、表决通过了《2013年度财务决算报告》；

　同意315,575,765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3295%；

　反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　4、表决通过了《2013年年度报告及摘要》；

　同意315,575,765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3295%；

　反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　5、表决通过了《公司2013年年度利润分配预案》；

　同意315,574，765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3292%；

　反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0003%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　6、表决通过了《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；

　同意315,574，765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3292%；

　反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0003%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。7、表决通过了《关于公司续聘内部控制审计机构及决定其报酬事项的议案》；

　同意315,574，765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3292%；

　反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0003%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　8、表决通过了《关于关联交易事项的议案》；

　本提案涉及公司控股股东莱茵达控股集团与公司之间的关联交易，根据有关规定，关联方莱茵达控股集团在表决时进行了回避。其所持股份315,564,765股不计入出席本次会议所有股东所持有表决权股份总数。

　同意5,372,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0%；

　弃权0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0%。

　9、表决通过了《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》；

　同意授权公司董事会自2014年4月18日起至召开2014年度股东大会止对公司子公司（包括全资子公司、控股子公司、参股子公司）提供新增担保额度为375,000万元人民币，具体请参见2014年3月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》。

　同意315,574，765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3292%；

　反对1,000股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0.0003%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　10、表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　为进一步强化和完善符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》规定的要求，同意对公司章程的修改。具体参见与本次股东大会决议公告同时披露的修订后的《公司章程》。

　同意315,575,765股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的98.3295%；

　反对0股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的0%；

　弃权5,361,257股，占本次会议对本项议案有效表决权股份总数的1.6705%。

　五、律师出具的法律意见：

　本次股东大会由浙江天册律师事务所吕崇华、吕晓红律师现场见证并出具了法律意见书（详见附件）。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

　3、本次股东大会全套会议资料。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2014-034

　莱茵达置业股份有限公司

　风险提示公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第七届董事会第二十七次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素。

　一、2014年非公开发行股票短期内摊薄公司即期回报的风险提示

　公司拟2014年非公开发行股票不超过34,000.00万股，募集资金总额不超过102,000.00万元。其中，控股股东莱茵达控股集团拟以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）100%的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，其他特定对象以现金进行认购。莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺最终作价42,000.00万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过60,000.00万元，募集现金拟用于“余政挂出（2013）7号地块”和“余政挂出（2010）128号地块”项目开发。

　本次募集资金所投资房地产项目处于建设期，受房地产行业的经营开发周期影响，投资项目的利润回报期集中于2015年和2016年。假设公司目前已有项目的效益未来三年保持不变，即以公司2013年度净利润6,750.76万元为计算基数，则本次非公开发行可能导致公司2014年即期回报有所摊薄。根据募投项目的可行性研究报告，以及莱茵达控股集团用于认购本次发行股份的莱骏投资和嘉禾北京城商铺可实现效益的盈利预测，公司2014年、2015年和2016年预计可实现的每股收益、净资产收益率指标与2013年相比如下表所示：

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　注：2014年、2015年、2016年财务数据根据可行性研究报告和本次非公开发行的评估报告计算得出，未经注册会计师审计；同时也未考虑公司截至2013年末27.36亿元的预收账款结转后产生的利润对每股收益摊薄的抵销因素。

　按照上述测算的效益，除了2014年是募投项目投入期，收益指标同比上年下降外，2015年和2016年公司每股收益和净资产收益率均超过本次发行前指标，请广大投资者注意公司即期回报被摊薄风险。

　二、公司确保本次非公开发行股票募集资金有效使用的措施

　1、公司确保本次募集资金合法合规使用的制度保障

　2013年9月18日，为了规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第二十五次审议通过了《莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金合法合规使用提供了制度保障。

　2、公司具有多渠道的资金来源

　为有效应对业务扩展给日常经营带来的资金压力，公司与华一银行上海徐汇支行、中信银行杭州分行、民生银行杭州分行、交通银行秋涛路支行等金融机构建立了良好的融资关系，将有效解决公司短期资金需求问题。另外，公司的控股股东莱茵达控股具有较强的资金实力，在必要时可为公司提供委托贷款、借款担保等间接资金支持。公司多渠道的资金来源有益于确保公司合法合规使用本次募集现金。

　综上，公司募集资金使用制度较为健全，房地产业务资金成本处于合理水平，并有能力通过销售回款、金融机构借款、股东借款等方式满足目前在建房地产项目的资金需求，不会占用本次非公开发行的募集现金，确保本次非公开发行股票募集资金有效使用。

　三、公司防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力措施

　1、加强与有关机构沟通，保证项目顺利推进

　公司将积极与具体实施募投项目的项目公司以及当地政府部门沟通、协调，及时办理和完善相关手续，确保募投项目在资金到位后顺利推进。

　2、加强对项目公司监管，保证募集资金合理合法使用

　公司将建立项目管理小组，负责指导、监督募投项目的实施，具体由实施募投项目的项目公司总经理负责并指定专人专岗落实各项工作和任务，项目公司应每月定期向项目管理小组汇报募投项目工作进度。同时，公司将在项目公司设立募集资金专户，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　3、积极推动项目营销，加快资金回笼

　公司多年来坚持区域深耕策略，近年开发的泰州莱茵东郡项目获得了“江苏优秀住宅奖”，南通藏珑项目于2011年获得了“中国国际化品质楼盘”、“2011年度南通楼市绝美样板房”等多个奖项，在当地的房地产消费群体中形成了良好的品牌形象。募投项目建成后，结合公司在消费者中树立的高品质住宅项目的品牌形象，公司将充分发挥多年来积累的品牌优势并加大募投项目推广力度，加快资金回笼，提高资金使用效率。

　4、强化项目精细化管理，缩短项目开发周期

　截止2013年12月31日公司预收账款27.36亿元，上述预收账款80%以上为公司目前在建项目的预售收入。公司今后将持续加强项目精细化管理工作，打造高品质住房的同时，通过科学化管理加快项目建设进度，于2014年底完成杭州莱德绅华府、杭州莱骏泊悦府、杭州枫潭矩阵国际的竣工交付，实现上述项目的销售结转。已实现销售项目交付结转增加的公司利润将部分抵销总股本增加导致的每股收益摊薄。为保障公司持续稳定的增长，公司将根据董事会制定的房地产发展战略继续扩大长三角地区的土地开发量，通过新项目的持续开发，实现公司利润持续增长，保障本次募集实现后各方股东的利益。

　5、提高资金使用效率，降低利息支出

　公司通过本次非公开发行股票募集现金6亿元，将会优化公司资本结构，降低公司资产负债率，同时公司将通过以注入的两处资产获取利率相对较低的抵押融资，可有效减少财务费用支出，提高公司净利润率。本次募集资金，将有助于推动两个募投项目建设进度，同时，公司将通过设计更合理的资金使用方案，会缩短整个项目开发周期，加速资金回笼，减少财务费用支出，进一步降低公司债务。

　6、优化投资回报机制

　为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司实际，公司制定了《莱茵达置业股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。公司已于2013年4月17日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的部分内容修订，在原《公司章程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计的基础上将利润分配方案进一步详细说明。公司已于2013年4月17日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司按照《通知》要求，对董事会、股东大会关于公司利润分配事项的决策程序和机制予以了进一步完善。

　公司已召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。本次《关于修订<公司章程>的议案》已经公司2013年年度股东大会审议通过。

　四、公司房地产业务区域风险及本次募投项目相关特定风险提示

　公司将坚持在长三角地区经济发达的二线城市发展的战略路线，不断增加土地储备及开发项目。截至2013年12月31日，公司已开发完工的项目和在开发建设的项目中，杭州地区项目余额占总额的83.08%，公司房地产业务主要集中在杭州地区。

　1、政策风险

　房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。

　2005年以来，为规范房地产行业，推动和引导行业合理发展，国家连续出台了《关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等一系列指导、调控房地产行业发展的产业政策，重点提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。上述政策对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

　2、产品销售风险

　房地产市场库存与土地供应直接关联，2009年以来杭州地区土地超量供应导致杭州房地产市场供大于求；其次，新拿地的开发商为加快周转率，普遍将开发节奏提速，导致杭州地区供应量持续大幅上涨。从近一年来的成交量走势分析，在供求比保持高位的情况下，2014年杭州房地产市场存量将持续高企，预计短期内杭州房地产市场将呈现量低价稳的趋势，公司新开发项目存在销售风险。

　3、销售价格下降风险

　房地产市场健康发展的指标应是总量平衡、结构合理、价格稳定。杭州房地产市场近期价格出现波动，从长期看这是市场健康发展的表现。但是房地产企业为完成资金回笼，如成交量持续低迷，则市场以价换量可能性将加大，所以公司新开发产品存在价格下降的风险。

　4、购买力增长放缓风险

　基于较发达的经济和宜居的环境，杭州地区不断地吸引周边区县的购房人群。但是近年来，以外贸和制造业为主的浙江经济发展速度有所放缓。经济增速的放缓，导致该区域实际购买力的增长率有放缓的风险。

　5、市场竞争风险

　2013年以来，万科地产、招商地产、恒大地产、龙湖地产等外来大型房地产企业纷纷参与到杭州房地产市场的竞争中。外来大型房地产企业的加入，让杭州房地产市场变得更开放、更多元。但与此同时，外来大型房地产企业布局杭州正逐步增加杭州房地产市场的供给规模，未来杭州房地产市场将面临楼盘库存量大、市场竞争更加激烈的风险。

　6、本次募投项目相关特定风险

　本次募投项目杭州莱茵知己（余政挂出【2010】128号地块）和杭州枫郡项目（余政挂出【2013】7号地块）均处于杭州市临平区域，除了面临杭州地区房地产市场共有风险之外，本次募投项目还存在以下特定风险：

　（1）刚性需求购买力下滑的风险

　对于房地产市场而言,刚需是当前市场的主要购买力之一,刚需客户由于资金有限,对银行贷款的倚重性较强。2014年以来，银行信贷政策始终没有明显松动的迹象，刚需的购买力受到一定的抑制。本次公司的募投项目涉及的住宅大多数为满足刚性需求的中小户型的普通住宅，如信贷政策持续偏紧，则刚性需求无法完全释放将可能导致项目产品积压，无法实现预期盈利水平的风险。

　（2）区域配套有待进一步完善的风险

　临平区域目前已经汇集了众多商业地产，虽然区域内的医疗、教育、娱乐、交通等配套设施已基本到位，但由于区域内各大社区成立时间短，尚不成熟，积聚人气仍需时间。因此这些因素均可能降低该地区楼盘对潜在购房者的吸引力，从而增加了募投项目销售风险。

　五、风险提示

　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　特此公告。

　莱茵达置业股份有限公司董事会

　二〇一四年四月十八日