一、重要提示

　（一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　（二）公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　（一）主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　（二）前10名股东持股情况表

　单位：股

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　（三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　2013年，在极其复杂多变的经济环境下，公司围绕年初确定的工作目标，转方式、调结构、保增长、强管理，保持了经营总体平稳，做到了稳中有为、稳中求进。

　报告期内，公司实现营业收入174.48亿元，同比增长8.15%；实现归属于母公司所有者的净利润12.95亿元，同比增长28.73%。

　（一）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　变动说明：

　1、财务费用同比大幅下降，主要是因为利息收入增长所致；

　2、资产减值损失同比下降46.95%，主要是因为报告期内计提的存货跌价准备下降所致；

　3、营业外收入同比下降43.22%，主要是根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税 [2012]39号），退还以前已计提的免税品增值税及附加税比2012年减少所致；

　4、投资活动产生的现金流量净额下降，主要是因为三亚海棠湾国际购物中心项目开发建设增加所致；

　5、筹资活动现金流量净额大幅增长，主要是因为报告期内公司通过非公开发行募集资金所致。

　2、收入

　（1）主营业务分行业情况分析

　单位：元 币种：人民币

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　公司向前五名客户销售收入合计918,026,942.62元（按照同一实际控制人合并计算），占公司年度销售收入的5.32%。

　旅游服务业务方面：

　报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入107.72亿元，同比增长1.60%，毛利率为9.94%，同比增加0.09个百分点。

　报告期内，公司旅游服务业务以提高增长质量、确保盈利水平为核心，一方面狠抓内部管理，降本增效，不断改善资产质量；另一方面加快平台建设，整合资源，夯实战略转型基础。2013年，公司旅游服务业务发挥规模优势，继续加大集中采购力度，国际邮轮包船销售、CLUBMED采购分销再创佳绩，指定目的地集中送客项目稳步推进，集中采购出境游指定接待社近百家，基本涵盖了所有的出境游目的地市场。同时，以产品研发和品牌营销为切入点，抓住价值链的两端，树立品质国旅，积极扩大品牌知名度，打造统一服务标准，培育核心竞争力。

　商品销售业务方面：

　报告期内公司商品销售业务实现营业收入64.70亿元，同比增长19.81%，毛利率44.87%，同比增加1. 55个百分点。

　报告期内，公司商品销售业务抓住机遇，乘势而上，加快实体网络拓展和免税店改扩建工程，不断丰富商品种类和数量，调整商品结构，优化业务流程，努力扩大经营规模，免税相关政策争取也取得重要突破，继续保持快速增长的良好势头。2013年，公司商品销售业务新设了11家免税店，乌鲁木齐中免等多家免税店进行了改扩建，销售网络继续扩大，店面环境不断改善，投资回报率进一步提高。同时，公司加快了商品销售业务海外拓展的步伐，以柬埔寨项目拓展为核心，获得了金边、暹粒两座城市市内免税店的运营资质。

　旅游综合项目开发业务：

　报告期内，公司旅游综合项目开发业务依托国旅品牌和“旅游+免税”的业态优势，稳步推进三亚海棠湾国际购物中心项目和以免税商业为核心的城市综合体项目，积极打造公司第三大业务板块。三亚海棠湾国际购物中心秉承“对标国际、世界一流”规划建设思路，以“海棠花”为主题，建筑风格时尚、梦幻、典雅，集购物、娱乐、餐饮及海南文化展示等多种业态于一体，将为消费者提供更加温馨舒适、人性化的购物环境。目前，三亚海棠湾国际购物中心项目建设进展顺利，配套的物流基地项目也已提前封顶，为全球最大免税购物中心的开业打下了良好基础。免税商业城市综合体拓展取得进展，通过对重点旅游城市的考察、调研和洽谈，初步拟订了项目拓展重点区域，为下一步项目落地做好充足的准备。

　（2）主营业务分产品情况分析

　单位：元 币种：人民币

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　入境旅游业务：

　报告期内，入境旅游业务实现营业收入6.65亿元，同比下降37.28%，毛利率16.80%，同比增加0.53个百分点。收入下降的主要原因一是由于欧美经济复苏缓慢，境外游客购买力下降；二使受国内接连发生的疫情、灾情和环境污染等事件影响，旅游市场旺季不旺：三是人民币汇率持续飙升，使得众多境外游客打消了原有的旅华意愿转向周边的东盟国家。

　2013年公司在继续开发入境游散客成团产品的基础上，进一步加快电子商务发展步伐，坚持发展电子商务营销渠道，重视新媒体营销，同时，在严控成本的前提下抓好产品服务和安全质量，在全国入境市场低迷的情况下保持了入境龙头社的地位和声誉。

　出境旅游业务：

　报告期内，公司出境旅游业务实现营业收入60.88亿元，同比增长17.80%，毛利率5.76%，同比下降1.58个百分点。

　2013年，公司加大出境游产品研发力度，继续关注新兴市场、小众市场和中高端市场，产品种类进一步丰富多样，自我研发的新产品占到全部产品的35%，独家产品占到全部产品的35%，提高中高端产品比重，重点开拓南美洲、中东非洲这两个新兴非常规市场，并通过一系列大项目有效地推广了国旅品牌形象，确立了公司在高端市场的领先地位。

　国内旅游业务：

　报告期内，公司国内旅游业务实现营业收入30.87亿元，同比下降8.75%，毛利率6.58%，同比增加1.98个百分点。

　在国内游业务方面，公司顺应市场形势，及时调整组织架构和业务模式，将国内部和自由行部整合为旅游度假部，大力发展自由行业务，通过主题营销活动、创新产品营销渠道以及加强销售渠道沟通促进产品推广和销售，通过与电商合作拓宽旅游产品的销售渠道。

　免税商品销售业务：

　报告期内，公司免税商品销售业务实现营业收入59.68亿元，同比增长16.24 %，毛利率46.16 %，同比增加2.08个百分点。其中，三亚市内免税店实现营业收入28.28亿元，同比增长38.82 %。毛利率39.90%，同比增加1.55个百分点。

　报告期内，公司免税商品销售业务不断创新经营举措，改善商品结构，加大下属店招商力度，极大地促进了批发零售收入增加并提高了毛利率。其中，精品香化品类与品牌的数量与质量达到了历史最高纪录，满足了海棠湾项目的开业需求；对进口烟草重点商品的价格进行了有效的管理，取得了良好的效果。

　报告期内，三亚免税店根据经营形势，制定了内涵式增长策略，加强跨界合作、创新营销手段，将商品采购、市场推广、服务提升集于一体，梳理脉络、理顺流程，强化内部精细化管理。通过对20多个不同类型的节日开展补贴行邮税、返券、抽奖等多种促销活动，有效地拉动了营收增长。2013年，三亚免税店在物流分拣配送、机场提货方面继续保持零差错。此外，三亚免税店通过淡季“练兵”，开展岗位技能大赛，使员工的专业知识和业务技能又迈上了一个新的台阶。

　有税商品销售业务：

　报告期内，公司有税商品销售业务实现营业收入5.01亿元，同比增长89.10 %，毛利率29.57 %，同比增加1.01个百分点。

　在旅游零售业务方面，虹桥高铁项目、杭州T3航站楼国际精品标段、贵阳机场T2航站楼国际名品标段、沈阳机场T3航站楼商业名品标段、深圳机场T3航站楼商业经营项目、宁波高铁商业项目等9,900平米经营面积相继开业，并且在采购招商、项目管理、运营管理等方面均有了长足的进步。

　在船供业务方面，面对艰难的航运市场适时全面切入核心市场，并在集中管理采购、报价、服务标准等核心环节，逐步实现全国统一的采购与报价体系。

　3、成本

　（1）成本分析表

　单位:元 币种：人民币

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　单位:元 币种：人民币

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　（2）主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购金额合计1,296,487,614.04元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部采购金额的9.54%。

　4、费用

　报告期内，公司销售费用、管理费用与上年同期相比变动幅度均低于30%；财务费用大幅下降，主要是因为利息收入增长所致。

　5、现金流

　详见本节1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

　6、其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年5月15日，经中国证监会股票发行审核委员会审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。2013年6月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕728号），核准公司非公开发行不超过9,850万股A股股票。2013年7月10日，公司非公开发行人民币普通股（A股）96,237,772股，募集资金总额为2,557,999,979.76元，募集资金净额为2,502,618,238.21元。2013年7月15日，公司本次发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。

　（3）发展战略和经营计划进展说明

　2013年，公司继续贯彻既定的战略，加速主营业务转型升级，全面推进战略性重点项目建设和战略性新业务拓展，圆满的完成了年初确定的各项工作任务。

　公司旅游服务业务完成了34家二级所属企业的B2B+NC系统上线，实现了二级企业全覆盖，为进一步提高管控能力提供了保障。境外签证中心项目，在已有11个网点的基础上，2013年又设立了澳大利亚堪培拉、珀斯签证中心，竞得了韩国首尔、釜山两个网点的经营权。

　公司商品销售业务的三亚海棠湾国际购物中心项目进展顺利，已经封顶和外装完毕，招商工作基本确定，将于2014年8月开业。同时，免税店走出去迈出可喜步伐，柬埔寨中免公司成立，获得柬埔寨金边、暹粒等城市市内免税店资质，这是公司第一家国外免税品公司和境外市内免税店公司。免税品注重巩固传统免税市场，同时注重有税市场，使公司的销售终端进一步延伸。免税电子商务迈出第一步，利用上海自由贸易区建立的有利时机，建立并开通了“跨境通”中国免税品电子商务平台已经开始展示和销售。

　公司旅游综合项目开发业务确定了发展方向和定位，即以城市免税综合体开发、旅游目的地开发和股权投资为重点进行规划和布局。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　详见（一）主营业务分析之“2、收入”。

　（三）资产、负债情况分析

　单位:元 币种:人民币

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　（四）核心竞争力分析

　1、顺应市场规律，积极探索新型业务模式，提升创新能力

　公司主营业务把准市场脉搏，顺应市场需求，积极探索新型业务模式。公司旅游服务业务改变坐商形象，主动贴近市场。针对散客化趋势，国旅在线（www.cits.com）改版升级了自由行频道、酒店频道。国旅官方微信于2013年3月开通，成为新的营销渠道。“中国国旅”手机客户端完成第一期建设，12月正式上线试运营，用户可以在手机上完成产品查询、预订、在线支付等操作。国旅天猫旗舰店成功举办了国旅在线8周年庆、“双11”、“双12”等主题活动，成为在线销售的有益补充。公司商品销售业务抓住上海自贸区首个跨境电子商务试点的契机，借助“跨境通”电子商务平台，首次实现了商品的线上销售。这项新业务能够利用上海自贸区跨境贸易电子商务试点的创新政策，打开线上零售渠道，积累线上销售经验，是商品销售业务开拓电子商务业务的重要机遇，未来有望成为公司新的增长点。

　2、积极拓展海外市场，稳步推进国际化经营，不断提高国际竞争力

　近年来，公司积极适应国际化发展的新形势和新要求，聚焦主业，加快“走出去”步伐。境外签证中心是公司国际化发展的重要举措，也是公司旅游服务业务新的经济增长点，通过几年的招投标、运营管理等经验积累，具备了较强的竞争优势。2013年公司成功竞得韩国首尔和釜山两大签证中心的经营权，抢占了境外签证代办市场的制高点。目前公司境外签证中心数量将达到15家，遍布亚洲、欧洲、大洋洲和北美洲。免税业务也积极开拓海外市场，柬埔寨免税项目的取得，标志着公司商品销售业务参与国际竞争迈出了实质性的一步。目前已获得了当地财政部颁发的金边、暹粒两家市内免税店运营资质，柬埔寨免税项目的取得，标志着公司参与国际竞争迈出了实质性的一步。在其他海外项目上，澳门外港码头免税店、丽星邮轮免税店已陆续开业，公司免税业务的海外发展迈上了新台阶。

　3、提高信息化水平，整合内部资源，全面提升公司管控能力

　面对充分竞争的旅游市场，只有借助信息化手段，强化整体优势，整合内部资源，形成合力，全国一盘棋，才能在竞争中占据有利地位。2013年，公司旅游服务业务通过B2B+NC系统全覆盖，全面提升了管控能力，也为旅游服务业务的拓展创造了条件；公司商品销售业务实现了覆盖117家企业的NC系统上线，圆满完成了“总部系统”项目，达到了财务业务一体化建设目标，促进了核心业务流程的统一。

　（五）投资状况分析

　1、对外投资总体分析

　截至2013年12月31日，公司对外股权投资比上年末增加51,969,080.83元 ,详见下表：

　单位：元 币种：人民币

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　（1）证券投资情况

　报告期内，公司不存在证券投资情况。

　（2）持有其他上市公司股权情况

　单位：元 币种：人民币

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　（3）持有非上市金融企业股权情况

　报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。

　（4）买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　报告期内，公司不存在委托理财情况。

　（2）委托贷款情况

　报告期内，公司无对外委托贷款事项。

　（3）其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

　3、募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种：人民币

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　截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金189,826.02万元，尚未使用的募集资金余额为310,155.99万元（不含募集资金利息收入），募集资金利息收入为16,226.70万元。

　（2）募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种：人民币

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　注1:免税零售网络建设项目未达到计划进度，主要是由于公司在扩大零售规模的同时，着力加强市场区域性整合力度，促进免税店规范化管理和统一化运营，力求将中免公司零售网络做优做强。若干承诺建设项目正在认真调研、论证之中，待时机成熟后，将加快推进各项工作进程。

　注2:外轮供应项目未达到计划进度，主要原因为根据该项业务的发展趋势，公司对原有方案进行了适当调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减该项目投资规模所致。

　注3：变更原因和变更程序详见公司于2013年8月31日在上海证券交易所网站发布的公告临2013-025。

　（3）募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种：人民币

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　变更原因：韩国作为中国的邻国，每年来华人数较多，签证业务量较大。随着中国与韩国在政治、经济、金融、科技、文化等多层次、多领域的交往逐渐加深，越来越多的韩国人来华开展商务、旅游、投资等活动，因此在韩国以开展来华签证代办服务为突破拓展入境旅游服务存在较大的商机。

　决策程序：2013年8月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

　信息披露情况：变更募集资金投资项目的具体情况详见公司于2013年8月31日在上海证券交易所网站发布的公告临2013-025。

　4、主要子公司、参股公司情况

　单位：元 币种：人民币

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　5、非募集资金项目情况

　报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

　6、公司控制的特殊目的主体情况

　报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。

　（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2014年，公司面临的国际环境和国内环境都在发生深刻而复杂的变化，挑战和机遇并存。

　从国际看，世界经济仍处在金融危机后的恢复期，仍将延续缓慢复苏的态势，发达经济体逐步回升、发展中国家相对减速的增长格局将维持不变，但也存在不稳定不确定因素，面临着复苏基础不稳、增长动力不足、发展速度不均等问题，新的增长动力源尚不明朗，国际市场竞争更趋激烈，局部地区政治不稳、局势震荡。这种不确定性和复杂性，都将在敏感脆弱的旅游市场上得到反映。

　从国内看，党的十八届三中全会为加快转变经济发展方式、培育经济发展新动力、实现经济持续健康发展确定了行动纲领，展示了中央推进改革的决心与信心。同时，明确提出了积极发展混合所有制经济、完善现代企业制度、完善国有资产管理体制等全面深化国资国企改革、事关国资国企改革全局的重大课题。2014年，随着市场化改革的深入推进，内需增长仍面临较大的压力，将给旅游企业的经营带来更大挑战。

　从行业看，在市场结构方面，旅游业已进入了全新的战略机遇期和发展调整期，传统的国内、出境和入境三大旅游市场将维持“两升一降”的格局，受我国签证政策偏紧、国外旅游企业市场拓展积极性受挫、以及与日本等周边国家关系紧张等因素影响，入境旅游市场下行压力较大，短期内难以全面回升。随着中国成为世界第一大出境旅游市场，出境旅游有望继续保持较快增长。国内旅游的“三驾马车”中大众休闲一枝独秀，公务差旅下降，商务差旅相对平稳。

　免税行业中，以中国为代表的亚太地区旅游零售和免税业务规模已全面超越欧洲，成为世界第一大市场，在未来几年仍有巨大的潜力空间。中国经济社会发展长期向好的趋势没有改变，免税业仍处于发展黄金期，为公司海棠湾项目的运营创造了良好条件。各级地方政府加大旅游产业的招商引资力度，又为公司拓展旅游综合项目创造了有利的进入契机。

　2、公司发展战略

　以市场为导向，以能力提升为核心，以经济效益为结果，以重点项目开发、重点政策争取、内外部资源整合为突破，进一步做强做优旅行社、旅游零售、旅游综合项目开发三大主业，成为一流的掌控多项关键要素资源的综合性旅游服务运营商和具有影响力的跨国旅游服务集成商。

　3、经营计划

　（1）旅游服务业务积极开展平台建设，加快转型升级。

　2014年，公司旅游服务业务将主动应对市场变化，继续加强管理，整合资源，提升能力，大力发展电子商务，积极打造基于信息化平台的“旅游生态圈”，进一步加快转型升级步伐。

　同时，以信息技术为抓手，优化系统内资源配置，整合利用系统外资源，在继续巩固实体网络的同时，大力推进信息化和电子商务建设，全面提升管理和服务水平。加强对线上渠道，尤其是移动端渠道的推广力度，建立多渠道融合的营销和服务模式，集成呼叫中心、门市、B2B同行、B2C网站、移动客户端等销售渠道，形成覆盖全国、线上线下融合的统一平台，打造线上线下一体化的产品供给和渠道分销能力，为消费者提供专业化、综合化、一站式的旅游咨询预订服务，提升客户体验，提升国旅电子商务在业界的影响力。

　（2）商品销售业务做好国际购物中心运营，加大政策争取力度，保持稳定增长。

　2014年，公司商品销售业务将以海棠湾国际购物中心的开业运营为重点，全力以赴，保证购物中心成为海南旅游的必去之地，打造出公司最好的一张名片。

　同时，要继续提升采购水平、深挖传统免税渠道的销售潜力、积极拓展国内外免税销售渠道、大力推进跨境电子商务项目和霍尔果斯的新型业务模式，保持公司商品销售业务的稳定增长。

　（3）旅游综合项目开发业务理清战略，抓住机遇，推动第三板块业务发展。

　2014年是公司旅游综合项目开发业务重点突破、全面发展的一年。公司将全力推进海棠湾项目建设和旅游综合项目开发，并加强对景区景点类旅游投资开发业务的研究，根据旅游市场发展和旅游客源变化的导向，结合公司在旅游产业链中的优势，积极探索合作开发的模式，着手打造具有国旅特色的“旅游目的地”。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司未来可预见的重大资本支出主要包括公司2013年度非公开发行募集资金投资项目及其他投资项目。其中，非公开发行募集资金投资项目为三亚海棠湾国际购物中心项目，其他投资项目主要包括免税零售网络建设项目、境内旅行社网络建设项目、境外旅行社网络建设项目、电子商务项目等。

　伴随着我国旅游行业的高速发展，公司面临着良好且持续的市场机遇，公司将积极推进项目规划进程，为项目的有序实施奠定基础。在资金来源上，除自身利润积累以外，公司将综合采用股权融资和债务融资等方式及时筹集资金，在实现公司业务发展的同时，保持合理、健康的财务状况。

　5、可能面对的风险

　（1）外部环境风险。旅游行业因自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等不利因素影响，可能出现重大波动，从而导致旅游需求的下降或旅游目的地的改变，进而对公司的主营业务产生不利影响。公司将密切关注外部环境的变化，及时调整经营策略，提高应对市场变化、抵御风险的能力。

　（2）市场风险。互联网和信息技术的不断创新和运用对旅游行业产生了深刻的影响，改变了旅游业产业链，旅游行业新的竞争格局正在形成。如果无法有效应用新技术增加自身竞争优势，将对公司的业务造成不利冲击。为减少市场风险影响，公司将加快信息技术的应用和信息化平台建设，加强自主创新，积极促进传统业务的转型升级，同时努力开拓新的业务领域，促使国内业务实现协同效应，国际化经营取得新突破。

　（3）政策风险。公司是经国务院批准的统一经营、管理免税品销售业务的专营公司，如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入，取消免税业的集中统一管理，行业的市场竞争将加剧。公司将在用足用好现有政策的同时，加强免税政策的研究力度，加大免税政策的争取力度，进一步拓展免税行业发展空间。

　（4）经营风险。随着公司投资项目的投入运营，尤其是三亚海棠湾国际购物中心正式投入运营后，公司在品牌招商、采购配送、市场营销、店面管理、人才储备等方面会面临更严峻的挑战，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能达到预期的收益。公司将积极提升采购、库存、零售管理等核心能力，提高精细化管理水平，积极培养、引进相关人才，保障项目顺利实施。

　（七）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。

　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　1、本年新纳入合并范围的子公司

　单位:元 币种：人民币

　■

　2、本年不再纳入合并范围的公司

　单位:元 币种：人民币

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　注：上海航空中免免税品有限公司为本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

　（四）年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　董事长：王为民

　中国国旅股份有限公司

　2014年4月17日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2014-009

　中国国旅股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年4月7日以书面形式发出通知，于2014年4月17日在公司召开。此次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。

　会议由王为民董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　1、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《公司2013年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2014 年 4月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2014 年 4月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　4、审议通过《公司2013年度总经理工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《公司2013年度财务决算报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《公司2013年年度报告及摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　7、审议通过《公司2013年度利润分配预案》

　(1)经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润5,484,841.45元，按10%提取法定盈余公积金548,484.15元，加上以前年度未分配利润892,004,381.26元，可供股东分配的利润为896,940,738.56元。

　(2)公司2013年度利润分配预案为：以公司2013年末976,237,772股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），共计390,495,108.80元，剩余未分配利润506,445,629.76元结转至下一年度。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　8、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2014 年 4月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　9、审议通过《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　报告详见2014 年 4月19日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　10、审议通过《关于与中国国旅集团有限公司签署关联交易协议的议案》

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》，本公司与控股股东中国国旅集团有限公司签订的日常关联交易协议（《综合服务协议》、《房屋租赁协议》和《商标使用许可协议》）期限已满三年，需提交本公司董事会、股东大会重新履行相关审议程序。

　本议案关联董事王为民董事长、李刚董事回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　公司独立董事发表意见如下：该等关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行的，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与中国国旅集团有限公司签署上述关联交易协议。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　11、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事王为民董事长、李刚董事回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　详见2014 年 4月19日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　12、审议通过《关于公司聘任2014年度审计机构的议案》

　同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　13、审议通过《关于公司聘任2014年度内部控制审计机构的议案》

　同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见2014 年 4月19日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　15、审议通过《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　通知全文详见2014 年 4月19日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《中国国旅股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一四年四月十七日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2014-010

　中国国旅股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2014年4月17日在公司九层会议室举行，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事5人，实到监事4人：杨晨光、陈玲玲、王延光、赵凤。王晓雯监事因工作原因不能参加会议，委托杨晨光监事参加会议并代为行使表决权。根据《公司法》和本公司章程规定，此次会议合法有效。

　会议审议并以记名投票的方式一致通过以下议案：

　一、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　二、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司2013年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　三、《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　七、《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司监事会

　二○一四年四月十七日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2014-011

　中国国旅股份有限公司关于2013年度募集

　资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。截至2013年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金共计189,826.02万元。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。截至2013年12月31日，非公开发行募集资金尚未使用。

　综上，公司累计募集资金总额514,960.00万元，募集资金净额499,982.01万元。截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金189,826.02万元，尚未使用的募集资金余额为326,382.69万元（包含利息净收入16,226.70万元和三亚海棠湾国际购物中心项目款余额26,500万元），募集资金专户余额为299,882.69万元，其中非公开发行募集资金尚未使用。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　公司及公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行、北京银行红星支行、中国银行北京王府饭店支行和中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

　公司对募集资金实行专款专用，截至2013年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　截至2013年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　2013年，公司按照募集资金使用计划，分别向4个募集资金投资项目投入募集资金54,753.43万元。

　具体情况请参见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　2013年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。

　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。

　（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。海棠湾项目计划投入募集资金378,543.58万元（未含募集资金利息），截至2013年12月31日，已投入募集资金累计105,000.00万元。海棠湾项目仍在建设中，预计于2014年8月开始运营。

　（六）节余募集资金使用情况

　公司募集资金投资项目正在实施过程中，目前不存在节余的情况。

　（七）募集资金使用的其他情况

　公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2013年8月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将原计划由公司全资子公司－中国国际旅行社总社有限公司在新加坡设立境外子公司变更为在韩国设立全资境外子公司，涉及变更募集资金投资额人民币 4,600万元。

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司就募集资金变更事项发表如下意见：本次变更部分募集资金投资项目实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外，公司已对本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，符合相关规定。

　截至2013年12月31日，已完成对韩国全资子公司累计投入募集资金3,672.17万元。变更募投项目的资金使用情况请参见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2013年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中国国旅股份有限公司截至2013年12月31日止的《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　中信建投证券股份有限公司认为：中国国旅股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2014-012

　中国国旅股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》，中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，对2014年度可能发生的关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　一、预计2014年度日常关联交易的基本情况

　单位：元

　■

　上述关联交易事项说明：

　1、本公司承租中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）的6个固定车位；

　2、本公司委托国旅大厦有限公司（以下简称“国旅大厦”）提供物业管理服务；

　3、本公司全资子公司中国免税品(集团)有限责任公司（以下简称“中免公司”）承租国旅集团5,288.64平方米的办公用房；

　4、本公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）委托国旅大厦提供物业管理服务；

　5、国旅总社承租国旅集团面积为5,633.64平方米的办公用房；

　6、中免公司全资子公司中免（北京）商贸有限公司承租国旅集团1,221.33平方米的办公用房；

　7、中免公司委托国旅大厦提供物业管理服务；

　8、中免公司承租国旅集团的28个固定车位；

　9、国旅集团承租中免公司面积为365.7平方米的办公用房。

　10、本公司全资子公司国旅（北京）投资发展有限公司（以下简称“国旅投资”）承租国旅集团面积为1,157.77平方米的办公用房及2个固定车位，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；

　11、国旅投资委托国旅大厦提供物业管理服务；

　12、本公司控股子公司国旅（北京）信息科技有限公司（以下简称“国旅信息”）承租国旅集团面积为373.79平方米的办公用房，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；

　13、中免公司全资子公司中免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称“三亚市内免税店”租赁国旅集团全资子公司北京天马旅游汽车有限公司（以下简称“天马汽车”6辆客车，提供员工班车及穿梭巴士服务；

　14、国旅总社之全资子公司国旅环球（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅环球”）承租国旅集团面积为443.27平方米的物业，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；

　15、国旅总社之全资子公司国旅国际会议展览有限公司（以下简称“国旅会展”）承租国旅集团面积为1,238.38平方米的物业，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务。

　16、本公司委托天马汽车提供劳务派遣服务。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、国旅集团是本公司控股股东，注册资本103,715.8万元，注册地址北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层，法定代表人盖志新，经营范围：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。截至2013年12月31日，国旅集团持有本公司55.30%的股权。

　2、国旅大厦系国旅集团全资子公司，注册资本300万元，注册地址北京市东城区东单北大街1号，法定代表人杨晨光，经营范围：写字楼招租及物业管理；旅游资源咨询、开发；日用百货、电器、工艺美术品（金饰品除外）销售；计算机技术服务；技术开发、培训、转让；停车场收费、管理。

　3、天马汽车系国旅集团全资子公司，注册资本6,500万元，注册地址：北京市东城区东单北大街1号国旅大厦701室，法定代表人王世平，经营范围：汽车客运、设计、制作、代理、发布广告等。

　三、日常关联交易定价原则和定价依据

　本公司与关联方的关联交易价格参照北京地区物业租赁和物业管理服务、海南省三亚市汽车租赁服务的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，是建立在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，确保本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障，不存在任何损害公司及股东利益的因素。

　五、审议程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事葛铁铭先生、杨有红先生、常小刚先生和张希钦先生对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

　2014年4月17日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长王为民、董事李刚为关联董事，应回避表决。表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司所预计的关联交易事项确为公司经营活动所必需；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

　以上日常关联交易无需经股东大会审议批准。

　六、关联交易协议签署情况

　1、本公司与国旅集团签署《车位租赁合同》，向其租赁6个车位，位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦地下停车场，租期自2014年4月1日至2015年3月31日止，租金按年度一次性支付。

　2、本公司与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期自2013年1月1日至2015年12月31日止，在合同期限每季度第一个月前十天支付本季度服务费。

　3、中免公司与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座4、5和6层作为办公用房，租期分别为自2012年8月16日至2020年8月15日止和自2014年1月1日至2020年12月31日止，每半年支付一次租金。

　4、国旅总社与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期自2014年1月1日至2014年12月31日止，在合同期限每季度第一个月前十天支付本季度服务费。

　5、国旅总社与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市东单北大街1号的国旅大厦1层大堂、13层礼堂、B3停车场、国旅售票厅、B4餐厅，租期自2014年4月1日至2015年3月31日止，在租期内的每季度末支付本季度租金。

　6、中免公司与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦十层办公用房1221.33平方米，租期自2013年3月28日至2016年3月27日止，按季支付租金。

　7、中免公司与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期分别为2012年8月16日至2016年8月15日止、自2013年8月1日至2016年8月31日止和自2014年1月1日至2014年12月31日止，支付方式分别为按半年度和按季度支付服务费。

　8、中免公司与国旅集团签署《租赁合同》，向其租赁28个车位，位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦地下停车场，租期自2014年4月1日至2015年3月31日止，在租赁期内的每季度未支付本季度租金。

　9、国旅集团与中免公司签署《租赁合同》，向其租赁办公用房365.7平方米，位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座7层，租期自2014年4月1日至2015年3月31日止，于租期内的每季度末支付本季度租金。

　10、国旅投资与国旅集团、国旅大厦签署《房屋、车位租赁及物业管理合同》，租赁国旅集团位于正东国际大厦B座4层403、404、405、406、408、409、410室，租期自2013年3月28日至2016年3月27日止，并向其租赁2个车位，租金每半年支付一次。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按半年支付。

　11、国旅投资与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，期限自2011年1月15日至2015年10月15日止，服务费按月支付。

　12、国旅信息与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，租赁国旅集团位于北京市东单北大街1号的国旅大厦6层602室和606A室，建筑面积373.79平方米，租期分别为自2013年12月1日至2014年11月30日止和自2014年5月1日至2015年4月30日止，租金按月支付。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。

　13、三亚市内免税店与天马汽车签署《车辆租赁协议》，租赁6辆客车，提供员工班车及穿梭巴士服务。租车期限自2013年6月17日至2021年6月16日止。

　14、国旅环球与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，向其租赁位于北京市东单北大街1号的国旅大厦606室和609室作为办公用房，租期分别为自2014年2月1日至2015年1月31日止和自2014年4月1日至2015年3月31日止，按月支付租金。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。

　15、国旅会展与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，向其租赁办公用房1,238.38平方米，位于北京市东单北大街1号的国旅大厦501室、503室、607室和611-615室，租期分别为自2013年6月15日至2014年6月14日止、自2013年1月1日至2014年12月31日止、自2013年12月1日至2014年11月30日止和自2014年1月5日至2015年1月4日止，按月支付租金。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。

　16、本公司与天马汽车签署《劳务派遣合同》，委托其提供劳务派遣服务，按年度支付服务费。服务期限自2013年4月1日至2016年3月31日止。

　七、备查文件

　1、经董事签字的第二届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一四年四月十七日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2013-013

　中国国旅股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年4月17日在公司召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修改内容为：

　1、原《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书和总经理助理”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师和董事会秘书。”

　2、原《公司章程》第一百二十一条第一款“公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。根据工作需要，可设总经理助理”修改为“公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。”

　该议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一四年四月十七日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2014-014

　中国国旅股份有限公司

　关于召开二○一三年年度股东大会的通知

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　会议召开时间：2014年5月16日（星期五）上午10:00

　股权登记日：2014年5月9日（星期五）

　是否提供网络投票会议方式：否

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月17日第二届董事会第十四次会议决议召开公司2013年年度股东大会，现将会议事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：现场投票方式

　3、会议召开时间：2014年5月16日（星期五）上午10:00

　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　5、股权登记日：2014年5月9日（星期五）

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司第二届董事会第十四次审议通过，议案具体内容将刊登于上海证券交易所网站。

　三、股东大会出席/列席对象

　1、截至2014年5月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

　2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会邀请的其他人员。

　四、股东出席登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年5月15日）。

　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司董事会办公室。

　2、登记时间：2014年5月15日上午9:30—11:30和下午2:00—5:00

　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司董事会办公室

　五、其他事项

　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　3、会议联系方式

　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　联系部门：公司董事会办公室

　邮编：100027

　联系电话：010-84478866-5905/5507

　传真：010-84479312

　联系人：包月英 荀艳华

　附件1：中国国旅股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

　附件2：中国国旅股份有限公司2013年年度股东大会回执

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一四年四月十七日

　附件1：

　中国国旅股份有限公司

　2013年年度股东大会授权委托书

　本人（公司）作为中国国旅股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席2014年5月16日召开的中国国旅股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人签名（盖章）：

　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　委托人身份证号/营业执照号码：

　委托人股东账户：

　委托人持股数(股)：

　受 托 人 签 名：

　受托人身份证号：

　委 托 日 期：

　委托期限：至本次股东大会结束

　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　附件2：

　中国国旅股份有限公司

　2013年年度股东大会回执

　截至2014年5月9日，我单位（个人）持有中国国旅股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年年度股东大会。

　股东账户： 股东姓名(盖章)：

　出席人姓名：

　日期：2014年 月 日