一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　1、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年是国家"十二五"承上启下的一年，在世界经济弱复苏，国内宏观经济增速放缓的背景下，医药工业在国家持续增加医疗卫生领域的投入，医药市场刚性需求持续增长，以及国家产业政策扶持下，继续保持较快增长。但受药品降价、医保控费和限制抗菌药物使用等因素的影响，医疗机构购药金额增长放缓，医药工业增速回落。

　报告期，公司管理层和全体员工紧紧围绕董事会制定的经营计划，加强营销和生产经营管理，在激烈的市场竞争环境中，取得了较好的成绩。报告期内公司实现营业收入278,490.00万元，同比增加53,232.45万元，增长23.63%。归属于母公司所有者的净利润为42,915.35万元，同比增加9,588.53万元，增长28.77%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为41,023.94万元，同比增加9,612.07万元，增长30.60%。

　公司主营业务及其经营状况

　⑴、业务营销方面

　2013年，公司对处方药实施"新市场、新产品"的市场战略，实现合伙人制的管理模式，加大现有产品的基层区域覆盖。对新产品的战略扶持，积极推进二线产品的市场拓展。报告期内，处方药实现销售收入239,900.02万元，同比增加56,022.81万元，增长30.47%。OTC实现销售收入19,139.93万元，同比下降7,248.64万元，降低27.47%。医疗服务稳步增长，实现收入18,753.08万元，同比增长3,911.06万元，增长26.35%。报告期内，受招投标政策、行业市场监管和业务部门执行力等众多因素的影响，个别产品未达成目标任务。

　⑵、生产及质量管理方面

　报告期内，公司坚持"以质量为中心，夯实基础"的方针，强化生产的全流程质量控制，严格执行现场管理标准及跳闸标准，完善安全生产管理，加强成本的细节管理，合理控制采购与仓储成本，提高生产体系的管理效率和执行力。完成无菌制剂改造和通过新版GMP的认证，实现了无菌制剂产能的扩充和质量标准的提升。

　⑶、项目管理

　报告期内，公司启动上市以来的第一次再融资，通过中介机构对公司尽调，公司进一步完善公司治理、加强内控建设，优化管理架构，积极推进事业部的管理体制。

　公司积极推进新产品研发工作和多项国家、省、市科技专项课题研究产品，以及工艺优化研究。报告期内，公司完成1个中药六类新药的注册申报、药品研制现场及临床单位现场核查和1个滴丸生产线的转让工作。7个中药改剂品种通过了SFDA的审批和CDE的审评。开展一类抗肿瘤新药洛铂IV期临床研究，已启动研究中心30家，入组287例。进行洛铂扩大适应症非小细胞肺癌的III期临床研究，已完成目标入组病例数362例，目前研究处于随访期。启动一类抗肿瘤新药洛铂深度研究与开发，已完成洛铂合成工艺优化、治疗卵巢癌系统药效学实验的研究，并向国家药监局上报洛铂扩大适应症卵巢癌临床申请。

　进一步巩固各项专利和商标管理。公司获准发明专利授权110件，外观专利授权54件，公司商标国内获证219件，国际商标43件，在申请中115件。报告期内，共提交专利申请10件，授权4件，另有3件已获得授权通知。公司申请商标113件，获证6件，续展30件，进一步增加了公司品牌形象和核心产品的竞争力。

　⑷、战略实施

　结合医药制造业的产业整合机会，紧密围绕公司主业发展战略，加力产品并购。报告期内，公司完成百祥制药的并购，依托妇炎消胶囊在《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场，并将百祥制药其余产品按品类整合到公司现有销售队伍。通过对百祥制药的收购，扩大了公司的药品销售领域和丰富现有产品线。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期，实现营业收入278,490.00万元，同比增长23.63%。，主要系公司医药产品销售规模和市场地位的稳定增长。2013年公司医药产品实现的营业收入为259,039.95万元，同比增长23.19%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，医药产品实现的营业收入为259,039.95万元，占营业收入比重为93.13%。2013年公司全面落实以目标为导向的过程管理，以简单、务实、高效为行动理念，快速推进各产品的市场覆盖，加快"新市场、新产品"的市场拓展，实现公司销售收入快速增长。

　2013年对公司营业收入贡献最大为处方药产品，实现营业收入为239,900.02万元，占营业收入比重为86.28%，同比增长30.47%。处方药产品包括抗肿瘤药品、心脑血管药品、妇科、男科和骨科药品等。报告期内公司抗肿瘤药品实现销售收入为152,710.52万元，占营业收入的比重为54.90%，同比增长25.92%。心脑血管药品实现销售收入为56,818.47万元，占营业收入的比重为20.43%，同比增长27.33%。妇科用药计入合并报表的销售收入为14,454.67万元，占营业收入的比重为5.20%。

　OTC产品中克咳家族系列产品实现销售收入为14,493.66万元，占营业收入的比重为5.21%。

　(3) 主要销售客户的情况

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　直接材料：医药工业上年同期金额项目上年披露金额170,785,672.09元是生产成本中的成本结构；本年披露上年同期金额151,836,307.14 元，是营业成本中的成本结构。

　商业采购：医药商业及其他上年同期金额项目上年披露金额298,435,944.24元是上年全年采购金额，本年披露上年同期金额265,323,262.40 元是上年营业成本中包含的采购成本。

　直接材料：本期处方药直接材料较上期增加22,542,228.69元，增幅为78.85%，主要系本期处方药销售增长30.47%所致。

　直接材料：本期OTC直接材料较上期下降9,624,787.67元，降幅为17.82%，主要原因是本期OTC销售较上期下降所致。

　(2) 主要供应商情况

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　4、 费用

　单位：元?币种：人民币

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　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　研发支出较上年同期增加3,040.16万元，增幅达63.43%，主要系本期科研项目研究增多，公司加大科研项目上的研发投入所致。

　6、 现金流

　报告期,现金及现金等价物净增加额-14,346.80万元。其中：

　（1）经营活动产生的现金流量净额57,724.12万元，较上年增加28,922.70万元，增长100.42%。主要系本期公司销售增长、票据收款增加所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额-73,413.76万元，比上年减少46,666.03万元，增长174.47%，主要系公司收购女子大药厂100%股权支付投资款及新版GMP工程改造Ⅰ、Ⅱ期投入所致。

　（3)筹资活动产生的现金流量净额1,342.73万元，较上年减少6,572.93万元，下降83.04%，主要系上期公司实施定向增发限制性激励股票所致。

　7、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　应收账款：主要系本期合并范围变动增加应收账款所致

　其他应收款：主要系本期核销应收和信金成暨转让黔德投资股权及债权尾款所致

　固定资产：主要系截止报告日新版GMP改造Ⅰ期达到预定可使用状态转固所致

　在建工程：主要系截止报告日新版GMP改造Ⅱ期开工投入所致

　生产性生物资产：主要系本期公司药材种植基地投入所致

　商誉：主要系公司收购女子大药厂100%股权产生商誉所致

　长期待摊费用：主要系公司新增投入医疗设备项目所致

　递延所得税资产：主要系本期往来款核销冲回递延所得税资产所致

　短期借款：主要系本期公司新增银行借款所致

　应付票据：主要系公司本期按业务需要开具承兑汇票所致

　应付账款：主要系本期新版GMP改造Ⅰ期工程转固及设备采购暂估应付款项增加所致

　预收账款：主要系销售增长预收货款增加所致

　应交税费：主要系业绩增长计缴所得税及流转税增加所致

　其他应付款：主要系合并范围变动所致

　一年内到期的非流动负债：主要系本期重分类一年内到期的长期借款所致

　长期借款：主要系本期重分类一年内到期的长期借款所致

　其他非流动负债：主要系本期新增科研项目专项款所致

　未分配利润：主要系业绩增长增长及合并范围变动所致

　(四) 核心竞争力分析

　公司专注于肿瘤、心脑血管、妇科和呼吸类等药品的生产与销售。围绕公司发展战略，在产品聚焦、营销团队、营销模式和品牌影响等方面，形成了公司自有的核心竞争力。

　1、产品聚焦的优势

　公司产品分为处方药和非处方药，主要涵盖抗肿瘤类、心血管类和镇咳类三大领域。恶性肿瘤、心脑血管和呼吸系统疾病是中国死亡率最高的病种，公司的主要产品布局于这三个市场，尤其以抗肿瘤药为核心。目前，公司拥有184个品种的药品生产批准文号，其中60个品种产品在产。在产产品中，28个品种进入国家医保目录（甲类品种6个，乙类品种22个）、16个品种为原研产品、7个品种被列入《国家基本药物目录》，2个产品为国家中药保护品种。产品涉及中成药、化药和生物药，组内产品契合度高。中药肿瘤用药聚积以艾迪、康赛迪和艾愈3大产品,生化抗肿瘤用药聚积铬泊、百杰依和科博肽以及其他产品，慢病用药组以心血管产品为主，聚积以杏丁、瑞通立、瑞替普酶、理气活血、心脉通、金骨莲等多个产品。妇（男）科用药线聚积以妇炎消、泌淋胶囊（颗粒）、疏肝益阳等众多产品，镇咳类用药聚积克咳家族系列等产品。

　2、营销的优势

　公司一直坚持学术推广营销策略。公司的学术推广，已经得到肿瘤和心血管领域的专家、医生和专业团体的高度的认同，形成了较高的品牌。在肿瘤界，"提高患者生存质量"的概念和"艾迪注射液、康赛迪胶囊"已经产生高度关联；公司营销团队有明确的专业划分，稳定的业务骨干，业务代表专业知识强，非常了解医生的用药需求。学术推广的营销模式和专业化的营销团队，有利于公司产品的推广和销售。目前公司核心产品覆盖全国1,100余家主要的三级医院，2,000多家二级医院，600多家一级医院和5,000多家其他医院。

　3、品牌的优势

　公司把品牌建设作为发展战略的重要组成部分。目前公司总发明专利授权113件，申请保护集中在抗肿瘤、心血管、止咳、妇科和保健品领域，申请保护类型为工艺、质控、处方、用途和产品等。 "益佰"、"做足益佰"、"克刻"已在39个国家和地区办理国际注册。公司主要产品克咳胶囊为国家二级中药保护品种。艾迪注射液为秘密级国家秘密技术、国家中药二级保护品种，为国家高等级医学教材中药抗肿瘤首选用药。银杏达莫注射液为国内心血管领域银杏达莫制剂第一品牌，拥有三项国家专利的原研产品。公司连续8年荣获中国制药工业百强名单。公司的品牌及在肿瘤、心血管、止咳用药领域的良好声誉，进一步巩固行业主导和领先地位。

　4、规模的优势

　公司拥有国内规模较大的中药材提取生产线；拥有小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、片剂、合剂、滴丸、栓剂等二十多条通过国家GMP认证先进的生产线，配备有国际先进水平的自动灯检机、超高效液相色谱-质谱联用仪、近红外快速检测仪等尖端设备，具备较强的生产能力。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内,公司出资50,000.00万元完成了百祥制药的收购，年度内对外投资额比上年同期增加44,400.00万元，投资增长792.85%。

　百祥制药主营药品生产、销售，主要产品为肿瘤类药物、妇科类药物、男科类药物、乳腺疾病类药物。收购百祥制药，能够扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线；可利用本公司在基层医疗市场的营销网络基础及品牌优势，依托妇炎消胶囊在《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　??本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　??本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　⑴、桂林益佰漓江制药有限公司。注册资本714.00万元，经营范围：生产经营糖浆剂、合剂、酊剂（内服）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、口服溶液剂（含中药前处理和提取）。2013年底，该公司总资2,442.85万元，净资产-562.81万元，2013年度实现净利润-108.75万元。

　⑵、贵州益佰医药有限责任公司。注册资本2,000.00万元，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、怜香惜玉系列用品、正红花油膜贴（总经销）、消毒产品、计生用品（法律限制的除外）的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品的批零兼营；科技咨询中介服务。2009年5月17日公司增资1,980.00万元，公司将注册资本增加到2,000.00万元，拥有贵州益佰医药有限责任公司99%股权。2013年底，该公司总资产12,358.60万元，净资产1,345.68万元，2013年度实现净利润-51.42万元。

　⑶、灌南县人民医院。注册资本5,000.00万元，经营范围：医药预防、保健康复、科研教学、内、外、妇、儿、五官、中医诊疗等护理。根据2004年12月灌南县经济体制改革委员会《关于同意灌南县人民医院实施股份制改制的批复》，灌南医院应进行股份制改制。截至2012年12月31日，灌南医院已完成清产核资、职工安置方案，但尚未完成工商变更登记，灌南医院现仍持有《事业单位法人证书》，《医疗机构执业许可证》载明灌南医院为二级综合医院，所有制形式为股份制，并核定为非营利性医疗机构。由于其非营利性，灌南县人民医院在改制为公司制法人前存在无法向本公司进行分红的风险。2013年底，该公司总资产13,099.96万元，净资产7,682.95万元，2013年度实现净利润1,858.50万元。

　⑷、贵州益佰投资管理有限公司。注册资本2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。2013年底，该公司总资产23,128.69万元，净资产6,171.53万元，2013年度实现净利润1,125.22万元。

　⑸、贵州益佰药物研究有限公司。注册资本3,000.00万元，经营范围：新药的研究及其技术和产品的转让，专利技术转让，技术咨询及服务。2013年底，该公司总资产2,921.38万元，净资产2,921.38万元，2013年度实现净利润-12.70万元。

　⑹、北京市中西男科医药有限公司。 注册资本260.00万元，经营范围：销售、生产威脑口服液、便通药袋、痛经药袋、暖胃药袋；男科医药技术及保健产品的技术开发、咨询、服务。2013年底，该公司总资产126.48万元，净资产109.58万元，2013年实现净利润-21.85万元。

　⑺、云南南诏药业有限公司。注册资本1,800.00万元，经营范围：按许可证核准的范围从事生化药品和中西药制剂的生产销售。2013年底,该公司总资产2,171.00万元，净资产-2,398.86万元，2013年实现净利润-592.71万元。??

　⑻、贵州民族药业股份有限公司。注册资本4,815.00万元，经营范围：生产销售：糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。2013年年底，该公司总资产6,161.77万元，净资产-3,442.82万元，2013年实现净利润133.80万元。

　⑼、贵州苗医药实业有限公司。注册资本1,000.00万元，经营范围：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；农林种植、中药材种植。2013年年底，该公司总资产66,203.98万元，净资产3,647.91万元，2013年实现净利润2,646.26万元。

　⑽、海南光辉科技有限公司。注册资本200.00万元，经营范围：科技项目开发与转让、技术咨询服务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。2013年年底，该公司总资产2,451.39万元，净资产2,386.62万元，2013年实现净利润-504.28万元。

　⑾、贵州佳富惠民中药材种植有限公司。注册资本50.00万元，经营范围：中药材种植；农产品销售（除专项）；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务（以上经营涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。2013年年底，该公司总资产160.79万元，净资产68.15万元，2013年实现净利润19.68万元。

　⑿、贵州益佰大健康医药股份有限公司。注册资本2,000.00万元，经营范围：保健食品生产加工销售；食品生产加工销售；化妆品生产加工销售；消毒产品生产加工销售。（以上项目凭前置许可经营）。该公司为报告期内新增加的全资子公司。2013年1月公司出资2,000.00万元成立，本公司占股权100%。2013年年底，该公司总资产3,077.67万元，净资产1,439.16万元，2013年实现净利润-560.83。

　⒀、贵州百祥制药有限责任公司（现更名为贵州益佰女子大药厂有限责任公司，2013年11月4日完成工商变更登记）。注册资本2,200.00万元，经营范围：药品生产,水利、环境和公共设施管理业 许可经营项目：生产：硬胶囊剂，片剂，颗粒剂（含中药提取），滴丸剂，软胶囊剂（含中药提取），酒剂以及销售本企业生产的药品（有效期至2015年12月31日）。该公司为报告期内新增加的控股孙公司。2013年7月11日，公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司签订股权转让协议，以50,000.00万元收购贵州百祥制药有限责任公司100%的股权，该事项已经公司于2013年6月7日召开的第四届董事会2013年第五次临时会议审议通过。2013年底，单户报表该公司总资产17,972.37万元，净资产4,452.14万元，2013年实现净利润3,566.28万元，2013年度公司纳入合并范围内的净利润为2,678.64万元。

　⒁、海南长安国际制药有限公司。为本公司参股公司，本公司直接及间接持有其27.15%的股权。注册资本8,163.00万元，经营范围：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。2013年年底，该公司总资产16,842.98万元，净资产5,192.55万元，2013年实现净利润3,601.79万元。

　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　该项目于2012 年3 月27 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。详情可见2012 年3 月29 日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于GMP 改造一期项目投资公告》（2012-11）。

　2、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　⑴行业竞争格局

　公司主要从事中成药的生产与销售，产品涉及抗肿瘤类、心脑血管类、妇科类和呼吸类等领域。

　近年来，随着我国经济的快速发展及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保健意识与日俱增，以及国家医疗保障体系的建设，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。2012年我国医药工业总产值为17,906亿元，比2002年增长15,256亿元，年均复合增长率为21.1%。

　肿瘤疾病与心脑血管疾病和意外事故，构成当今世界所有国家三大死亡原因。随着工业化、城市化、老龄化的推进，环境污染及不良生活方式等原因，我国癌症发病率与死亡率上升，促进了抗肿瘤用药市场规模的不断扩大。2008-2011年，我国抗肿瘤药物市场规模逐年增长，由385.93亿元上升至673.44亿元，四年的复合增长率为20.39%。从类别分布看，抗肿瘤化学药在市场中占主导地位，其近四年的市场份额保持在78%左右，中成药的市场份额维持在22%左右。

　心脑血管疾病有世界第一大病种之称。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。2008-2011年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由376.14亿元增长到644.61亿元，年平均复合增长率为19.67%。

　⑵发展趋势

　自新医改的正式出台以来，国内医药工业总产值将保持良好的增速。政府对中药行业的大力支持，中药行业迎来难得的发展契机。但随着医改政策的纵深推行，医改带动的市场增量在未来几年将逐渐稳定，随着国家对药品安全专项整顿，GMP、GSP等监管法规的修订，药品质量标准提升，提高行业集中度、实现规模效应是必然之举，业内的兼并重组呈加速之势。

　(二) 公司发展战略

　公司将致力于以"药品生产制造"为主，打造药品生产销售平台，通过并购进一步丰富现有产品线；逐步发展"健康医疗服务"和"健康产品服务"，实现"一舰双翼"的企业发展战略。

　药品生产制造：以中药现代化为主，集中优势，打造全国中药的制剂品牌，着重开发抗肿瘤、心脑血管和止咳药物市场，在发展中药的基础上，加快开发化学药品和生物药品。在对现有产品深度挖掘的同时，注重新产品的开发和储备。

　(三) 经营计划

　公司2014年度计划实现营业总收入35亿元。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　当前，公司在建项目有GMP改造二期工程、民族药业GMP异地改造和南诏药业GMP改造，共计投资8.61亿，已经证监会审核通过非公开发行募集资金解决。

　公司将按照项目进度，严格使用和控制募集资金的使用，合理使用资金，维持公司的健康快速发展。

　(五) 可能面对的风险

　1、市场风险

　（1）宏观经济变化的风险

　医药行业发展与国民经济的景气程度有一定的相关性，宏观经济形势波动会对医药产品的需求产生影响，公司的经营业绩可能受宏观经济不景气环境下医药工业波动造成的不利影响。

　（2）原材料价格波动的风险

　中药材价格近年来不断上涨，我国西南地区先后经历了一系列自然灾害以及游资炒作造成的中药材价格高速增长。另外，国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。原材料价格的波动可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　（3）竞争风险

　新的替代药物可能会不断涌现，可能对公司目前核心产品的销售造成一定的不利影响。

　2、行业风险

　（1）行业监管风险

　国家医保目录在一定时间内（一般为4至5年）会进行一定的调整，公司主要产品也存在不能进入医保目录的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　（2）药品价格调整风险

　根据《药品政府定价办法》，国家对进入《国家基本药物目录》和国家医保目录的药品实施政府定价。如果政府大幅下调公司产品使用的固定零售价格或零售价格上限，从而对公司的收入和盈利能力产生严重的不利影响。

　（3）新版药品GMP认证风险

　根据国家食品药品监督管理总局（以下简称"国家药监局"）发布《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）要求，目前公司除注射剂无菌外的药品仍未按照新版药品GMP的要求，进行企业质量保证体系软件和硬件同步升级。未来随着公司对现有质量管理体系和生产设施的升级改造，公司的生产成本存在上升的风险。

　（4）中药注射液产品风险

　由于检测技术和检测方法限制，中药注射剂的成分和作用机理还不够明确，存在所含成分复杂、注射液的澄明度、稳定性不理想等问题，此外，药材的产地、采收时节、加工方法、炮制工艺、储藏保管等对中药质量也有较大影响。由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全问题，对企业的信誉和产品销售会有较大影响，也可能给企业带来一定的法律风险。

　3、运营风险

　（1）研发风险

　制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品的改进和对新产品的开发能力。但由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　（2）核心技术人员流失和技术失密风险

　主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。核心技术人员的流失以及核心技术的失密或受到损害，将给公司的生产经营带来重大不利影响。

　（3）主要产品

　被仿制的风险

　公司主要产品保护期过后如未能获得延期则有可能被其他企业仿制，其市场份额有可能被仿制的产品侵占，从而导致价格下降、盈利能力降低。

　（4）质量控制风险

　虽然具备严格的生产和质量管控体系，但影响医药产品质量的因素较多，不排除原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中出现差错而出现产品质量问题。如果消费者因使用公司的产品导致严重不良反应，将会对公司的生产经营产生较大的不利影响。

　（5管理风险

　若公司在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应其规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　4、其他风险

　（1）环保政策风险

　药品的生产要受国家环保政策的限制。公司在所有重大方面均遵守有关环境保护的中国法律。生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染物，若处理不当，会污染周边环境并可能影响公司的正常生产经营。随着国家和地方政府新环保政策的出台，在环保方面的要求不断提高，同时环保支出费用总额也会增加，这将给公司的经营业绩带来一定的不利影响。

　（2）税收优惠及政府补助政策变化风险

　公司在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策和多项政府补助。虽然高新技术企业税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，若未来的政府补助政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

　三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　四、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司现金分红执行情况：

　报告期内，公司执行了2012年度利润分配方案：以总股本360,643,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共派现金54,096,450.00元。股权登记日：2013年6月7日；除权（除息）日：2013年6月13日；现金红利发放日：2013年6月19日。具体详情请参见2013年6月4日《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度合并范围新增加贵州益佰大健康医药股份有限公司、贵州益佰女子大药厂有限责任公司、贵州顺平医药科技有限公司，为报告期内控股子公司及控股孙公司。

　证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2013－16

　贵州益佰制药股份有限公司

　第五届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●董事窦雅琪女士因个人原因，独立董事邓海根先生因工作原因，未能亲自出席本次董事会，分别委托董事长窦啟玲女士和独立董事王耕女士代为行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　1、贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2014年4月7日以书面方式向全体董事发出。会议于2014年4月17日上午10时在公司行政楼四楼会议室采用现场会议形式召开。

　2、本次会议应到董事8人，实到6人，2人委托。董事窦雅琪女士因个人原因，不能参加本次会议，委托董事长窦啟玲女士代为行使表决权。独立董事邓海根先生因工作原因，不能参加本次会议，委托独立董事王耕女士代为行使表决权。

　3、本次会议由董事长窦玲女士主持，公司监事2名及高管2名列席了会议。

　4、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议议审计情况

　1、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》议案，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　2、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度财务决算报告（草案）》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　3、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。审议；

　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果， 2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润429,153,586.87元，按《公司章程》规定提取法定公积金37,118,689.09元，分配2012年度现金红利54,087,670.00元，加上年初未分配利润906,378,257.08元，本年度可供股东分配的利润为1,244,325,475.86元。

　公司2013年度利润分配预案为：以2014年4月17日的总股本395,999,700.00股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金47,519,964.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。

　4、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　详情可见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2013年年度报告》。

　5、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。

　经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2014年审计年度审计报酬为68万元。

　6、全体董事以4票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过了《关于公司2013年日常关联交易报告以及2014年度日常经营关联交易预计的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　2013年度与长安国际发生的关联交易金额为4,970.76万元。

　公司于2009年6月与长安国际签订了10年期产品独家总经销合同，在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品。2014年的关联交易仍将持续。预计2014年度发生的关联交易金额在6,800万元内。

　关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士，以及窦雅琪女士的直系亲属董事长窦啟玲女士共四名董事回避表决。

　全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2014年度日常关联交易预计的公告》（2014-18）

　7、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》。

　截至本报告期末关联方资金占用情况如下：1、公司没有发生关联方非经营性占用公司资金情况；2、公司与关联方海南长安国际制药有限公司的经营性资金往来余额为72,977,267.64元。3、公司与关联方贵州拜特制药有限公司的经营性资金往来余额为2,083,264.78元。

　公司与关联方海南长安国际制药有限公司，以及贵州拜特制药有限公司之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定。交易行为是持续的、经常性的。

　报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。

　8、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　9、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委员会2013年度履职报告》。

　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　10、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委员会实施细则（修订）的议案》。

　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　11、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司独立董事2013年度述职报告》。

　全文详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　12、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《募集资金管理办法（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　13、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关联交易决策制度（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　14、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年第一季度报告正文及摘要的议案》。

　全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司2014年第一季度报告》。

　15、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》。

　公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》（2014-19）。

　16、全体董事以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

　全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》（2014-20）。

　特此公告！

　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　2014年4月19日

　证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-17

　贵州益佰制药股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2014年4月7日以书面方式向全体监事发出。会议于2014年4月17日上午11：30分在公司行政楼四楼会议室采用现场会议形式召开。

　2、本次会议应到监事3人，实到2人，1人委托。监事龚丹青因个人原因，不能亲自出席，委托监事王岳华代为行使表决权。会议由监事会召集人王岳华先生主持。

　3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》议案，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　2、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度财务决算报告（草案）》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　3、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果， 2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润429,153,586.87元，按《公司章程》规定提取法定公积金37,118,689.09元，分配2012年度现金红利54,087,670.00元，加上年初未分配利润906,378,257.08元，本年度可供股东分配的利润为1,244,325,475.86元。

　公司2013年度利润分配预案为：以2014年4月17日的总股本395,999,700.00股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金47,519,964.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。

　4、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　详情可见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2013年年度报告》。

　5、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。

　经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2014年审计年度审计报酬为68万元。

　6、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年日常关联交易报告以及2014年度日常经营关联交易预计的议案》，本议案需提交2013年度股东大会审议。

　2013年度与长安国际发生的关联交易金额为4,970.76万元。

　公司于2009年6月与长安国际签订了10年期产品独家总经销合同，在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品。2014年的关联交易仍将持续。预计2014年度发生的关联交易金额在6,800万元内。

　全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2014年度日常关联交易预计的公告》（2014-18）。

　7、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》。

　截至本报告期末关联方资金占用情况如下：1、公司没有发生公司关联方非经营性占用公司资金情况；2、公司与关联方海南长安国际制药有限公司的经营性资金往来余额为72,977,267.64元。3、公司与关联方贵州拜特制药有限公司的经营性资金往来余额为2,083,264.78元。

　公司与关联方海南长安国际制药有限公司，以及贵州拜特制药有限公司之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定。交易行为是持续的、经常性的。

　报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。

　8、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告的议案》。

　9、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《募集资金管理办法（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　10、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关联交易决策制度（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。

　全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　11、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年第一季报告正文及摘要的议案》。

　全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司2014年第一季报告》。

　12、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》。

　同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。

　全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》（2014-19）。

　特此公告！

　贵州益佰制药股份有限公司监事会

　2014年4月19日

　证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－18

　贵州益佰制药股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司2014年度日常关联交易议案需提交公司2013年度股东大会审议。

　●公司2014年度日常关联交易预计金额占公司2014年度经营计划的1.94%,不会对公司的业绩产生重大影响。

　●公司2014年度日常关联交易议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

　●公司独立董事对公司2014年度日常关联交易发表了独立意见。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司2014年度日常关联交易经公司第五届董事会第七次会议审议通过，与该议案存在关联关系的四名关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士以及其直系亲属窦啟玲女士进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案需提交2013年度股东大会审议。

　公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间2014年度日常关联交易已获公司独立董事的事前认可，并对此发表了独立意见。

　公司独立董事认为：公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　海南长安国际制药有限公司是经海南省工商行政管理局批准，于1993年8月19日在中国海口市合资设立，取得企琼总字第460000400005502号企业法人营业执照，公司注册资本8,163万元。公司住所：海口国家高新技术产业开发区。法定代表人：蔡世杰。公司主营业务：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。

　2013年底，该公司总资产16,842.98万元，净资产5,192.55万元，2013年实现净利润3,601.79万元。

　（二）上述关联方与公司的关系

　公司通过直接和全资子公司海南光辉科技有限公司间接合计持有海南长安国际制药有限公司27.15%股权。2011年11月11日，公司派有3名董事会成员，对海南长安国际制药有限公司的生产经营实施重大影响。海南长安国际制药有限公司成为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。

　（三）履约能力分析

　鉴于海南长安国际制药有限公司具有良好的企业品牌和产品品牌的药品生产企业，产品市场前景看好，公司全资孙公司海南长安医药销售有限公司于2009年6月与其签订了10年期产品独家总经销合同。公司与海南长安国际制药有限公司之间的日常关联交易主要为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货。产品的定价政策是按市场公平合理的价格进行结算和支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　三、关联交易合同主要内容和定价政策

　公司与海南长安国际制药有限公司签订《产品独家总经销合同》，成为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货,各产品的结算价格按市场通行代理价计算，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从2009年6月15日起至2018年12月31日止。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　（一）关联交易的目的

　海南长安国际制药有限公司的主要产品与公司核心竞争力相契合，通过代理可丰富公司相关产品线以及探索和积累公司在化药领域的相关经验，符合公司战略发展需要。

　（二）关联交易对公司的影响

　上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，交易以合同价格结算，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，定价公允性、结算时间和方式合理，属公司正常的经营活动，不存在因关联交易损害上市公司或中小股东的利益的行为。

　公司2013年度日常关联交易预计金额占公司2013年度经营计划的2.14%,不会对公司的业绩产生重大影响。

　五、备查文件

　（一）公司第五届董事会第七次会议决议；

　（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；

　（三）公司独立董事独立意见。

　特此公告。

　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　2014年4月19日

　证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号： 2014-19

　贵州益佰制药股份有限公司

　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年4月17日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金。

　一、具体业务流程

　为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：

　1、依据相关合同，项目建设或物资采购相关部门根据募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；

　2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；

　3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募投项目建设款的3个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司账户，用于归还垫付的流动资金；

　4、财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。

　二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金对公司的影响

　公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　三、董事会决议

　公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。

　四、监事会意见

　公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。

　五、独立董事意见

　经认真审议，公司第五届董事会第七次会议审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，可提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，并建立了规范的业务操作流程。我们认为，此举更有利于提高公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构高盛高华证券有限公司（以下简称“高盛高华”）认为：益佰制药部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定。益佰制药制定了相应的业务操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，经益佰制药第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。

　综上所述，高盛高华同意公司本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

　七、备查文件

　1、益佰制药第五届董事会第七次会议决议；

　2、益佰制药第五届监事会第六次会议决议；

　3、益佰制药独立董事关于公司第五届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见；

　4、高盛高华证券有限公司关于贵州益佰制药股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；

　特此公告！

　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　2014年4月19日

　证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-20

　贵州益佰制药股份有限公司

　召开2013年度股东大会通知公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日为：2014年5月23日

　股权登记日：2014年5月20日

　是否提供网络投票：是

　贵州益佰制药股份有限公司的各位股东，公司决定于2014年5月23日召开2013年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2013年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会

　3、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2014年5月23日上午10：00

　网络投票时间为：2014年5月23日9：30-11：30和13：00-15：00

　4、会议的表决方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件2）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、会议地点：贵阳市白云大道220-1号贵州益佰制药股份有限公司行政大楼三楼C2会议室

　二、会议审议事项

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　以上议案经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详细内容请见2014年4月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、会议出席对象

　⑴、截至2014年5月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席年度股东大会及参加表决；不能亲自出席年度股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席和参与表决（被授权人不必为公司股东）。（授权委托书式样附后）

　⑵、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　⑶、公司聘请的律师、保荐代表等相关人员。

　四、会议登记方法

　1、法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；

　2、社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；

　3、委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；

　4、异地股东可通过传真或信函的方式进行登记；

　5、登记时间：2014 年 5 月 21 日-5 月 22 日上午9：00—11：30；下午14：30—17：00。

　6、登记及联系地址：贵州省贵阳市白云大道220-1 号贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书处。

　7、以上参会登记的方式、时间和地点，不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　五、其他事项

　1、联系电话：0851—4705177 传真：0851—4719910 邮编：550008

　2、联系人：汪志伟 曾宪体

　3、参加会议股东食宿、交通费用自理。

　特此公告！

　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　2014年4月19日

　附件1:

　贵州益佰制药股份有限公司

　2013年年度股东大会授权委托书

　贵州益佰制药股份有限公司：

　兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2014年5月23日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

　委托日期：　年 月 日

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　附件2：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年5月23日9:30—11:30 和13:00—15:00

　通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

　总提案数：9个

　一、投票流程

　1、投票代码

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　2、表决方法

　（1）、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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　（2）、分项表决方法：

　①以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。

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　（3）、表决意见

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　（4）、买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　1、股权登记日2014年5月20日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600 594）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

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　2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

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　3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

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　4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。