一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司依托浑南新区发展，坚持"创新发展，细致做强"的经营理念，努力开拓市场、加强技术创新，不断完善内部控制和治理结构，公司经营管理转向规范化、科学化、精细化，并取得初步成效。2013年度公司平均供暖面积达到约1500万平方米，增长约200万平方米；接网面积达到2100万平方米，增长约300万平方米；3号热源厂新建工程进展顺利；公司总供暖能力达到2600万平方米；公司全年经营指标实现了稳健增长。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入582,009,591.90元，同比增长17.88%，实现营业利润170,785,055.42元，同比增长26.65%，实现净利润138,700,122.83元，同比增长25.92%，其中归属于母公司的净利润138,684,594.26元，主要原因是公司供暖面积及接网面积增加。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 主要供应商情况

　前五名供应商情况： 单位：元 币种:人民币

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　4、 费用

　报告期内，共发生销售费用2,101,092.28元，同比增加54.30%；发生管理费用31,352,746.84元，同比增长13.55%；发生财务费用-13,280,015.61元。

　5、 现金流

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为546,438,132.11元，同比增长25.73%；投资活动产生的现金流量净额为-112,498,384.68元；筹资活动产生的现金流量净额为-33,811,756.72元，主要是因为报告期实施现金分红。

　6、 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源状况未发生重大变动。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　公司年度发展战略是立足浑南新区，坚持发展供暖业务。通过将"创新发展、细致做强"深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　报告期内公司供热收入实现416,743,068.04元，同比增长15.08%，主要是由于公司供暖面积增加；接网收入实现143,782,819.19元，同比增长31.69%，主要是由于接网面积的持续增长。

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　公司业务均在沈阳开展，因此所有收入均在沈阳地区实现。

　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　货币资金：增加的原因是供暖收入及接网收入增加

　应收账款：增加的原因是应收政府供暖补贴增加

　预付账款：增加的原因是预付煤款增加

　其他应收款：减少的原因是其他应收款收回

　存货：减少的原因是煤的库存量比上年同期减少

　长期股权投资：增加的原因是对信达财产保险股份有限公司投资

　在建工程：减少的原因是本期完工结转固定资产

　其他非流动资产：减少的原因是对信达财产保险股份有限公司存出投资款本期确认投资

　应付职工薪酬：减少的原因是职工教育经费及工会经费的减少

　应交税费：增加的原因是应交企业所得税及应交增值税增加

　其他流动负债：增加的原因是递延接网费增加

　盈余公积：增加的原因是提取盈余公积增加

　(四) 核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要体现在3个方面：

　1、管理优势。经过多年的积累，公司形成了相对比较成熟的管理模式和经营管理的经验，形成了相对领先于同行业的成本控制能力和经验。

　2、区位优势。公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司，位于沈阳市东陵区（浑南新区），负责原浑南新区的供暖业务，是沈阳市集中供暖的大型供暖企业，具有服务区域市场相对封闭优势。随着新区的不断发展和扩大，可给公司带来稳定的发展空间。

　3、优质服务。公司经过多年的发展，以其优秀的供暖质量和贴心的服务赢得了广大用户的认可和信赖.建立了较好的服务品牌和形象。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

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　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　公司的主要业务为供暖，虽然地处浑南，具有服务区域市场相对封闭优势，但仍然存在竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域边界会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况，公司将加强接网环节的工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，虽然集中供热是目前城市供热的主流形式，但仍存在地源热泵、电采暖等多种其他供热形式，针对这些非主流供暖形式的竞争，公司通过提升服务及供暖品质，提升自身竞争力。

　(二) 公司发展战略

　公司仍将立足浑南，做强供暖主业，通过不断完善服务水平，提高供暖品质，打造浑南热力的供暖品牌。

　(三) 经营计划

　2014年公司经营计划：营业总收入计划6.6亿元。 为实现2014年度的经营计划，拟采取以下措施： （1）加快浑南热力信息化管理平台建设，通过信息化管理平台的建设，整合公司信息资源，形成计划、预算、费用控制、成本管理、生产管理一体化的管理体系。 （2）全面实施正向比较管理模式，并在实践中精雕细琢，不断完善。（3）强化热网建设和管理，为安全稳定经济供暖提供可靠保障。（4）强化技能培训，保障安全生产：全面深入开展员工技能培训，提高员工操作水平，堵塞安全漏洞，加强设备、设施管理，落实安全生产责任制，实现责任落实、制度执行和监督考核落实，确保生产稳定运行。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司投资建设的3号热源厂，已经开始提供供暖服务，将根据供暖负荷要求，进行持续投入。2014年度公司一次网、二次网、换热站建设及锅炉改造等，拟投入的资金约3亿元左右。维持当前业务全年约需资金3亿元，总计约需资金6亿元。

　(五) 可能面对的风险

　1、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随着供暖面积的增加，燃煤的消耗将增加，燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公司效益。2013年度煤炭价格持续走低，但运费与人工费成本不断攀升。针对此项风险，在采购环节，公司将采取直接采购的方式，尽可能减少通过经销商采购，通过与相关煤矿企业建立长期友好的合作关系，加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响；在储运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，减低运输成本；在生产环节，公司加强技术创新，提高锅炉运营水平，降低管网损耗，控制单位供暖面积的燃煤消耗。

　2、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，随着管网及设备的老化，维护和更新的成本压力不断增加。针对此项风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质新材料，对现有管网及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设备维护及更新成本；

　3、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分，公司目前的环保设备及运营完全符合国家标准及要求，但国家对环保的要求标准有可能逐步提高。环保标准的提高将增加公司环保投入和运营的压力，增加生产成本。

　4、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的气温高低将直接影响企业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营水平来控制生产成本。

　三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　四、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及公司章程的规定，制定并实施了公司2012年度利润分配方案。以2013年7月3日为股权登记日，向截止2013年7月3日下午15:00在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，以总股本211,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发股利3,376万元。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　五、 积极履行社会责任的工作情况

　(一) 社会责任工作情况

　报告期内，公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳税，公司为客户提供优质的供暖服务，同时加强环保设施的投入，严格按国家标准对排放的烟气进行处理，积极履行社会责任。

　(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

　董事长：朱昌一

　联美控股股份有限公司

　2014年4月17日

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2014—004

　联美控股股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年4月17日联美控股股份有限公司在公司会议室召开了第五届董事会第十二次会议，会议由董事长朱昌一先生主持。应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：

　1、 公司《2013年度董事会报告》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　2、 公司《2013年度财务报告》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　3、 公司《2013年年度报告》及《摘要》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　4、 公司2013年度利润分配预案；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务审计的结果，2013年度归属于母公司所有者的净利润138,684,594.26元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。

　根据公司未来发展规划，为给股东一定的回报，董事会拟以2013年12月31日总股本211,000,000股为基数，向全体股东每10股派发2.0元人民币现金红利（含税），共派发现金红利42,200,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　5、 公司《2014年一季度报告》；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　6、 关于续聘会计师事务所的议案；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　经本公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

　公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了35万元作为2013年度的审计费用，公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

　公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

　7、 关于修改公司章程部分条款的议案

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，以及公司实际情况的要求，公司拟对《公司章程》中关于分红的条款进行修改，同时根据有关法规的更新修改相应条款。

　一、现《公司章程》第四十条第十三款为：

　“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；”

　修改为：

　“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。”

　二、现《公司章程》第四十一条为：

　“公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的措施必须切实可行并办理相关手续，反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；”

　修改为：

　“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

　公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　（六）中国证监会、上海证券交易所等监管部门规定的其他担保。

　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　三、现《公司章程》第一百五十五条为：

　“（一）公司利润分配政策为：

　（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（3）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

　（4）现金分红条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。

　（5）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

　（二）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

　（三）公司充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。”

　修改为：

　“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

　（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

　公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。发生上述情况时，公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

　（二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司根据盈利状况及资金需求状况实施利润分配，可以进行中期现金分红。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（三）现金分红的具体条件和比例：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在不低于当年实现的可供分配利润的20%范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。

　前述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开募集资金并专用于该投资事项的，则在计算该事项的投资金额时应扣除已募集的资金部分。

　（四）发行股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　（五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。”

　修订后《公司章程》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　8、 关于修改股东大会议事规则部分条款的议案

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　根据公司实际情况以及《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修改。

　一、现《股东大会议事规则》第二条为：

　“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改公司章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　修改为：

　“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改公司章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　修订后《股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　9、 关于修改董事会议事规则部分条款的议案

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　根据公司实际情况以及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修改。

　一、现《董事会议事规则》第五条为：

　“董事会有权决定下述收购、出售资产事项：

　（1） 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的百分之十以上的；

　（2） 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上，且绝对金额在100万元以上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

　（3） 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上，且绝对金额在100万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

　（4） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以上的；

　公司拟收购、出售资产按上述（一）、（四）项所述标准所得的相对数字20%以上的；或按（二）、（三）项所述标准所得的相对数字占50%以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，须经公司股东大会批准。”

　修改为：

　“董事会有权决定下述交易事项：

　（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上且50%以下(公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,须提交股东大会审议)；

　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且50%以下；

　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且50%以下；

　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且50%以下；

　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且50%以下。

　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”

　修订后《董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　10、 关于修改投资管理制度部分条款的议案

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　根据公司实际情况以及《公司章程》的规定，公司拟对《投资管理制度》中部分条款进行修改。

　一、现《投资管理制度》第五条第二款为：

　“（二）公司的具体投资管理权限如下：

　1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：

　(1) 投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

　(2) 投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

　(3) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

　(4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

　(5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　2、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权董事长、总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。 ”

　修改为：

　“（二）公司的具体投资管理权限如下：

　1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：

　（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　2、股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权董事长、总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。”

　修订后《投资管理制度》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　11、 关于会计估计变更的议案

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　为了更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》及新《企业所得税法》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、 客观的原则，公司拟对部分固定资产类别和折旧年限进行变更调整。

　一、合理调整固定资产的折旧年限

　1、将房屋建筑物折旧年限调整为35年（原为40年）；

　2、将传导设备折旧年限调整为10年（原为20年）；

　3、将管理运输设备折旧年限调整为4年（原为10年）；

　4、将生产用运输设备折旧年限调整为4年（原为5年）；

　二、细化固定资产类别：

　1、将“办公设备及其它”类别按核算内容分拆为“电子设备”和“办公家俱”两个类别，电子设备折旧年限为3年（残值率为0），办公家俱折旧年限为5年；

　2、将“换热站”项目从“机器设备”类别调到“传导设备”类别，折旧年限调整为10年（原为14年）。

　以上变更属于会计估计变更，自2014年1月1日起实施。

　12、 关于对董事会进行换届选举的议案；

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　由于公司第五届董事会任期即将到期，公司将对董事会进行换届改选，根据公司股东的推荐，公司董事会提名委员会提名朱昌一先生、徐振兴先生、张永付先生、温德纯先生作为公司第六届董事会董事候选人，提名钟田丽女士、刘永泽先生、贵立义先生为独立董事候选人，上述7名候选人的简历见附件。根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司独立董事高闯先生、康锦江先生、钟田丽女士先生对于上述董事、独立董事提名发表了意见，认为上述候选人提名程序合法，人员符合任职条件，同意上述人员被提名为公司第六届董事会董事、独立董事候选人。

　上述董事、独立董事候选人需经公司股东大会选举后组成公司第六届董事会。

　13、 2013年度独立董事述职报告

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　14、 2013年度董事会审计委员会履职报告

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　15、 关于召开公司2013年年度股东大会相关事宜的议案

　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　决定于2014年5月15日上午9时在公司会议室召开2013年度股东大会。

　上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、12项议案须提交公司年度股东大会审议。

　特此公告

　联美控股股份有限公司董事会

　2014年4月17日

　朱昌一简历

　姓名：朱昌一 性别：男

　民族：汉 出生年月：1956年8月12日

　文化程度：大专

　工作经历：

　1978年—1993年 杭州日用小商品批发公司副总经理

　1994年—2001年 雅倩集团有限公司销售部经理

　2001年—2005年 汕头市联美投资（集团）有限公司总裁

　2005年—至今 任联美控股股份有限公司总经理、董事长

　徐振兴简历

　姓名：徐振兴 性别:男

　民族：汉 出生日期：1963年1月30日

　学历：大专

　工作经历：

　1983年—2000年 江苏省供销社、商业厅贸易总公司副总经理等职

　2000年—至今 贵州贵府酒业有限公司总经理

　2007年—至今 任联美控股股份有限公司董事

　张永付简历

　姓名：张永付 性别：男

　民族：汉 出生日期：1962年7月23日

　学历：研究生

　工作经历：

　1983年—2001年 沈阳铝镁设计研究院院长助理

　2001年—2002年 沈阳公用发展股份有限公司综合部部长

　2002年—2003年 沈阳市住宅小区管理办公室副主任

　2003年—2007年 联美控股股份有限公司副总经理

　2007年—至今 任联美控股股份有限公司董事

　温德纯简历

　姓名：温德纯 性别：男

　民族：汉 出生日期：1970年3月26日

　学历：硕士

　工作经历：

　1995年—1999年 大连国际信托投资公司

　1999年—2002年 万盟投资管理有限公司执行董事

　2002年—2005年 三利集团有限公司董事长助理，三利基业房地产开发公司常务副总

　2006年—至今 联美集团投资发展部总裁

　2007年—至今 任联美控股股份有限公司董事

　钟田丽简历

　姓名：钟田丽 性别：女

　民族：汉 出生年月：1956年7月25日

　文化程度：博士 职称：教授、博士生导师

　工作经历：

　1982年—2003年 东北大学工商管理学院教师、副院长

　2003年—2012年 东北大学基础学院院长、工商管理学院财务管理研究所所长

　2012年—至今 东北大学工商管理学院会计系主任

　刘永泽简历

　姓名：刘永泽 性别：男

　民族：汉 出生年月：1950年1月15日

　职称：教授、博士生导师

　工作经历：

　1977.9 –1985.7 辽宁财经学院 教师

　1985.7 –2011年 东北财经大学 系主任、院长

　2011年–至今 东北财经大学 教授

　贵立义简历

　姓名：贵立义 性别： 男

　民族：汉 出生年月：1943年8月6日

　职称：教授

　工作经历：

　1968．12 –1978．9 山西省翼城县县委 办公室干事、秘书

　1978．10 –1981．10 中国社会科学院研究生院 硕士研究生

　1981．12–2007．7 东北财经大学法律系（后改法学院） 系主任

　2007．8–至今 大连理工大学公共管理与法学学院 特聘教授

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2014—005

　联美控股股份有限公司

　召开2013年度股东大会的通知

　特别提示：

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　联美控股股份有限公司第五届董事会第十二次会议决定于2014年5月15日上午九时以现场投票方式召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　（一）会议时间：2014年5月15日上午9时。

　（二）会议地点：

　辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号沈阳浑南热力有限责任公司2号热源厂

　（三）会议议题：

　1、 审议《公司2013年度董事会工作报告》

　2、 审议《公司2013年度监事会工作报告》

　3、 审议《公司2013年度财务报告》

　4、 审议《公司2013年年度报告及摘要》

　5、 审议《公司2013年度利润分配预案》

　6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　7、 关于《修改公司章程部分条款的议案》

　8、 关于《修改股东大会议事规则部分条款的议案》

　9、 关于《修改董事会议事规则部分条款的议案》

　10、关于《修改投资管理制度部分条款的议案》

　11、审议《关于对董事会进行换届选举的议案》

　12、审议《关于对监事会进行换届选举的议案》

　（四）出席会议人员：

　1）2014年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）；

　2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。

　（五）登记办法：

　1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书（见附件一）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

　2）登记时间：

　2014年5月12日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。

　（六）其他事项：

　会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

　邮编：110168 电话：024——23784835

　联系人：胡波 传真：024——23784835

　特此公告

　联美控股股份有限公司董事会

　2014年4月17日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权：

　1、审议《公司2013年度董事会工作报告》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　2、审议《公司2013年度监事会工作报告》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　3、审议《公司2013年度财务报告》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　4、审议《公司2013年年度报告及摘要》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　5、审议《公司2013年度利润分配预案》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　7、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　8、审议《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　9、审议《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　10、审议《关于修改投资管理制度部分条款的议案》

　授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

　11、审议《关于对董事会进行换届选举的议案》

　授权投票：

　朱昌一 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　徐振兴 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　张永付 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　温德纯 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　钟田丽 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　刘永泽 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　贵立义 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　12、审议《关于对监事会进行换届选举的议案》

　授权投票：

　王舟波 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　姚 武 □ 同意 □ 反对 □ 弃权

　备注：委托人应在授权书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票。（本授权书复印打印均有效）

　委托人姓名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：

　受托人姓名： 身份证号码：

　受托日期： 委托人签字：（盖章）

　证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2014—006

　联美控股股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　联美控股股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年4月17日在公司二号热源会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　1、 公司《2013年度监事会报告》

　3票同意，0票反对，0票弃权

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 公司《2013年年度报告》及《年报摘要》

　3票同意，0票反对，0票弃权

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　3、 监事会关于2013年度公司经营运作情况发表意见如下：

　本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2013年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

　4、 公司《2014年一季度报告》

　3票同意，0票反对，0票弃权

　文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　5、 监事会关于2013年度报告及2014年一季度报告的审核意见

　公司监事会认为：公司2013年年度报告及2014年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与2013年年度报告及2014年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　6、 关于会计估计变更的议案

　为了更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》及新《企业所得税法》的相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、 客观的原则，公司拟对部分固定资产类别和折旧年限进行变更调整。

　（一）、合理调整固定资产的折旧年限

　（1）、将房屋建筑物折旧年限调整为35年（原为40年）；

　（2）、将传导设备折旧年限调整为10年（原为20年）；

　（3）、将管理运输设备折旧年限调整为4年（原为10年）；

　（4）、将生产用运输设备折旧年限调整为4年（原为5年）；

　（二）、细化固定资产类别：

　（1）、将“办公设备及其它”类别按核算内容分拆为“电子设备”和“办公家俱”两个类别，电子设备折旧年限为3年（残值率为0），办公家俱折旧年限为5年；

　（2）、将“换热站”项目从“机器设备”类别调到“传导设备”类别，折旧年限调整为10年（原为14年）。

　以上变更属于会计估计变更，自2014年1月1日起实施。

　7、 关于对监事会进行换届的议案

　由于公司第五届监事会任期即将到期，公司将对监事会进行换届改选，根据公司股东的推荐，公司监事会拟提名王舟波先生、姚武女士作为公司第六届监事会股东代表监事候选人，上述2名候选人的简历见附件。根据公司职工代表大会的选举，选举李楠女士为公司职工代表监事。

　上述两名股东代表监事候选人待公司股东大会选举后与职工代表监事组成公司第六届监事会。

　特此公告

　联美控股股份有限公司监事会

　2014年4月17日

　王舟波简历

　姓名： 王舟波 性别： 男

　民族： 汉 出生年月： 1960年11月

　学历学位： 学士 技术职称： 高级工程师

　目前工作单位及职务：联美地产副总裁

　工作经历：

　1982年9月-1983年8月 中建一局四公司丽都项目技术员

　1983年8月-1997年1月 中国建筑工程总公司助理工程师、工程师、项目副经理、工程部经理、工程合约部经理

　1998年2月-1999年5月 中建建筑承包公司投资部经理

　1999年5月-2000年12月 桂林正阳步行街建设有限公司董事总经理

　2001年1月-2005年6月 北京辰和置业有限公司董事总经理

　2002年7月-2005年6月 中建国际建设公司投资部总经理

　2005年7日-2008年3月 中建国际发展股份有限公司董事副总裁

　2008年4月-2010年5月 中建股份房地产有限公司副总裁

　2010年5月-至今 联美地产副总裁

　姚武简历

　姓名：姚武 性别：女

　民族：汉 出生年月：1967年1月

　学历：本科 职称：会计师、国际注册高级会计师

　目前工作单位及职务：联美(中国)投资有限公司地产集团财务副总监

　工作经历：

　1989年—1998年 北京市建筑装饰设计工程公司 主管会计

　1999年—2002年 北京润博房地产开发有限公司 财务经理

　2002年—2004年 北京港旅房地产开发有限公司 财务副总监

　2004年—2010年 北京奥林匹克置业投资有限公司 财务总监

　2010年—至今 联美(中国)投资有限公司地产集团财务副总监

　2010年—至今 任联美控股股份有限公司监事

　李楠简历

　姓名：李楠 性别：女

　民族：汉 出生年月：1970年6月20日

　学历：本科 职称：高级政工师

　目前工作单位及职务：联美控股股份有限公司工会副主席

　工作经历：

　1988年—2002年 沈阳电机股份有限公司 干事

　2002年—至今 联美控股股份有限公司 文书、秘书、工会副主席