1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名股东持股情况表
■
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
3、管理层讨论与分析
2013年度公司实现营业收入61,975.59万元，较2012年同期增长49.35%。营业成本35,722.54万元，较2012年同期增长38.43%。2013年度公司实现税前利润2,548.08万元，较2012年同期增长139.82%。研发投入8,971.19万元，较2012年同期增长29.30%，期间费用28,838.48万元，较2012年同期增长40.95%。
公司在2012年度报告中提出，将经营重心转移到空间信息应用的专业化高端产品与服务市场方面。在专业市场领域，充分利用在行业内的长期实践和经验积累，在做好行业渠道销售的同时，重点转向经营高端产品，成就高毛利产品。同时，依据北斗国际化的产业发展趋势，投资并购国际企业领先技术及业务，持续提升产品竞争力。通过2013年的努力，实现了上述既定目标。
（1）收购国际高精度研发资产、业务，提升整体研发水平
公司通过购买资产方式，收购了半球股份有限公司的卫星导航高精度业务资产，包括高精度产品全部专利；用于高精度产品的软件，即操作系统、软件目标代码和源代码；Hemisphere 商标；精准农业产品专利许可；客户和供应商信息等，同时获得了该业务的研发团队，使公司整体研发水平得到迅速提升，有利于提高核心竞争力、拓展国内、国际市场。同时，成为公司北斗多模高精度产品的技术支撑，并为推动北斗产业全球布局发展，带动北斗应用发挥积极作用。
（2）聚焦公共安全市场，形成卫星导航移动作业终端产品竞争力
公司在2013年地理信息数据采集终端等产品线市场销售下滑的情况下，在行业拓展上独辟蹊径，聚焦定制化专业产品，聚焦公共安全专业市场应用，迅速成为公共安全领域专业的移动终端产品、移动设备管理和信息化解决方案提供商。公司2013年推出的北斗移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新疆、广西等公共安全行业批量应用，实现了公安应急处置的扁平化指挥管理。
（3）建设位置服务公共平台，初步形成运营服务能力
公司作为中关村空间信息技术产业联盟理事长单位，与北京市政府、以及联盟产业链上的其他3家上市公司共同出资成立了北斗导航位置服务（北京）有限公司，实现了基于我国现有空间基础设施资源，建设城市级的北斗导航与位置服务应用平台的目标。北京市北斗导航位置服务公共产业平台，按照公司提出的位置云技术架构，在2013年完成了空间数据层、空间分析层和基础设施层一期建设任务，初步形成了空间数据与分析的运营服务环境。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
无
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、本期新纳入合并范围的子公司
■
*1、上海合众思壮科技有限公司系公司于2013年6月投资设立。2013年11月，公司将该出资转让给公司所属子公司-合众思壮北斗导航有限公司。
*2、UniStrong Co.,Ltd.系公司于2013年投资设立。
*3、Hemisphere Co.,Ltd. 及所属子公司系公司于2013年投资设立
2、本期不再纳入合并范围的子公司
■
注：子公司本期不再纳入合并范围的原因：深圳市合众研创科技有限公司、成都合众思壮科技有限公司、广州思壮通信导航科技有限公司、江苏合众华茂信息科技有限公司完成工商注销；公司于2013年12月完成北京合众思壮导航技术有限公司的股权转让。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
无
（5）对2014年1-3月经营业绩的预计
2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值
■
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-019
北京合众思壮科技股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第二届董事会第三十二次会议暨董事会2013年年度会议于2014年4月17日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014年4月4日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，徐刚董事因工作原因，未能参加现场会议，书面委托郭信平董事代为出席并表决。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。
会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终全票通过了如下议案：
（一）《董事会2013年年度工作报告》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。董事会工作报告详情请参考《公司2013年年度报告》相关内容。
公司独立董事张永生、郜卓、苏金其向本次会议提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（二）《公司2013年年度报告》及其摘要
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
（三）《公司2013年年度决算报告》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入619,755,877.30元，较上年同期增长49.36%；归属于上市公司股东的净利润9,801,315.11元，较上年同期增长117.78%。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。
（四）公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于母公司的净利润为9,801,315.11元，母公司2013年度实现净利润66,957,798.23元，按照10%比例计提法定盈余公积金6,695,779.82元，2013年度可供分配利润为60,262,018.41元，以前年度滚存未分配利润85,130,593.88元，截止2013年12月31日累计可供分配利润145,392,612.29元，资本公积余额1,004,424,100.23元。
由于公司2013年度实现利润等情况不符合《公司章程》实施分配的条件要求，综合考虑各方面因素，提出2013年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
（五）《董事会2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事就报告发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2013年度董事会相关事项的独立意见》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（六）《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。公司独立董事就2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。
招商证券股份有限公司出具了《关于2013年北京合众思壮科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，核查报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（七）关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案
决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度报告的审计机构。
决定支付95万元人民币作为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年年度报告的审计报酬。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
（八）关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案
预计2014年度，公司及子公司北斗导航科技有限公司、深圳合众思壮科技有限公司、上海易罗信息科技有限公司与关联人北京和协航电科技有限公司、北京和协航电信息科技有限公司、天派电子（深圳）有限公司、深圳市天派科技有限公司的日常关联交易总额在1,432.50万元以内（含1,432.50万元）。
本议案为关联交易事项，关联董事郭信平回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2014年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
（九）关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案
公司曾于2011年9月29日经董事会二届六次会议审议批准《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》，决定增加深圳作为卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的实施地点，用来实施专业产品主板生产，同时将深圳生产的相关SMT生产线设备由购置新设备变更为购置现成设备，现对上述变更进行补充审议。
决定同意将卫星导航数据采集产品研发生产基地项目当中SMT生产线的购置方式进行变更，将购置新设备变更为购置现成设备。
本议案将提请公司2013年度股东大会审议批准。议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分变更的公告》。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（十）关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案
1、决定同意终止汽车卫星导航智能信息系统项目当中的产品检测与环境试验建设相关内容；
2、决定同意终止使用汽车卫星导航智能信息系统项目募集资金5194.45万元进行设备购置及安装，并将上述募集资金用途变更为研发费用；
3、决定同意将汽车卫星导航智能信息系统项目计划当中使用自有资金的部分减少5194.45万元，该项目总投资调整为8820.94万元。
本议案将提请公司2013年度股东大会审议批准。议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目部分变更的公告》。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
（十一）关于补充审议关联交易事项的议案
决定同意公司与北京和协航电科技有限公司于2011年11月签订的购买电子设备合同，合同总金额人民币912万元。
上述交易为关联交易，本议案关联董事郭信平回避表决。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于补充审议关联交易的公告》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
（十二）关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的议案
由于股权激励授予对象曾红、力历、杨彩玲、袁涛、辛洪生、焦岩、师志红、綦建华、肖恒、裴晓明、张海兵、倪德骥、郑丹莉、王仕成、罗志勇、赵勇、程江（预留期权授予对象）等17人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，激励对象离职则其未获准行权的期权作废。
决定取消上述17名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计39.087万份，本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从82人调整为65人，涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整股权激励计划期权授予对象和授予数量公告》。
国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》，意见书全文将刊登在巨潮资讯网。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
（十三）关于股票期权激励计划行权事项的议案
公司第一个行权期涉及的预留期权激励剩余授予对象共4名，其所持有的第一个行权期4.8万份期权，以及公司第二个行权期涉及的全部期权激励授予对象共65名，其所持有的第二个行权期79.758万份期权，由于未达到公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》行权条件，第二个行权期不行权。涉及全部股份由公司收回注销。
公司董事侯红梅作为该计划的受益人回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于关于股权激励计划行权事项的公告》。
国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司首期股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书》，意见书全文将刊登在巨潮资讯网。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
（十四）关于修订《公司章程》的议案
决定对《公司章程》第一百五十六条至第一百五十七条修订如下：
第一百五十六条:公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条:公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2013年度股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文将刊登在巨潮资讯网。
（十五）关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
公司第二届董事会已近届满，现拟提名郭信平先生、徐刚先生、侯红梅女士、欧阳玲女士等四人为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。本次会议逐项审议并通过了以下提名：
1、决定提名郭信平先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、决定提名徐刚先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、决定提名侯红梅女士为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、决定提名欧阳玲女士为第三届董事会非独立董事候选人
本议案需提请公司2013年度股东大会审议，以累计投票表决方式进行表决。
（十六）关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案
公司第二届董事会已近届满，现拟提名张永生先生、郜卓先生、苏金其先生等三人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），当选后将与当选非独立董事共同组成公司第三届董事会。本次会议逐项审议并通过了以下提名：
1、决定提名张永生先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、决定提名郜卓先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、决定提名苏金其先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了独立意见表示同意，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2013年度董事会相关事项的独立意见》。
《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文将刊登在巨潮资讯网。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需由深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2013年度股东大会审议，以累积投票表决方式进行表决。
（十七）关于召开二○一三年年度股东大会的议案
决定召开公司2013年年度股东大会，审议《公司2013年度报告》等相关议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
召开2013年年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2013年年度股东大会通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届三十二次会议决议
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十九日
附件
第三届董事会非独立董事候选人简历
郭信平先生，1965年3月出生，1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。
郭信平先生系公司控股股东，实际控制人，持有公司股票64,359,010股。郭信平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐刚先生，1961年10月出生，中共党员，硕士学位，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理专业毕业，会计师职称。曾任浙江省黄岩县、市财政税务局副局长，黄岩市、区财政税务局局长，浙江省地税局征管处处长，浙江省财政厅党组成员、省地税局总会计师。曾任吉利控股集团副董事长、CEO、香港吉利汽车（HK0175）执行董事，上海华普汽车有限公司董事长，苏宁环球股份有限公司（000718）董事总裁，西子联合控股有限公司执行总裁兼百大集团股份有限公司（600865）董事长等职。现任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理，浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司董事长，本公司董事。
徐刚先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
侯红梅女士，1971年1月出生，大专学历。曾任北京商海贸易公司会计主管，1998年起任职于合众思壮，历任财务负责人、财务总监。现任本公司副总经理、董事。
侯红梅女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
欧阳玲女士，1971年10月出生，本科学历。曾任香港金海洋公司财务经理。1998年起任职于合众思壮，曾任公司市场部、国际贸易部、战略规划部、行政人事部负责人，现任本公司副总经理。
欧阳玲女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三届董事会独立董事候选人简历
张永生先生，1963年12月出生，工学博士、教授、博士生导师。历任解放军测绘学院遥感与航测工程研究所所长、信息工程大学遥感信息工程系主任、科技部国家高技术研究发展(863)计划信息获取与处理技术主题专家组责任专家、中国测绘学会摄影测量与遥感专业委员会副主任，现任信息工程大学测绘导航工程重点实验室教授，本公司独立董事。
张永生先生长期从事航空航天遥感、测绘、空间信息技术领域的教学、科研与产业化工作。先后获国家技术发明二等奖1项、军队和省部级科技进步一、二等奖10项、国家发明专利9项。以第一作者出版专著10余部，发表学术论文80余篇。
张永生先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郜卓先生，1963年9月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师，中国成本研究会理事，国家会计学院、中央财经大学兼职教授。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理。现任中弘卓业集团有限公司总裁，本公司独立董事。
郜卓先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苏金其先生，1963年2月出生，研究生学历，是具有证券期货从业资格的注册会计师、高级会计师。曾任北京市财政局第五分局计会科科长、京都会计师事务所评估部副经理、审计部副经理。曾任北京京都会计师事务所有限公司合伙人、审计部经理，兼任华融证券股份有限公司内核委员会成员。现任北京沃衍资本管理中心（有限合伙）合伙人，沃衍国际投资（香港）有限公司、沃衍国际投资环球有限公司董事等，本公司独立董事。
苏金其先生与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002383 证券简称:合众思壮
北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京合众思壮科技股份有限公司董事会现就提名郜卓为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京合众思壮科技股份有限公司第3董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合北京合众思壮科技股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京合众思壮科技股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在北京合众思壮科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与北京合众思壮科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京合众思壮科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：北京合众思壮科技股份有限公司董事会
日 期：2014-04-16
北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郜卓先生，作为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京合众思壮科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京合众思壮科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立
董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：郜卓（签署）
日 期：2014-04-16
证券代码:002383 证券简称:合众思壮
北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京合众思壮科技股份有限公司董事会现就提名苏金其为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京合众思壮科技股份有限公司第3董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合北京合众思壮科技股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京合众思壮科技股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在北京合众思壮科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与北京合众思壮科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京合众思壮科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：北京合众思壮科技股份有限公司董事会
日 期：2014-04-16
北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人苏金其先生，作为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京合众思壮科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京合众思壮科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立
董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：苏金其（签署）
日 期：2014-04-16__
证券代码:002383 证券简称:合众思壮
北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京合众思壮科技股份有限公司董事会现就提名张永生为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京合众思壮科技股份有限公司第3董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合北京合众思壮科技股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京合众思壮科技股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京合众思壮科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在北京合众思壮科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与北京合众思壮科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在北京合众思壮科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：北京合众思壮科技股份有限公司董事会
日 期：2014-04-16
北京合众思壮科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张永生先生，作为北京合众思壮科技股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与北京合众思壮科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为北京合众思壮科技股份有限公司或其附属企业、北京合众思壮科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括北京合众思壮科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在北京合众思壮科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
| 股票简称 | 合众思壮 | 股票代码 | 002383 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 变更后的股票简称(如有) | 无 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 曹红杰 | 蒋蕾 |
| 电话 | 010-58275500 | 010-58275500 |
| 传真 | 010-58275259 | 010-58275259 |
| 电子信箱 | DongMi@UniStrong.com | DongMi@UniStrong.com |
| | 2013年 | 2012年 | 本年比上年增减(%) | 2011年 |
| 营业收入（元） | 619,755,877.30 | 414,979,641.85 | 49.35% | 441,318,276.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,801,315.11 | -55,130,779.74 | 117.78% | 44,509,201.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -60,302,899.86 | -61,272,626.95 | 1.58% | 34,137,898.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -15,713,892.98 | -3,826,773.26 | -310.63% | -67,690,328.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0524 | -0.2945 | 117.79% | 0.2378 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0524 | -0.2945 | 117.79% | 0.2378 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.7% | -3.85% | 4.55% | 3.01% |
| | 2013年末 | 2012年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2011年末 |
| 总资产（元） | 1,779,015,576.78 | 1,565,019,760.97 | 13.67% | 1,683,465,620.25 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,401,086,767.21 | 1,396,017,250.77 | 0.36% | 1,476,829,744.99 |
| 报告期末股东总数 | 21,924 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 19,659 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 郭信平 | 境内自然人 | 40.15% | 75,159,010 | 63,359,010 | 质押 | 47,000,000 |
| 李亚楠 | 境内自然人 | 16.28% | 30,485,000 | 21,215,000 | 质押 | 21,035,000 |
| 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 其他 | 1.85% | 3,469,670 | 0 | | |
| 中融国际信托有限公司－中融－点击成金13号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 1.35% | 2,535,108 | 0 | | |
| 东方基金－民生银行－东方基金君略1号资产管理计划 | 其他 | 1.01% | 1,900,000 | 0 | | |
| 朱成光 | 境内自然人 | 0.75% | 1,405,801 | 0 | | |
| 民生加银基金－民生银行－民生加银鑫牛战略投资资产管理计划 | 其他 | 0.69% | 1,300,000 | 0 | | |
| 招商证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.66% | 1,243,799 | 0 | | |
| 代国华 | 境内自然人 | 0.64% | 1,200,000 | 0 | | |
| 戎峰 | 境内自然人 | 0.59% | 1,111,111 | 0 | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东郭信平与第二大股东李亚楠 于2007年12月24日签订《一致行动协议》。2013年5月16日郭信平与李亚楠签署有关一致行动的《解除协议》。根据《一致行动协议》，本公司为郭信平、李亚楠二人共同控制，郭信平、李亚楠为公司实际控制人。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份81,828,680股，占公司总股本的43.71%，为公司第一大控股股东，将成为公司实际控制人。上述内容具体情况请参考于2013年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司股东解除一致行动关系的公告》。 |
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前十大股东：朱成光客户信用交易担保证券账户名称为中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量1,405,801股，持股比例为0.75%。 |
| 子公司名称 | 合并期间 | 变更原因 | 期末净资产 | 本期净利润 | 备注 |
| 上海合众思壮科技有限公司 | 2013年 | 新设 | 12,375,113.44 | 2,375,113.44 | *1 |
| UniStrong Co.,Ltd. | 2013年 | 新设 | 7,825.98 | -86.42 | *2 |
| Hemisphere Co.,Ltd. | 2013年 | 新设 | 99,448,468.46 | -22,751,100.05 | *3 |
| 名 称 | 处置日净资产 | 期初至处置日净利润 |
| 深圳市合众研创科技有限公司 | 1,854,745.41 | 55,498.33 |
| 成都合众思壮科技有限公司 | 28,635.60 | -111,904.59 |
| 广州思壮通信导航科技有限公司 | -3,150,739.27 | -491,784.85 |
| 江苏合众华茂信息科技有限公司 | 2,165,018.69 | 76,035.94 |
| 北京合众思壮导航技术有限公司 | 60,334,595.10 | 8,290,399.83 |
| 2014年1-3月净利润（万元） | -2,800 | 至 | -2,200 |
| 2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润（万元） | -2,084.9 |
| 业绩变动的原因说明 | 1、公司正在加强行业客户和专业终端产品的销售，还未能形成收入和利润增长；2、公司继续加大海外销售与研发力量，造成相关费用的增长。 |
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2014-021
(下转B180版)
上一期 下一期
