2）主要产品图示

①生物反应器单元

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③超滤纯化单元

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⑤培养基制备单元

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⑦卫生级容器及附件

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3）主要产品技术特点

A、磁悬浮搅拌机系统

生物反应器常伴有机械混合及搅拌，而搅拌是通过电机传动搅拌轴及其桨叶旋转来实现的，由于传动轴贯穿于容器内外，其轴与容器之间存在一个圆周间隙，容器内的介质通过该间隙向外泄露。因此解决外界与容器的密封问题，是一个古老而传统的问题，也是生物反应器关键的技术瓶颈问题。过去很长一段时间里，一直是用单端面或双端面机械密封来解决旋转轴与容器的密封问题，它是基于一对垂直于旋转轴线的两个端面平面在流体压力和补偿机构弹力的作用下，以及辅助密封的配合下保持贴合并相对滑动形成一层水膜而构成的防止流体泄露的装置，它是所谓动密封装置。应该说，机械密封的确在化学化工、生物制药等反应器搅拌中曾发挥了重要作用，现在仍然在大量使用，其技术虽也在不断地改进和提升，但它毕竟还是动密封装置，有它的局限性，使用它必须要润滑冷却充分，动静环配合吻合要好，要经常对其查验调整，否则会影响其使用寿命和效果，即机械密封仍存在很大的泄漏风险。

近年来，对生物反应器更高的可靠性和稳定性要求，以及苛刻的验证要求，催生了可在线清洗灭菌（CIP/SIP）、无泄漏、无磨损、无污染、免维护、长寿命的磁悬浮搅拌支撑系统的诞生，而磁悬浮搅拌支撑系统也是在近十几年钕铁硼稀土永磁材料的出现和高性能的氮化硅陶瓷、生物用聚醚醚酮等新材料的运用推广才得以实现的。磁悬浮搅拌支撑系统，是利用磁力耦合原理，使得隔离罩把内外磁隔开，即电机带动外磁环转动，驱动隔离罩里内磁环转动，隔离罩与容器连接的密封属静密封，这样就解决了变动密封为静密封的问题，密封的可靠性大大的提升，可以说泄露就没有可能性了。在隔离罩内部利用同性磁排斥的原理和磁体特殊组合方式，把内磁及其相连接的搅拌轴轴向和径向悬浮起来，即轴向径向无接触、无磨损，由于永磁的飘移性质，所以要用高性能的氮化硅陶瓷轴承以辅助支撑，在搅拌轴系旋转工作状态下，其处在似接触非接触的状态，即悬浮状态。总之，磁悬浮搅拌支撑系统技术，英德公司已获得多项专利，已成功装备各种生物反应器约500余台套，最长已连续运行六年多，用户使用反应良好，在我国生物行业已得到普遍的认可。

B、生物反应器系统

英德公司专注于生物反应器系统的研发已有十几年的历史，2007年磁悬浮搅拌机的研发成功，彻底解决了长期困扰生物反应器搅拌机密封泄漏和污染问题。随着对其工艺的深入研究和自动化控制的水平提升，以及在生物制药行业里十几年的技术积淀和经验积累，从2007年开始，英德公司首先在人用疫苗微生物发酵系统、血液制品蛋白反应系统尝试使用大量装备和集成生物反应器系统，并取得成功，现已成为成熟产品，可提供各种个性化和差异化设计，而且保持技术的不断进步和提升。我国的百白破和肺炎疫苗的发酵系统几乎全部、人用疫苗的生物装备领域除了国外占居部分（大约为10%）外的大部分由英德公司提供。

目前，英德公司在动物细胞全悬浮和微载体悬浮培养生物反应系统、动物疫苗领域，以及单抗、诊断试剂、基因重组等领域也有了不俗表现，预计在今后3到5年内，将会有一个质的飞跃，会在我国该领域里成为一个具有强劲竞争力的优势企业。

在生物反应器的研制并装备用户的过程中，无论是进排气方式和控制、取样和进出液以及在线清洗与灭菌（CIP/SIP），还是温度压力控制、PH/DO控制等，英德公司都形成了完善成熟的整体工艺解决方案，达到或优于国内外同行业的工艺技术水平，特别是在生物高端装备领域，英德公司在国内有了一席之地，工业规模化装备完全打破了长期以来由国外几家公司垄断的尴尬局面。

在生物发酵系统规模化工业生产中，英德公司实现了真正意义上的全自动化生产，系统实现了温度控制、罐体及管路灭菌控制、补料控制、消泡控制、压力控制、移液控制、PH调节控制、溶解氧（DO）调节控制等自动控制功能，其控制稳定性、控制精度以及整体的控制技术水平均高于行业水平。在动物细胞培养反应器系统中，无论是工艺和控制水平，还是微泡通气、低剪切力悬浮搅拌形式和微载体隔离滤网等关键技术和制造能力，都已在国内处于先进水平。

C、配制系统

在生物制药的生产工艺流程中，无论是在原料准备、分离纯化，还是在脱毒、灭活和结合等过程中，总会伴随着配制这一工序。配制有可能是生物制药的前期工序，也可能是中间或最终产品的配制，它贯穿于整个生产工艺的始终，是非常关键和重要的工艺步骤之一。因此，配制系统在生物制药中不但普遍使用，而且要求也高。配制系统一般要求有搅拌、能控温、可CIP/SIP、有取样、PH在线检测和控制、有质量和体积计量、需物料输送、整个过程是无菌环境等。因此，英德公司针对这些特性和要求，在已有的成熟技术和生物反应器系统丰富经验的基础上，根据用户的特殊需求，设计出个性化和差异化的不同配制系统。配制系统已形成单元模块化集成系统，并大量装备生物制药企业。

D、CIP单元

生物制药的生产过程中，对其所有的物料输送管路以及罐体，均需要在线清洗，而且清洗的过程是加热碱液浸泡、碱液稀释或中和、高速纯化水流冲刷以及洁净气体吹扫等。清洗本身要求不能有盲端和死角，清洗效果需自动检测和判定，清洗工艺中的清洗路线和切换需自动完成等。这就要求其清洗设备有一个稳定可靠的循环回路和检测控制系统，英德公司经过多年的技术和经验积累，设计出适合不同清洗目的和目标的清洗设备，而且已定型系列化，可提供移动和固定清洗设备的多种规格产品。CIP也可与反应、配制等系统集成为一个大系统。

E、温控单元

生物制药的生产过程中，需对各工艺过程进行温度控制，即需要升温、降温和恒温。因其升降温方式的不同和温度控制精度高的要求，温控单元作为一个温控设备，其循环系统、检测和控制系统、温控软件模块已形成一个可重复、可复制、可嵌入的一个整体。故在生物制药里需对目的物温控，只需要预留出温度控制的循环出入口即可，所以温控单元具有一定的通用性，它自成体系。但也根据控温目的和目标不同，其板换种类、大小，加热方式和电加热控温功率，以及循化泵大小规格等，均已系列化了。英德公司的温控精度高，达到±0.1℃，这基于补水方式、加热方式和软件模块等的技术创新、经验积累。

F、超滤/脱毒/灭火/结合/吸附/层析等

这些系统和设备，其技术特点和优势与前面所描述的配制、反应和磁悬浮搅拌等相同，都运用了磁悬浮搅拌技术、成熟的温控/CIP/SIP技术、仪器仪表检测和控制技术、软件模块化和集成技术等。这些系统与生物反应器系统以及离心纯化、罐装等就形成了一个完整的生物制品生产线，且环环相扣、相互关联。

（2）制药工程服务

《药品生产质量管理规范》是药品生产和质量管理的基本准则，要求药品生产企业应当建立涵盖影响药品质量所有因素的药品质量管理体系，企业应当配备足够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备，为实现质量目标提供必要的条件。因此除制药设备以外，药品生产厂房设施对制药企业实现质量目标也起到非常关键性的作用。

英德公司经过多年的发展和药品生产企业工程实践，积累了丰富的制药工程服务经验，能为客户提供从制药厂的规划设计、生产车间的平面设计和工艺设计到设备安装、公用系统、水系统、洁净室及暖通系统、工艺系统等在内的除土建外整个GMP厂房、设施、设备的工程服务。

英德公司工程服务的特点是在二次设计的基础上构建项目的三维数字化工厂模型，让客户如同置身于真实的工厂环境中参与工程项目的设计确认，最大限度地避免了工程项目的返工，制定准确的项目进度计划；同时工程实施全面采用GEP规范，对三维细化设计、项目实施、材料采购、质量控制及进度计划、验证、交付、培训及服务进行全程管理。

英德公司提供的主要工程服务如下：

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3、英德公司核心技术的技术水平及创新性说明

英德公司现有主要产品所涉及的核心技术情况如下：

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（二）主要产品工艺流程

1、生物制药装备生产流程

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2、生物制药工程服务

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（三）经营模式

1、采购模式

英德公司主要原材料包括工艺类（主要为阀门、管件、管道等）、电气及自控类（主要为传感器、控制器等）、暖通及辅助类材料等三类。英德公司标准件原材料具有品种多、单价低、单个品种用量少的特点，为降低库存占用和控制采购费用，同时保证生产进度的顺利完成，英德公司对这类零部件实行批量采购。工艺类部件、电气及自控类部件单价较高，英德公司对这类零部件按照生产进度实行定量采购。通过合理控制批量采购的数量和定量采购的采购时间，英德公司在确保生产进度顺利完成的前提下，有效地控制了采购成本。在确保质量的前提下，英德公司集中资源进行部分核心零部件的生产和设备的整体组装。

为从源头上控制产品质量、降低成本，英德公司建立了严密完整的全程采购控制和供应商管理体系。英德公司采购管理涉及市场调研、供应商开发、认证、协议签署、采购实施等全过程。为严格控制采购产品质量、保障供应、实现供需双赢，英德公司对供应商资质、质量、价格、交货期、服务等方面进行综合评价，并建立了供应商初审、复审、年审制度，形成了动态的合格供应商管理机制。重新评价不合格又不能采取纠正措施，经总经理批准，取消其合格供方资格。

2、生产模式

英德公司主要采用“以销定产”的生产模式，因此，英德公司的生产模式为订单式生产，生产计划严格按照客户订单及销售计划制定。英德公司按照产品自主设计、设备主体和部分关键核心部件自制、部件外购、组装调试的流程进行生产。

卫生级压力、常压容器是制药设备系列关键部件之一，目前容器主要由英德公司自行生产。英德公司具备一、二类压力容器设计、制造资质，具备特种设备安装（压力管道）资质。

根据客户对设备满足的标准、产能和配置等的要求，英德公司由技术部设计图纸并生成所需物料清单，英德公司销售部门根据设计结果和客户签订正式销售协议。协议生效后，对物料清单中需外购、外协的材料、零部件，英德公司采购部门下达采购和外协订单；对物料清单中的自制零部件，生产车间开始执行加工任务。零部件购入或制备后，进一步排定各生产车间的生产计划。

生产方面，英德公司对各职能部门和生产班组进行了严格的职能划分，制定了完善的生产流程和质量管理制度，覆盖了加工设备的操作、生产中转件的摆放及运输、量具的维护保养、成品的验收入库等生产的全过程，对生产过程中产生的不合格产品，实行隔离并组织技术人员会诊，直至产品符合要求方验收入库。

在制药工程服务方面，英德公司具有机电工程二级专业承包资质，全面采用GEP规范，对三维细化设计，项目实施、材料采购、质量控制及进度计划、验证、交付、培训及服务进行全程管理。英德公司根据客户提出的工程要求，成立项目组，与客户进行积极有效的沟通，制定行之有效的工作计划，协调好各专业之间的关系，提高工作效率，缩短施工周期。在工程实施过程中，引入三维设计，让客户身临其境的参与工程项目的设计确认、实施，最大限度的避免工程返工。

3、销售及售后服务模式

英德公司完全采取直销的模式进行销售，将全国市场划分为北方、南方、东部、西部四大销售区域，目前正在着手设置各销售区域经理和办事处。一般情况下英德公司销售部和技术中心协同参加商务谈判，在与客户进行沟通后由技术中心进行包括设备选型、工艺管道、流程布局等在内的方案设计，并根据客户需求将设计方案通过3D打印的方式立体呈现给客户。销售人员将英德公司的产品及解决方案带向市场，同时，及时反馈客户及市场信息给英德公司。技术人员对销售信息进行研究，为客户解决销售过程中存在的各类问题。

英德公司的营销工作主要由销售中心下设的市场部负责，包括展会参展、网站建设、宣传材料制作和发放等。英德公司是生物制药装备行业内知名企业，特别是在血液制品装备领域具有很强的影响力和良好的市场声誉，这为公司客户的拓展打下了良好的基础。

英德公司建立了完善的售后服务制度并有效执行，由运行中心负责整体的售后服务工作。运行中心主要负责售后服务与业务联系，并定期对英德公司所有部门的服务意识、服务态度、质量等工作进行监督检查、指导与考核。对于客户的要求和建议，英德公司实施48小时快速反应机制，及时为客户提供技术支持、维护维修、配件供应等。

（四）主要产品生产及销售情况

1、英德公司主要产品的产销量情况

英德公司的主要产品属于为客户定制的非标类产品和工程服务且生产模式为以销定产，因此，产销率为100%。英德公司的产品生产周期一般为4至6个月。英德公司销售合同签订金额和销售收入明细情况如下：

单位：万元

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根据对销售合同台账和销售收入明细表的比较分析，2012年、2013年当年签订销售合同在当年确认收入的比例分别为30.68%、61.20%。2013的比例要高于2012年，主要原因是：新版药品GMP要求现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到GMP要求。在这种情形下，英德公司的下游客户为应对GMP的限期认证集中在2012年进行了提前签单，以便能顺利完成GMP改造，这样导致2012年签单量大幅增加，使得当年确认的收入占销售订单的比例较小。

在以销定产的模式下，英德公司主要产品是根据客户要求定制的非标设备和工程服务。不同客户根据自身的制药流程和工艺，对英德公司的产品设计要求是不同的。通常情况下生物制药企业需要加工的原料种类繁多，每种涉及的工序流程不尽相同，需要的单个制药设备的大小、进药出药工艺、安装、控制均不相同。同时，不同的工艺要求、不同的工艺设备对所处环境的要求不同，英德公司提供的工程服务内容、工作量不同。因此，英德公司的当期签订合同金额是以客户的需求量为准的，并不能反映英德公司的产能，英德公司的产能情况、销量、价格等难以量化。

2、产品的主要消费群体

英德公司产品的主要消费群体为国内的生物制药企业，包含了国内90%以上血液制品企业、主要的人用疫苗生产企业和部分动物疫苗生产企业，如华兰生物工程股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司、江西博雅生物制药股份有限公司、山东泰邦生物制品有限公司、四川远大蜀阳药业股份有限公司、新疆德源生物工程有限公司、成都生物制品研究所有限责任公司、江苏康泰生物医学技术有限公司等。

3、向前五名客户的销售情况

单位：万元

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报告期内，英德公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。英德公司与前五名客户之间不存在其他关联关系或利益安排情形。英德公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持有英德公司5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。

最近两年，英德公司前五名客户名单有所不同，主要是由于下游企业自身工程建设每年的需求不尽相同。一般来讲，制药企业建设一项大型工程之后可以保持短期甚至中长期内的生产规模，不需要每年重复同样的订单规模。因此，英德公司的客户排名每年都有所变动。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

1、产品所需主要能源和原材料情况

英德公司主要原材料包括工艺类（主要为阀门、管件、管道等）、电气及自控类（主要为传感器、控制器等）、暖通及辅助类材料等。英德公司所需能源主要是电力和水。英德公司与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。其他部分组件及辅助材料英德公司直接外购获得。

2、主要原材料和能源情况

单位：万元

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2012年、2013年英德公司的原材料中阀门、管件、管道三种工艺类材料占总原材料的比重均在30%以上，阀门、管件、管道三种工艺类材料是英德公司主要原材料。由于这些工艺类材料属于非标件，计量规格不同难以归类，因此无法比较平均价格的变动情况。这些工艺类材料的供应商数量众多、供应市场竞争充分、供应充足，预计未来价格也不会出现大幅波动。

报告期内生产用能源主要是电力和水。2012年、2013年，水电费合计占主营业务成本的比重分别为0.44%、0.35%，占主营业务成本的比重较小。报告期内平均水价及平均电价均保持稳定，且供应充足，具体情况见下表：

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4、向前五名供应商采购情况

单位：万元

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报告期内，英德公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内前五位供应商不存在为英德公司关联方的情况。英德公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有英德公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未持有其权益。

（六）研发情况

英德公司作为一家高新技术企业，产品的升级换代及新产品的研发关系着企业在行业中的市场竞争力。英德公司自成立以来，一直重视研发体系的建设，经多年的发展和完善，现已建立了从立项、论证、设计、试制、测试、申报的一套完整成熟的研发创新流程。

根据英德公司产品结构及市场需求，英德公司建立了适合当前生物制药装备涵盖多学科多专业的分合式研发体系。在英德公司年度研发计划确立后，由技术副总组织论证并下发研发任务，研发部负责牵头和协调，销售、设计、自控和各事业部（制造），根据各部门的专业特长进行分工合作，各部门技术人员积极参与。

整个研发过程，分为调研、可行性研究、方案设计、论证评审、研发课题立项、细化设计、试制、反馈改进、测试验收、归档申报、市场投放等步骤。英德公司产品的具体研发流程如下：

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在研发过程中，研发部主要负责产品研发的方案总设计、任务分解、系统集成、产品试制跟踪、测试验收、专利申报；销售中心负责信息收集、市场调研和用户反馈；制造部门负责结构设计、制造工艺设计、标准化及规范化核查、加工集成等工作；自控技术部门负责电气及自动化控制设计工作；验证部门负责GMP规范合规性、制药工艺技术的适应性等工作。

英德公司一直重视技术人才的引进、培养及发展，按照现已成熟的研发模式及研发创新流程，建立了一套技术人员的激励机制。近年来，英德公司提高了技术岗位的薪酬，为技术人员提供各种培训机会，针对性制订技术人员的职业发展规划。一系列措施实施后，企业技术队伍结构不断完善，为企业技术创新提供了有力的人才保障。

（七）安全生产和环保情况

英德公司主营业务为生物制药装备研制、生产、集成服务和工程服务。英德公司生产经营不存在高危险、重污染情况。报告期内也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。

1、安全生产情况

英德公司依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及其它法律、法规，制定了《安全管理手册》、《安全操作规程及技术交底》、《员工三级教育卡》、《培训会议记录表》、《综合应急预案》等在内的各项规章制度，对现场标识、操作人员着装、操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。

在安全教育和培训方面，英德公司对新入厂的工人进行严格的三级安全教育，使其熟知安全技术操作规程，了解工程施工安全存在的风险及如何防护。经常组织班组学习安全技术操作规程，教育工人不违章作业。各生产班组每周召开一次安全例会，每天开工前进行安全检查，并做好记录。英德公司专门设置了安全员制度，安全员负责监督各负责单位的安全生产情况，每月11日，26日向安全部进行安全汇报。

英德公司严格贯彻执行特种作业人员持证上岗制度，根据《特种设备安全监察条例》及时开展生产设备的定期检验工作。英德公司自设立以来未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。英德公司及其下属子公司安全生产主管部门均出具了证明，确认英德公司及其子公司近三年内未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门的处罚。

2、环保情况

英德公司运营过程中产生的环境污染物主要有废水、工业固废物及生活垃圾、噪音等。针对上述环境污染物英德公司制定了相应措施以处理。

生活污水经化粪池处理后排入市政污水管道，最终进入污水处理厂处理。生产过程清洗废水，集中收集经隔油沉淀处理后纳入污水管网。食堂含油废水经隔油池处理后与其它生活污水纳入污水管网。

在钢材等加工工序产生的边角料，出售给相关企业进行资源化处理。废焊丝，委托有资质单位处理。生活垃圾分类袋装，集中堆放，委托环卫部门处理。废弃食用油脂委托有资质单位处理。

噪声主要为各类车床、切割机、电焊机等工艺设备及行车作业过程产生的噪音。产生噪声的设备除拟选用高效、低振动低噪声型设备外，并采取减振措施以及通过建筑物的隔声作用和距离衰减作用，使厂界外噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类要求，即昼间≤65dB(A)，夜间不生产。

根据主管环保机关出具的证明，英德公司自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情况。

（八）产品质量控制

英德公司质量管理体系健全、质量管理制度完善，拥有先进的生产设备及检验检测器具，配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。产品的生产及检验检测严格按照相关的法规、标准执行，产品的质量符合国家及行业标准。

1、产品的质量控制标准

制药装备的质量关系到制药企业的生产效率，更直接影响到药品受用者的身体健康。英德公司产品质量不仅承担企业责任，还承担社会责任。英德公司严格按照相关法规和标准对产品质量进行控制。为此，英德公司设置了专门的标准化室，将相关的法规和标准进行系统化的管理。

英德公司现执行的主要质量标准有：

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2、质量控制措施

为提高产品质量，英德公司建立了完善的质量管理体系，公司制定了《质量目标管理制度》、《施工质量管理制度》、《质量管理自查与评价制度》、《采购控制程序》、《不合格品控制程序》等质量控制文件，文件覆盖从采购、制造到成品、销售等整个过程的质量控制。

采购方面，英德公司对外购零部件实行严格入库制度，由检验员进行检验、把关，只有质量符合要求的外购零部件才能入库。对于采购数量大、要求高的零部件，实行供应商评级制度。

生产方面，生产人员严格按照相关法规、标准及工艺文件进行作业，每一道工序完成后都要打上标记，确保产品质量的可追溯性。生产过程中，每完成一道工序经检验员检验合格后方可转到下一道工序，生产及检验都做好相关记录。对生产设备、检验检测器具做好维护保养，检定校准等工作，以提高生产产品的质量及检验检测结果的准确性。

成品方面，检验人员应对成品进行最终检验，包括水压试验、气密性试验等，并做好记录，直至全部合格后方可进行交付，交付包括产品相关的书面资料。

销售方面，定期进行顾客满意度调查，了解客户的需求，并针对顾客需求提供定制化的产品和售后服务。

3、出现的质量纠纷情况

英德公司成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规及英德公司的质量管理制度，产品和服务均符合相关法律法规、标准和行业标准的要求。英德公司对销售的主要设备提供质量保证，质量保证范围在销售合同条款中予以约定，质保期间一般为售后一年，在质保期内发生的相关质量保证支出确认为当期损失。英德公司出现的其他产品质量纠纷，由英德公司业务部门与客户协商解决。英德公司自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到过行政处罚。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

英德公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权，以现金方式购买隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持英德公司34%股权。

同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过12,325.00万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购英德公司34%股权现金对价款，不足部分新华医疗将以自有资金支付。本次交易完成后，新华医疗将持有英德公司85%的股权。

1、标的资产的估值作价

评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对英德公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，英德公司（母公司）经审计的账面净资产为9,203.59万元；评估后净资产为43,554.69万元，评估增值34,351.10万元，增值率为373.24%；截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为 31,485.46万元，增值率为260.87%；英德公司85%股权的评估价值为37,021.49万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山东能源集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得山东能源集团有限公司备案，双方一致同意标的资产的交易价格暂定为36,975.00万元。双方同意，如经山东能源集团有限公司备案的评估结果与前述标的资产评估值存在差异，应以经山东能源集团有限公司备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时协议双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

各交易对方拟出让的英德公司股权的作价情况如下：

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2、标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

（1）公司拟向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：

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（2）公司拟以现金的方式收购隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有的英德公司34%的股份，支付现金来自本次配套募集资金及新华医疗自有资金。本次发行股份购买英德公司85%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司全部以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

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2.2 二、本次交易中的股票发行

本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（1）发行股份购买资产的发行对象为隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资；

（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

（1）向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格

依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

按照英德公司51%股权的交易价格22,185.00万元，本次交易向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数为2,793,025股，具体情况如下：

■

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过12,325.00万元；按照本次发行底价71.49元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过1,724,017股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

■

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

9、配套募集资金用途

本次募集的配套资金将用于向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投支付英德公司现金对价款。

本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司全部以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

2.3 三、本次交易对上市公司的影响

2.3.1 （一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为19,877.38万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到20,329.08万股，股本结构变化情况如下：

■

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为79.43元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价71.49元/股计算。

注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。

注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。

本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前29.42%变为28.76%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。

2.3.2 （二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1日公司已完成对于英德公司的重组事项，且英德公司产生的损益自 2013年 1 月 1 日至 2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

■

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

2、利润表数据

单位：万元

■

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

本次交易对上市公司的财务影响详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年合并财务报表

（一）交易标的最近两年合并财务报表审计情况

本次交易标的英德公司审计基准日为2013年12月31日，上会对英德公司2012年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字（2014）第1231号）。

（二）标的资产合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

二、标的资产盈利预测审核报告

（一）英德公司盈利预测报告的编制基础

本盈利预测报告以经上海上会审计的英德公司2012年度、2013年度的经营业绩为基础；同时考虑英德公司的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与英德公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）英德公司盈利预测报告的审核情况

上海上会审核了英德公司编制的2014年度盈利预测报告，并出具了上会师报字（2014）第1232号号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照英德公司‘盈利预测报告的编制基础及基本假设’进行了列报。”

（三）英德公司盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、英德公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；

2、英德公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；

3、英德公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、英德公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；

5、英德公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

6、英德公司主要产品的销售价格不会发生重大变化；

7、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对英德公司造成重大不利影响。

（四）英德公司合并盈利预测表

单位：元

■

三、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本备考合并盈利预测是假设上述重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2012年度、2013年度的实际经营业绩以及审计的英德公司2012年度、2013年度的实际经营业绩为基础；同时考虑公司和英德公司的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

上海上会审核了新华医疗编制的2014年度的备考盈利预测报告，并出具了上会师报字（2014）第1233号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照新华医疗‘备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’进行了列报。”

（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；

2、公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；

3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；

5、公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

6、公司主要产品的销售价格不会发生重大变化；

7、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

■

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。

2、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易完成后，本公司将拥有成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%的股权，有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东淄博矿业集团有限责任公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司英德公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问，康达律师出具的法律意见书认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍。

（二）本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。

（三）本次交易已取得新华医疗董事会批准，本次交易尚需新华医疗股东大会批准；本次交易相关资产评估报告所确定的标的资产评估结果尚需山东能源集团有限公司备案；本次交易尚需得山东省国资委批准；本次交易尚需取得中国证监会的批准。

（四）截至本法律意见书出具之日，新华医疗已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

（五）除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新华医疗第七届董事会第六十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新华医疗已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

赵毅新

山东新华医疗器械股份有限公司

年 月 日

主要产品和服务	应用技术名称	技术特点	技术水平	技术所处阶段
反应及微生物发酵系统	磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发、通气方式及控制、SIP及控制	工艺理念先进、自控化程度高、磁悬浮搅拌的可靠性、软件界面、逻辑性好、控制精度高、稳定性好	与国际上几大同类公司处在同一技术水平、国内一流	技术成熟，已大量装备生物制药企业
动物细胞微载体悬浮培养系统	磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、微泡通气、微载体隔离(滤网）、工艺及控制、软件开发、低剪切力搅拌方式及其桨叶形式、SIP及其控制	工艺理念先进、自动化程度高、在微泡通气、微载体隔离（滤网）、搅拌方式（导流筒）等有自己的专有技术	与国际几大同类公司的技术水平接近，国内领先	小规模市场投放，与多家用户联合调试进一步确定参数，为产品定型、系列化和批量投产作技术总结和完善阶段
温控单元	工艺及控制、加热及控温方式、降温、升温转换、软件包模块开发	控温精度高、控制稳定、可靠、可进行高低温控制的转换	国内领先	技术成熟，已大量装备生物制药企业
CIP单元	工艺及控制、回液方式、加酸碱方式、PH\电导率检测、软件包模块开发	根据用户清洗目的、目标不同，采取个性化适应性设计，覆盖面广，清洗效果好、可靠，可自动检测验证，自动化程度高。	国内领先	技术成熟，已大量装备生物制药企业
灭活、脱毒单元	磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发、温控	工艺成熟、控制稳定可靠、搅拌密封、取样、CIP/SIP、软件、温控技术成熟	国内领先	技术成熟，已大量装备生物制药企业
超滤单元	磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发	搅拌、温控、CIP/SIP等成熟工艺的应用，与夹具和膜包的系统集成，体现英德公司积淀的工艺、制造和集成技术水平	国内领先	技术成熟，已大量装备生物制药企业
吸附分离单元	磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发	运用已有的成熟系统技术、开发吸附材料（凝胶）以及分离用滤网、收集凝胶等	国内领先	已向多家用户提供装置装备，处于调试阶段
层析及层析柱	磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发	运用英德公司已有成熟技术、开发（或联合开发）生物材料（凝胶）、生物膜过滤筛网（烧结编制金属网滤网）、以及凝胶洗脱、收集等方式等	高端产品国外垄断，目前处在研发试制试用阶段	研发、样机试用阶段，尚未装备生产线
工艺工程（工艺管道）及自控	工艺及控制、管道穿墙的密封与振动、CIP/SIP、焊接及验证	工艺理念先进、有整体系统解决方案、符合并满足GMP验证要求、行业经验丰富、实施规范标准	国内先进	成熟应用阶段
暖通净化工程	工艺设计、风箱等的结构布局	经验丰富、设计和施工质量高	国内先进	成熟应用阶段

年度	当年合同台账签署额（不含税）	2012年确认的收入及占比		2013年确认的收入及占比		合同累计确认的收入比例
2012年	39,585.60	12,143.32	30.68%	22,481.79	56.79%	87.47%
2013年	13,639.15	-	-	8,347.73	61.20%	61.20%
小计		12,143.32	-	30,829.52	-	-

序号	客户	销售金额	占当期营业收入比例	是否为关联方
2013年
1	第一名	4,110.00	12.88%	否
2	第二名	3,524.48	11.05%	否
3	第三名	3,119.66	9.78%	否
4	第四名	2,855.77	8.95%	否
5	第五名	2,357.00	7.39%	否
合计		15,966.91	50.05%
2012年度
1	第一名	2,933.70	14.66%	否
2	第二名	2,820.51	14.10%	否
3	第三名	2,271.24	11.36%	否
4	第四名	1,865.18	9.33%	否
5	第五名	1,835.90	9.18%	否
合计		11,726.53	58.64%

原材料名称	2013年度		2012年度
	金额	占主营业务成本比例	金额	占主营业务成本比例
阀门类	4,514.45	21.77%	2,054.40	15.94%
管件类	1,939.50	9.35%	1,004.24	7.79%
管道类	1,437.09	6.93%	1,034.68	8.03%
泵类	549.82	2.65%	300.8	2.33%
罐类	323.92	1.56%	880.3	6.83%
其他工艺材料	170.13	0.82%	487.19	3.78%
工艺材料小计	8,934.91	43.08%	5,761.61	44.72%
电气材料	1,422.43	6.86%	814.49	6.32%
传感器类	405.99	1.96%	321.97	2.50%
控制驱动器	395.42	1.91%	368.59	2.86%
中央控制器	1,101.22	5.31%	253.27	1.97%
其他自控材料	384.43	1.85%	29.94	0.23%
电气、自控材料小计	3,709.49	17.89%	1,788.26	13.88%
暖通材料、辅材及其他	2,578.26	12.43%	1,554.62	12.07%
合计	15,222.66	73.40%	9,104.49	70.66%

项目	2013年度	2012年度
水费（万元）	2.69	2.03
平均水价（元/吨）	2.15	2.15
用水量（万吨）	1.25	0.94
电费（万元）	69.65	54.76
平均电价（元/度）	0.83	0.78
用电量（万度）	84.15	70.45

序号	供应商	采购金额	占当期采购总额比例	是否为关联方
2013年度
1	宝帝流体控制系统（上海）有限公司	1,918.39	16.11%	否
2	山东泰安苏泰贸易有限公司	843.87	7.08%	否
3	四川皓坤流体设备有限公司	714.12	5.99%	否
4	苏州仁彰金属制品有限公司	647.58	5.43%	否
5	广州市浩鑫不锈钢洁净容器有限公司	341.88	2.87%	否
合计		4,465.84	37.48%
2012年度
1	宝帝流体控制系统（上海）有限公司	1,835.62	12.53%	否
2	上海皓韬流体设备有限公司	1,169.99	7.98%	否
3	山东泰安苏泰贸易有限公司	1,160.73	7.92%	否
4	四川皓坤流体设备有限公司	553.39	3.77%	否
5	兴铁新型建材（上海）有限公司	408.83	2.79%	否
合计		5,128.56	34.99%

序号	类别	标准名称	标准号	标准类型
1	通用标准	机械安全 机械电气设备第1部分：通用技术条件	GB5226.1-2008	国家标准
		气动系统通用技术条件	GB/T7932-2003	国家标准
		医用电气设备 第一部分：安全通用要求	GB9706.1-2007	国家标准
		轻工机械通用技术条件	GB/T14253-2008	国家标准
		制药机械符合药品生产质量管理规范的通则	JB20067-2005	行业标准
2	产品标准	压力容器	GB150-2011	国家标准
		管壳式换热器	GB151-1999	国家标准
		钢制焊接常压容器	NB/T47003.1-2009	行业标准

序号		股东名称/姓名		拟出让所持英德公司公司股权比例		交易作价（万元）
1	隋涌		11.75%		5,111.48
2	邱家山		10.80%		4,698.51
3	苏晓东		9.85%		4,284.81
4	魏旭航		6.05%		2,633.15
5	罗在疆		6.05%		2,633.15
6	李健		6.05%		2,633.15
7	方怡平		5.10%		2,219.45
8	杨远志		2.26%		981.48
9	阳仲武		1.89%		824.28
10	德广诚投资		5.19%		2,255.57
11	中冠投资		10.00%		4,349.99
12	智望创投		5.00%		2,174.99
13	马宗		5.00%		2,174.99
合计			85.00%		36,975.00

序号	股东名称/姓名	新华医疗拟向其发行股份数（股）	拟出让所持英德公司股权比例	交易作价（万元）
1	隋涌	464,616	8.48%	3,690.44
2	邱家山	427,077	7.80%	3,392.28
3	苏晓东	389,474	7.11%	3,093.59
4	魏旭航	239,343	4.37%	1,901.10
5	罗在疆	239,343	4.37%	1,901.10
6	李健	239,343	4.37%	1,901.10
7	方怡平	201,740	3.68%	1,602.42
8	杨远志	89,213	1.63%	708.62
9	阳仲武	74,924	1.37%	595.12
10	德广诚投资	99,361	1.81%	789.22
11	中冠投资	246,443	4.50%	1,957.50
12	马宗	82,148	1.50%	652.50
合计		2,793,025	51.00%	22,185.00

序号		股东名称/姓名		新华医疗拟支付现金（万元）		拟出让所持英德公司股权比例
1	隋涌		1,421.04		3.27%
2	邱家山		1,306.23		3.00%
3	苏晓东		1,191.22		2.74%
4	魏旭航		732.04		1.68%
5	罗在疆		732.04		1.68%
6	李健		732.04		1.68%
7	方怡平		617.03		1.42%
8	杨远志		272.86		0.63%
9	阳仲武		229.16		0.53%
10	德广诚投资		1,466.35		3.37%
11	中冠投资		2,392.49		5.50%
12	智望创投		2,174.99		5.00%
13	马宗		1,522.50		3.50%
合计			14,790.00		34.00%

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）
1	隋涌	464,616
2	邱家山	427,077
3	苏晓东	389,474
4	魏旭航	239,343
5	罗在疆	239,343
6	李健	239,343
7	方怡平	201,740
8	杨远志	89,213
9	阳仲武	74,924
10	德广诚投资	99,361
11	中冠投资	246,443
12	马宗	82,148
合计		2,793,025

序号	姓名/名称	第一年	第二年	第三年	第四年	合计
1	隋涌	185,846	139,385	92,923	46,462	464,616
2	邱家山	170,831	128,123	85,415	42,708	427,077
3	苏晓东	155,790	116,842	77,895	38,947	389,474
4	魏旭航	95,737	71,803	47,869	23,934	239,343
5	罗在疆	95,737	71,803	47,869	23,934	239,343
6	李健	95,737	71,803	47,869	23,934	239,343
7	方怡平	80,696	60,522	40,348	20,174	201,740
8	杨远志	35,685	26,764	17,843	8,921	89,213
9	阳仲武	29,970	22,477	14,985	7,492	74,924
10	德广诚投资	39,745	29,808	19,872	9,936	99,361
合计		985,774	739,330	492,888	246,442	2,464,434

项目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	2,472.07	12.44%	2,923.77	14.38%
其中：淄博矿业集团有限责任公司	810.73	4.08%	810.73	3.99%
其他内资持股	1,661.34	8.36%	1,833.74	9.02%
隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资	-	-	279.30	1.37%
2、无限售流通股	17,405.31	87.56%	17,405.31	85.62%
其中：淄博矿业集团有限责任公司	5,036.65	25.34%	5,036.65	24.78%
总股本	19,877.38	100.00%	20,329.08	100.00%

2013.12.31	交易完成后	交易前	交易前后比较
	金额	金额	增长额	增长幅度
流动资产	374,453.11	366,356.36	8,096.75	2.21%
非流动资产	202,510.87	172,723.75	29,787.12	17.25%
总资产	576,963.98	539,080.11	37,883.87	7.03%
流动负债	276,360.35	262,539.21	13,821.14	5.26%
非流动负债	4,268.28	4,264.17	4.11	0.10%
总负债	280,628.63	266,803.38	13,825.24	5.18%
所有者权益合计	296,335.35	272,276.72	24,058.63	8.84%
归属于母公司的所有者权益	263,490.66	241,305.66	22,185.00	9.19%
股本总额(万股)	20,156.68	19,877.38	279.30	1.41%
2013.12.31	交易完成后	交易完成前	增长额
每股净资产	13.07	12.14	0.93
资产负债率	48.64%	49.49%	-0.85%
流动比率	1.35	1.40	-0.05
速动比率	0.78	0.82	-0.04

2013年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	451,279.86	419,376.43	31,903.43	7.61%
营业成本	344,025.42	323,282.75	20,742.67	6.42%
营业利润	35,245.03	29,737.79	5,507.24	18.52%
净利润	30,834.98	26,647.35	4,187.63	15.71%
归属母公司的净利润	26,728.70	23,168.02	3,560.68	15.37%
2013年度	交易完成后	交易完成前	增长额
销售毛利率	23.77%	22.91%	0.85%
销售净利率	6.83%	6.35%	0.48%
归属于母公司净资产收益率	10.14%	9.60%	0.54%
基本每股收益（元）	1.45	1.28	0.17
期间费用率	14.90%	14.98%	-0.08%

资 产	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	15,090,379.16	8,476,235.30
应收票据	1,688,900.00	2,490,000.00
应收账款	121,691,355.55	68,442,618.84
预付款项	4,422,576.61	2,494,339.02
其他应收款	3,522,074.06	3,711,241.98
存货	82,057,134.45	127,726,165.54
流动资产合计	228,472,419.83	213,340,600.68
非流动资产：
长期股权投资	-	95,274.97
固定资产	20,370,435.18	9,521,229.49
在建工程	419,374.29	7,952,707.84
无形资产	1,726,786.10	1,315,010.73
商誉	1,432,639.99	1,432,639.99
长期待摊费用	1,085,036.75	230,000.00
递延所得税资产	6,023,961.30	3,983,805.51
非流动资产合计	31,058,233.61	24,530,668.53
资 产 总 计	259,530,653.44	237,871,269.21
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	5,700,000.00
应付票据	1,000,000.00	-
应付账款	68,324,866.44	56,185,289.21
预收款项	28,109,559.68	107,049,587.66
应付职工薪酬	19,433,809.06	12,613,673.19
应交税费	9,053,224.75	10,013,766.37

其他应付款	2,289,894.27	2,287,444.79
流动负债合计	138,211,354.20	193,849,761.22
非流动负债：
递延所得税负债	41,082.31	-
非流动负债合计	41,082.31	-
负 债 合 计	138,252,436.51	193,849,761.22
股东权益：
股本	40,000,000.00	9,450,000.00
资本公积	13,350,000.00	-
专项储备	5,136,648.09	3,422,813.85
盈余公积	4,548,646.72	2,506,653.00
未分配利润	57,656,972.82	28,642,041.14
归属于母公司股东权益合计	120,692,267.63	44,021,507.99
少数股东权益	585,949.30	-
所有者权益合计	121,278,216.93	44,021,507.99
负债及所有者权益总计	259,530,653.44	237,871,269.21

资 产	2013年度		2012年度
一、营业总收入		319,034,281.32		200,016,609.43
其中：营业收入		319,034,281.32		200,016,609.43
二、营业总成本		264,308,283.13		163,301,314.77
其中：营业成本		207,426,720.70		129,041,745.19
营业税金及附加		6,309,999.06		5,442,507.17
销售费用		18,543,740.13		11,074,122.03
管理费用		25,002,454.53		14,353,638.41
财务费用		638,607.08		177,316.12
资产减值损失		6,386,761.63		3,211,985.85
投资收益(损失以“－”号填列)		-		-5,428.27
汇兑收益(损失以“－”号填列)		-		-
三、营业利润(亏损以“－”号填列)		54,725,998.19		36,709,866.39
加：营业外收入		45,812.98		154,610.00
减：营业外支出		324,410.75		1,038,439.87
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)		54,447,400.42		35,826,036.52
减：所得税费用		12,844,525.72		9,423,735.97
五、净利润(净亏损以“－”号填列)		41,602,874.70		26,402,300.55
归属于母公司股东的净利润		41,616,925.40		26,402,300.55
少数股东损益		-14,050.70		-
六、其他综合收益		-		-
七、综合收益总额		41,602,874.70		26,402,300.55
归属于母公司股东的综合收益总额		41,616,925.40		26,402,300.55
归属于少数股东的综合收益总额		-14,050.70		-

项 目	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	194,272,011.65	201,214,646.46
收到的税费返还	-	-
收到的其它与经营活动有关的现金	187,189.48	194,614.62
经营活动现金流入小计	194,459,201.13	201,409,261.08
购买商品接受劳务支付的现金	136,749,305.93	146,628,392.11
支付给职工以及为职工支付的现金	33,866,657.86	14,725,014.43
支付的各项税费	28,696,330.24	14,583,773.31
支付的其它与经营活动有关的现金	20,932,745.35	18,185,936.78
经营活动现金流出小计	220,245,039.38	194,123,116.63
经营活动产生现金流量净额	-25,785,838.25	7,286,144.45
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	30,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-
收到的其它与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	30,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金	6,611,691.15	13,044,262.35
投资所支付的现金	-	5,804,263.84
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付的其它与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	6,611,691.15	18,848,526.19
投资活动产生现金流量净额	-6,581,691.15	-18,848,526.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	44,500,000.00	1,260,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	600,000.00	-
取得借款收到的现金	12,070,000.00	7,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	56,570,000.00	8,960,000.00
偿还债务所支付的现金	6,735,000.00	2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	11,153,326.74	214,611.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付的其它与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	17,888,326.74	2,214,611.01
筹资活动产生现金流量净额	38,681,673.26	6,745,388.99
四、汇率变动产生的现金流量	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	6,314,143.86	-4,816,992.75
加：期初现金及现金等价物余额	7,976,235.30	12,793,228.05
六、期末现金及现金等价物余额	14,290,379.16	7,976,235.30

项 目	2013年实际数		2014年预测数
一、营业总收入		319,034,281.32		324,200,000.00
其中：营业收入		319,034,281.32		324,200,000.00
二、营业总成本		264,308,283.13		279,194,509.02
其中：营业成本		207,426,720.70		226,322,033.84
营业税金及附加		6,309,999.06		6,433,025.76
销售费用		18,543,740.13		21,368,037.53
管理费用		25,002,454.53		24,411,411.89
财务费用		638,607.08		660,000.00
资产减值损失		6,386,761.63
加：公允价值变动收益		-
投资收益		-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-
三、营业利润		54,725,998.19		45,005,490.98
加：营业外收入		45,812.98
减：营业外支出		324,410.75
其中：非流动资产处置损失		33,012.05
四、利润总额		54,447,400.42		45,005,490.98
减：所得税费用		12,844,525.72		9,882,788.72
五、净利润		41,602,874.70		35,122,702.26
归属于母公司所有者的净利润		41,616,925.40		35,122,702.26
少数股东损益		-14,050.70		-

项目	2013年实际数	2014年预测数
一、营业总收入	4,512,798,598.43	5,619,900,779.45
其中：营业收入	4,512,798,598.43	5,619,900,779.45
二、营业总成本	4,161,202,015.40	5,124,905,565.83
其中：营业成本	3,440,254,171.21	4,259,920,382.68
营业税金及附加	25,022,120.07	31,800,940.86
销售费用	352,821,254.05	427,854,263.61
管理费用	284,055,836.77	344,048,996.25
财务费用	35,395,538.77	57,844,286.39
资产减值损失	23,653,094.53	3,436,696.04
加：公允价值变动收益	-4,000.00
投资收益	857,683.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	251,021.94
三、营业利润	352,450,266.31	494,995,213.62
加：营业外收入	36,285,738.35
减：营业外支出	3,879,369.44
其中：非流动资产处置损失	506,846.88
四、利润总额	384,856,635.22	494,995,213.62
减：所得税费用	76,506,798.99	101,094,289.97
五、净利润	308,349,836.23	393,900,923.65
归属于母公司所有者的净利润	267,286,998.59	332,632,631.66
少数股东损益	41,062,837.64	61,268,291.99