5、第四次增资

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由1,018.73万元增加到1,273.41万元，增加的254.68万元注册资本由中冠投资、智望创投、马宗认缴，具体为：中冠投资出资2,000万元，其中127.34万元计入英德公司注册资本，1,872.66万元计入资本公积；智望创投出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积；马宗出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积。通过公司章程修正案。

2013年4月18日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验字（2013）第4-1号），确认截至2013年4月17日，英德公司收到中冠投资、智望创投、马宗缴纳的新增注册资本（实收资本）254.68万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为1,273.41万元。

2013年4月24日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

■

6、第五次增资，变更公司名称

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议同意将公司名称由“成都英德工业设备安装有限公司”变更为“成都英德生物医药装备技术有限公司”；并决议将注册资本由1,273.41万元增加到4,000万元。增加的2,726.59万元注册资本均以英德公司资本公积转增，转增基准日期为2013年9月30日。

2013年10月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验资报告》（XYZH/2013CDA3026），确认截至2013年9月30日，英德公司已将资本公积转增注册资本（实收资本）2,726.59万元，变更后的累计实收资本为4,000万元。

2013年11月27日，英德公司就上述更名及增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本4,000万元，实收资本4,000万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

■

（四）交易标的经营资质

1、高新技术企业证书

2013年11月18日，英德公司取得高新技术企业证书，具体情况如下：

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2、建筑业企业资质证书

2011年8月19日，英德公司取得四川省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号B2184051010092。资质等级：机电设备安装工程专业承包贰级。

3、特种设备许可证

英德公司的主要业务为生物制药设备的研发、生产、销售，英德设备公司的主要业务包括制药专用设备设计、制造。按照国家法规《特种设备安全监察条例》规定，压力容器设计、制造，压力管道安装均属于特种设备范畴，须取得相关资质。目前英德公司已取得压力容器的设计、制造资质及压力管道安装资质。具体情况如下：

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4、安全生产许可证

英德公司现持有编号为（川）JZ安许证字[2009]000663的《安全生产许可证》，审批发证机关为四川省住房和城乡建设厅，许可范围为建筑施工，有效期：2013年1月22日至2016年1月22日。

上述编号为TS3851C31-2017的《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）和编号为（川）JZ安许证字[2009]000663的《安全生产许可证》中英德公司名称仍为其曾用名“成都英德工业设备安装有限公司”，尚在办理被许可人的名称变更手续。

（五）交易标的子公司情况

截至本报告书出具日，英德公司直接控股2家公司，基本情况如下：

■

其中，英德工程公司控股1家公司，参股1家公司，基本情况如下：

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1、英德工程公司

公司名称：成都英德生物工程有限公司

注册资本：人民币600万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：510104000113115

组织机构代码：79001900-4

税务登记证号码：川税蓉字510198790019004号

成立日期：2006年6月29日

住所：成都高新区天府二街138号3幢1单元12层02号

企业性质：有限责任公司

经营范围：智能化系统、空调系统、医药设备的安装；生物过程技术的反应系统、分离系统和生物工程、医药工程的设计和技术服务；生物过程技术反应、分离系统的研发；生物制药装置及仪器、配件的生产制造及销售（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

英德工程公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

2、英德设备公司

公司名称：成都英德生物医药设备有限公司

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：510113000022202

组织机构代码：77748892-2

税务登记证号码：川税字510112777488922号

成立日期：2005年8月25日

住所：成都经济技术开发区世纪大道515号

企业性质：有限责任公司

经营范围：制药专用设备制造、设计、安装、销售及技术服务和制药专用设备的仪器仪表、配件、装置的销售。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

英德设备公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计。

3、常州英德公司

公司名称：常州英德生物科技有限公司

注册资本：人民币300万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：320407000234026

组织机构代码：08316441-3

税务登记证号码：苏税常字320400083164413号

成立日期：2013年11月19日

住所：常州市新北区华山中路26号D3010

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：微生物、动物、植物、昆虫细胞培养的技术咨询，技术服务，技术转让；生物科学技术的过程装置装备、仪器及相关分析测试仪器的研发，制造，销售。（上述经营范围中涉及国家有专项规定的计量器具及医疗器械的制造与销售行为除外）

2013年5月，为进一步提升公司的工艺技术和研发水平，英德公司决定与江南大学及白仲虎博士合作开展发酵系统研发。该合作项目采取与江南大学合作成立“发酵工艺与设备联合研究中心”及与白仲虎博士合作成立常州英德生物科技有限公司的方式展开。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立的“发酵工艺与设备联合研究中心”正式挂牌。2013年11月，英德公司与白仲虎博士共同出资的常州英德生物科技有限公司成立，股权结构如下：

■

常州英德公司最近一年的简要财务情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

4、英德软件公司

公司名称：成都英德软件有限公司

注册资本：人民币60万元

法定代表人：Fang Xinping

营业执照注册号：510100400025947

组织机构代码：79219630-3

税务登记证号码：川税字510198792196303号

成立日期：2006年12月11日

住所：四川省成都高新区石羊工业园

企业性质：有限责任公司

经营范围：生物、制药信息管理软件及工业自动化控制软件的开发、生产，销售本公司产品（涉及许可经营的凭许可主证经营）。

英德软件公司最近两年的简要财务情况如下：

■

注1：以上数据未经审计。

注2：英德软件公司目前处于停业状态。英德公司计划将英德软件公司注销或将股权对外转让。

（六）交易标的最近两年的主要财务指标

英德公司最近两年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

1、2012年8月，英德公司第二次增资（819万元增加至945万元）

2012年7月31日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由819万元增加到945万元，每1元新增注册资本作价1元，增加的126万元注册资本由全体股东按照原持股比例以现金方式认缴。

本次增资由原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元，未进行评估。

2、2013年3月，英德公司第三次增资（945万元增加至1,018.73万元）

2013年2月19日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由945万元增加到1,018.73万元，增加的73.73万元注册资本由德广诚投资认缴，德广诚投资出资390万元，其中73.73万元计入英德公司注册资本，316.27万元计入资本公积。

该次增资按照每1元新增注册资本作价约5.29元进行增资，未进行评估。

3、2013年4月，英德公司第四次增资（1,018.73万元增加至1,273.41万元）

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由1,018.73万元增加到1,273.41万元，增加的254.68万元注册资本由中冠投资、智望创投、马宗认缴，具体为：中冠投资出资2,000万元，其中127.34万元计入英德公司注册资本，1,872.66万元计入资本公积；智望创投出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积；马宗出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积。

该次增资按照每1元新增注册资本作价约15.71元进行增资。该次增资引进的股东中冠投资、智望创投、马宗均为外部投资者。该次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

4、2013年4月，英德公司第五次增资（1,273.41万元增加至4,000万元）

2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议同意将公司名称由“成都英德工业设备安装有限公司”变更为“成都英德生物医药装备技术有限公司”；并决议将注册资本由1,273.41万元增加到4,000万元。增加的2,726.59万元注册资本均以英德公司资本公积转增，转增基准日期为2013年9月30日。

该次增资全部由英德公司资本公积转增，未进行评估。

（八）最近三年英德公司增资作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明

1、最近三年英德公司增资作价差异的合理性说明

①2012年8月增资为全体老股东同比例以现金方式增资，每1元新增注册资本作价1元。

②2013年3月增资价格为每1元新增注册资本作价约5.29元，2013年4月增资价格为每1元新增注册资本作价约15.71元。考虑到2013年资本公积转增注册资本的影响后，上述两次增资的价格分别为1.68元和5.00元。

2013年3月，英德公司第三次增资引进的股东为德广诚投资，其合伙人均为英德公司的管理人员和技术骨干。该次增资是为了对公司管理人员及技术骨干进行激励，以每1元新增注册资本作价约5.29元的增资价格对英德公司进行增资。

2013年4月英德公司的增资为出于发展需要新引入外部投资者对公司进行投资。新引入的中冠投资、智望创投、马宗3名股东增资价格一致，均为每1元新增注册资本作价约15.71元。以此计算英德公司增资前的股权价值为16,004.25万元。2012年英德公司归属于母公司净利润2,640.23万元，3名外部投资者增资价格所对应的市盈率约为6.06倍。

两次增资目的不同，前者是为了对英德公司管理人员和技术骨干进行激励，增资价格较低；后者是为了引进外部投资者改善公司股权结构、促进公司快速发展。因此，两次增资价格存在一定差异。

2、本次交易作价的公允性分析

本次交易英德公司85%股权交易价格为36,975.00万元，按照2013年净利润计算的市盈率为10.43倍。本次交易定价市盈率高于2013年4月增资时6.06倍市盈率的原因分析如下：

（1）2013年4月增资后，大大加快了英德公司的发展步伐。经过一年的快速发展，公司制药装备生产技术和工程服务能力有了较大提高，行业地位得到继续巩固，2013年实现销售收入31,903.43万元，同比增长59.50%，实现归属于母公司净利润4,172.16万元，同比增长58.02%。

（2）公司治理、经营治理等更加规范。2013年英德公司引入外部股东后完善了股东大会、董事会、监事制度，并按照相关制度规范运行。

（3）本次英德公司85%的股权交易作价以大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第035B号评估报告中的评估值37,021.49万元为基础，经交易双方协商确定为36,975.00万元。本次交易定价市盈率为10.43倍。以2013年12月31日收盘价计算，可比上市公司平均市盈率为26.99倍，专用设备制造行业上市公司平均市盈率37.83倍（剔除亏损和市盈率超过100倍的），新华医疗本次发行前62.05倍的市盈率。本次交易市盈率均低于上述可比市盈率，定价公允。

（九）最近三年评估值的差异及分析

英德公司最近三年除本次交易外未进行其他评估。

二、交易标的评估情况说明

（一）交易标的评估概述

根据大正海地人出具的大正海地人评报字(2014)第035B号评估报告的评估结论，英德公司（母公司）截至2013年12月31日经审计后账面净资产合计为 9,203.59万元，资产基础法净资产评估价值为34,297.51万元，增值额为25,093.92 万元，增值率为272.65%；收益法评估后的净资产价值为43,554.69万元，评估增值额为34,351.10万元，增值率为373.24%（合并报表层面收益法评估增值 31,485.46万元，增值率为260.87%）。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，英德公司85%股权全部股东权益以收益法评估结果为37,021.49万元。

（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法

本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

（1）企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。收益法的应用前提：①被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；②能够而且必须用货币来衡量被评估单位的未来预期收益；③能够用货币来衡量被评估单位获得的预期收益所承担的风险；④被评估单位能够满足资产所有者经营上期望的收益。

2、评估方法的选择及其合理性分析

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

英德公司具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。英德公司具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

三、评估过程

本次评估对英德公司（母公司）采用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。对英德公司（母公司）长期股权投资成都英德生物医药设备有限公司100%股权、成都英德生物工程有限公司100%股权分别采用资产基础法和收益法的评估方法确定股东全部权益价值，再乘以持股比例（100%）加回。

英德公司（母公司）和英德工程公司收益法评估说明如下：

（一）收益法评估说明

1、收益法评估基本模型介绍

本次评估采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业自由现金流量模型，折现率采用折现率选取加权平均资本成本(WACC)，基本模型为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

折现率r的确定

■

预测期n的确定

由于评估基准日英德公司经营正常，没有对影响英德公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对英德公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英德公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。

■

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

长期股权投资价值是将被投资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例加回。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

2、营业收入的预测

通过对英德公司2011-2013年度审计后主营业务收入的情况进行分析后，根据英德公司现有生产规模及未来经营计划，考虑生物制药装备的市场发展前景、英德公司现有客户和市场的销量计划以及英德公司历史订单量等情况预测未来销售收入。

单位：万元

■

近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2012年、2013年英德公司营业收入主要来源于血液制品和人用疫苗的制药装备和工程服务。随着血液制品生产企业的GMP改造逐步完成，英德公司未来在血液制品领域的收入将下降。

结合我国新版GMP认证进度以及未来经营策略，英德公司积极开拓新的业务领域。目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。2013年，英德公司已与国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司签署了大额的动物疫苗装备合同。英德公司未来新业务领域的开拓将弥补血液制品领域业务量的下降，预测未来英德公司营业收入将呈现小幅增长趋势。

本次评估结合英德公司历史年度增长情况以及英德公司未来的业务规划情况，预测了未来的收入。英德公司2014年至2018年收入预测算数平均值增长率为4.06%，预测较为谨慎。

3、营业成本的预测

英德公司的营业成本包主要为直接材料成本，其余还包括直接人工费、间接费用等。英德公司原材料包括工艺类（主要为阀门、管件、管道等）、电气及自控类（主要为传感器、控制器等）、暖通及辅助类材料等三类。这些原材料供应商数量众多、供应市场竞争充分、供应充足，预计未来价格也不会出现大幅波动。英德公司具有完善的供应商管理体系，建立了供应商名录，并选取其中主要的供应商作为长期战略合作伙伴，英德公司能将自身的采购成本控制在合理范围。

本次评估对营业成本的预测是根据2011 年、2012年及2013年的实际成本水平，考虑预测期间采购成本、人工费用、间接费用的具体情况，在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。

经分析预测，未来年度营业成本预测结果如下：

单位：万元

■

本次评估参照2011年、2012年及2013年情况，对于未来营业成本率进行了预测，然后按照2013年各类业务具体的成本构成，对各类业务的成本在采购成本、人工费用、间接费用等成本项目中进行了分配。预测期英德公司（母公司）成本率维持在67.11%至68.58%之间；英德工程公司成本率维持在68.62%至72.61%之间，均高于历史成本率，预测较为谨慎。

4、费用的预测

英德公司销售费用包括：职工薪酬、招待费、差旅费、物料损耗等；管理费用包括：职工薪酬、差旅费、租赁维修费、折旧费、办公费用、会议及招待费、中介费用、交通通讯费等；财务费用主要为银行利息支出。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

英德公司、英德工程公司期间费用率预测情况如下表：

■

预测期英德公司（母公司）期间费用率维持在16.78%至17.13%之间，高于历史平均水平，预测较为谨慎。英德工程公司期间费用率维持在9.78%至9.89%之间，低于历史平均水平，高于2013年水平，主要是由于2011年、2012年英德工程公司收入规模较小，未形成规模优势，使得期间费用率较高，随着收入规模的提升，期间费用率下降。未来预测的收入规模与2013年英德工程公司收入规模相当，期间费用率高于2013年，预测较为谨慎。

5、收益期的预测

由于评估基准日英德公司经营正常，没有对影响英德公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对英德公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英德公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。

6、所得税的预测

英德公司（母公司）于2013年11月18日取得编号为GR201351000363的《高新技术企业资格证书》，有效期为三年。英德公司（母公司）为高新技术企业，享受15%的所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业证书到期后，英德公司（母公司）仍可获得高新技术企业的认定，享受税收优惠政策。因此，英德公司（母公司）未来年度所得税率按15%进行预测。而英德工程公司并不是高新技术企业，未来年度所得税率按照25%进行预测。

7、企业自由现金流的预测

本次评估采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。

企业自由现金流的计算公式如下：

企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

（1）净利润的预测

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：

单位：万元

■

（2）毛现金流的预测

毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销

采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：

单位：万元

■

（3）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行更新性的资本性支出。

根据英德公司经营性质及固定资产特点，仅考虑维持现有经营能力的支出，因此预测的资本性支出基本与折旧资金持平。

（4）营运资金增加预测

本次评估考虑到预测期英德公司处于平稳发展期，营运资金需求量将比2012年、2013年高速增长期下降较多，仅按照满足英德公司现有经营能力的需求对营运资金进行了预测。

■

据此，评估机构计算的净现金流如下表：

单位：万元

■

7、折现率的预测

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

r=rd×wd+re×we

式中：

rd ：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

■

（1）无风险报酬率rf的确定

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

评估人员通过Wind资讯查询，选取近期发行的10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）4.2764%作为无风险收益率。

无风险收益率rf = 4.2764%。

（2）权益系统风险系数β值确定

β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

权益的系统风险系数β：

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

βu：无财务杠杆的β

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率

评估人员通过Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的国内上市的医疗器械公司4家，查取该行业的可比上市公司的无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.6354，如下表：

可比上市公司贝塔系数一览表

■

上表中，有杠杆贝塔系数、带息债务／股权价值查询自Wind资讯，而无杠杆贝塔系数则根据上述查询数据通过公式计算获得。

通过Wind资讯系统，查取A股上市的医疗器械行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为3.4996%，适用所得税率为15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.6543。

（3）市场报酬率rm的确定

市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年沪深300指数平均报酬率rm为7.9495%。

（4）公司特定风险调整系数ε的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为5%。

（5）re折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+β（rm－rf）＋ε

re=4.2764%+0.6543×（7.9495%-4.2764%）+5%

则折现率re =11.6797％

（6）综合折现率r的确定

所得税前付息债务利率6.55%，适用所得税税率为15%；则：所得税后债务利率rd为5.57%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为3.38%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为96.62%；

则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×3.38%+11.6797%×96.62%

=11.47%

折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。

根据上述企业自由现金流和各公司折现率计算的企业自由现金流量折现值如下表：

单位：万元

■

8、非经营性资产的评估

收益法评估下非经营性资产，主要包括溢余资产和非生产性资产等组成，是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产或者说这些资产所产生的未来收益没有计算在收益法中的预期收益中。企业非主营业务活动产生的收益，这些收益也没有计算在未来预期收益中；非经营性资产中还包括一种资产就是非生产性的资产，这些资产可能不直接对生产经营产生贡献。

收益法评估下非经营性负债是指企业承担的债务不是由于过去主营业务的经营活动产生的负债，而是由过去的非主营生产活动产生的负债，如相关银行借款，但是这些借款没有用到主营业务活动中，而是用到一些非主营业务活动中，这些借款形成的资产被界定为非经营性资产。如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

英德公司收益法评估下的非经营性资产和负债具体构成及评估情况如下：

单位：万元

■

9、长期股权投资的评估

截至评估基准日，英德公司股权结构如下：

■

（1）英德公司（母公司）评估值中的长期股权投资价值

收益法评估模式下，英德公司（母公司）的长期股权投资价值为持有的英德工程公司和英德设备公司的整体评估值乘以持股比例100%计算而来。其中，持有的英德工程公司100%股权价值为英德工程公司收益法评估值，为26,214.45万元。

英德设备公司的价值采用资产基础法进行评估，具体如下：

单位：万元

■

在持续经营前提下，至评估基准日2013年12月31日英德设备公司股东全部权益账面值为 1,572.86 万元，评估值为 1,591.96 万元，评估增值 19.10 万元，增值率为 1.21 %。评估增值主要是由于设备类固定资产增值较高所致。

由于近年来钢材等材料价格的大幅度上涨使设备重置成本提高；部分主要设备账面价值中未包含安装调试费及基础费等费用，但评估价值中包括了这些相关费用；部分机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新率较高。以上因素致机器设备评估增值。同时由于车辆会计折旧年限仅为5年，而评估时参考行驶里程为60万公里，对应使用年限长于折旧年限，因此评估值高于账面值。综合考虑以上因素，设备类资产整体评估增值。

（2）英德工程公司评估值中的长期股权投资价值

英德公司长期股权投资为持有的常州英德80%股权和英德软件公司40%股权，常州英德成立于2013年11月19日，目前尚未开展经营。英德软件公司成立于2006年，目前处于停业状态。

英德工程公司的两项长期股权投资价值分别按照该两家公司截至评估基准日的账面净资产乘以持股比例确定，其中常州英德公司长期股权投资价值为240万元，英德软件公司长期股权投资价值为0。

10、付息负债的评估

付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等，在评估时作为负债项进行扣减。本次评估按照付息负债的账面价值确定评估值，截至评估基准日英德公司付息负债的评估值为1,000.00万元，英德工程公司付息负债的评估值为0。

11、收益法评估结果

收益法评估企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值—非经营性负债价值+长期股权投资价值

= 16,100.67+ 699.88—52.26 + 27,806.40

=44,554.69（万元）

收益法评估企业全部权益价值=企业整体价值-付息负债

= 44,554.69 – 1,000.00

=43,554.69（万元）

（二）资产基础法评估结果

英德公司评估基准日总资产账面价值为15,678.57万元，评估价值为40,772.49万元，增值额为25,093.92万元，增值率为160.05%；总负债账面价值为6,474.98万元，评估价值为6,474.98万元，无增减值变化；净资产账面价值为9,203.59万元，净资产评估价值为34,297.51万元，增值额为25,093.92 万元，增值率为272.65%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

■

截至评估基准日，英德公司净资产账面价值为9,203.59万元，资产基础法评估下净资产评估价值为34,297.51万元，增值额为25,093.92 万元，增值率为272.65%。英德公司评估资产基础法评估增值较大主要是对英德工程公司长期股权投资增值较大所致。

单位：万元

■

由于英德公司账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产价值变化部分，而英德工程公司本次评估采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，考虑了诸如客户资源、商誉等无形资产的价值以及未来可能实现的收益情况。在收益法评估下能够客观、全面的反映被评估单位的价值，因此使得持有的英德工程公司长期股权投资评估值较账面值增长较大。

（三）评估结论的分析及采用

英德公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为43,554.69 万元、34,297.51万元，两种方法差异为9,257.18万元，产生差异的原因如下：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映英德公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）交易标的的主要资产情况

1、固定资产

截至2013年12月31日，英德公司拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

■

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%

（1）主要生产设备情况

截至2013年12月31日，英德公司的主要生产设备明细如下：

单位：万元

■

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%

（2）房屋建筑物

截至本报告书签署日，除英德工程公司拥有自有房产外，英德公司及其子公司开展生产经营的房屋建筑物均采取租赁方式取得。

1）自有房产

英德工程公司自有房产的具体情况如下：

■

2013年4月24日，英德公司与中国光大银行股份有限公司成都分行（以下简称“光大银行成都分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：2213综抵-005），上述1-3号房产已抵押给光大银行成都分行。

2）租用房产

截至本报告出具之日，英德公司及其子公司在中国境内共有12处建筑面积为16,131.71平方米的涉及日常经营的租赁房产。

■

注：常州英德公司租赁的位于常州市新北区华山中路26号D3010的房屋产权证正在办理过程中。

2、主要无形资产

（1）商标

截至本报告书出具之日，英德公司及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：

■

（2）专利

截至本报告书出具之日，英德公司及其控股子公司拥有的专利权情况如下：

■

2012年12月，英德工程公司与英德公司签署《专利实施许可合同》，约定英德工程公司将其拥有的申请号为ZL201020174967.9、ZL201120561633.1、ZL201120543196.0、ZL201120528518.4、ZL201120561135.7、ZL201120561109.4、ZL201120528517.X、ZL201120528520.1、ZL201010153502.X共9项专利的专利权无偿许可英德公司使用，许可方式为独占许可，合同有效期为2012年12月18日至2017年12月17日。2012年12月25日，中华人民共和国知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》（专利实施许可合同备案号：2012510000193），对上述《专利实施许可合同》予以备案。

上述专利实施许可合同备案中英德公司名称仍为其曾用名“成都英德工业设备安装有限公司”，尚在办理被许可人的名称变更手续。

（3）著作权

①截至本报告书出具之日，英德公司及其控股子公司已经取得计算机著作权登记证书情况如下：

■

②美术作品著作权

■

（4）土地使用权

截至本报告书签署日，英德公司及其子公司已取得的土地使用权具体情况如下：

■

注：2013年4月24日，英德工程公司与光大银行成都分行签订《最高额抵押合同》，上述国有土地之地上建筑物已抵押给光大银行成都分行。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，英德公司无对外担保情况。

（三）主要负债情况

单位：万元

■

五、交易标的的业务和技术

（一）主要产品及其特点

1、主营业务

英德公司主营业务为生物制药装备研发、生产、销售及工程服务。目前主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。

英德公司自设立以来始终专注于生物制药装备领域，致力于为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。

英德公司一直以来注重技术储备，并积累了大量核心技术。截至本报告书签署日，英德公司共拥有实用新型专利13项，发明专利1项。英德公司是西门子（中国）有限公司工业业务领域之系统集成商，是西门子制药行业首选核心合作伙伴。英德公司研发生产的磁悬浮搅拌系统是国内生物制药装备领域首创，完全支持CIP/SIP，具有静密封、零泄漏、免维护、抗腐蚀、摩擦系数小等的特点，被生物制药企业广泛使用。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立了“发酵工艺与设备联合研究中心”，联合开展发酵工艺与设备开发利用的研究。通过联合研究与开发，英德公司将不断提高在发酵工程领域的产品技术水平、经济效益和在国内相关领域的示范作用。

目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2013年，英德公司成功开拓动物疫苗装备领域，合作的客户包括国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司等。

英德公司的发展路径如下图所示：

■

2、制药装备主要产品及制药工程服务

英德公司为客户提供整体解决方案，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为制药装备业务和工程服务业务，这种划分是为了管理和分析的需要而进行的。实际上英德公司的制药装备业务和工程服务并不是两个独立分割的实体，在具体实施过程中英德公司往往是为客户提供集工艺设计、工艺装备系统供应、工程服务及验证服务为一体的制药工程整体解决方案。

（1）制药装备主要产品

多年来，英德公司一直致力于生物制药高效、节能、自动化制药装备的研制和销售推广。现已研发出生物反应器单元、灭活/脱毒单元、超滤纯化单元、CIP/SIP单元、培养基制备单元、恒温水浴单元、配液系统单元，并在核心单元设备的基础上，开发出生物反应器（微生物发酵、细胞培养、蛋白反应）工艺系统、细胞培养及病毒表达培养工艺系统、细菌毒素/病毒灭活或脱毒工艺系统、超滤纯化系统、配液工艺系统、产品配制工艺系统等集成化的工艺系统装备，满足客户的不同需求，现已被国内主要的生物制药企业广泛使用。

1）主要产品分类

■

序号		股东名称		认缴出资额（万元）		实缴出资额（万元）		认缴出资比例（%）
1	隋涌		185.6016		185.6016		14.58
2	邱家山		170.6614		170.6614		13.40
3	苏晓东		155.6393		155.6393		12.22
4	魏旭航		95.6328		95.6328		7.51
5	罗在疆		95.6328		95.6328		7.51
6	李健		95.6328		95.6328		7.51
7	方怡平		80.6107		80.6107		6.33
8	杨远志		35.6263		35.6263		2.80
9	阳仲武		29.9623		29.9623		2.35
10	德广诚投资		73.73		73.73		5.79
11	中冠投资		127.34		127.34		10.00
12	智望创投		63.67		63.67		5.00
13	马宗		63.67		63.67		5.00
合计			1,273.41		1,273.41		100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	583.1384	583.1384	14.58
2	邱家山	536.0245	536.0245	13.40
3	苏晓东	488.8286	488.8286	12.22
4	魏旭航	300.3997	300.3997	7.51
5	罗在疆	300.3997	300.3997	7.51
6	李健	300.3997	300.3997	7.51
7	方怡平	253.2038	253.2038	6.33
8	杨远志	111.9708	111.9708	2.80
9	阳仲武	94.0372	94.0372	2.35
10	德广诚投资	231.5996	231.5996	5.79
11	中冠投资	399.9990	399.9990	10.00
12	智望创投	199.9995	199.9995	5.00
13	马宗	199.9995	199.9995	5.00
合计		4,000.00	4,000.00	100.00

公司名称	资质名称	证书编号	发证机关	发证时间	有效期
英德公司	高新技术企业证书	GR201351000363	四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局	2013-11-18	3年

主体	许可证名称	许可证编号	级别	品种范围	有效期至	发证机构
英德设备公司	《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器）	TS1251010-2017	D1 D2	第一类压力容器 第二类低、中压容器	2017年3月14日	四川省质量技术监督局
	《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）	TS2251065-2014			2014年11月21日
英德公司	《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）	TS3851C31-2017	GC2	GC	2017年11月18日

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
英德工程公司	100.00%	600.00
英德设备公司	100.00%	2,000.00

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
常州英德公司	80.00%	300.00
英德软件公司	40.00%	60.00

项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	12,588.61	10,483.46
总负债	8,785.28	9,450.34
所有者权益	3,744.73	1,033.13
项目	2013年度	2012年度
营业收入	16,960.28	5,309.54
利润总额	3,329.91	1,190.57
净利润	2,486.28	850.44

项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	3,108.95	1,209.53
总负债	1,536.09	1,336.47
所有者权益	1,572.86	-126.94
项目	2013年度	2012年度
营业收入	963.00	275.44
利润总额	-190.97	-184.87
净利润	-151.94	-133.68

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	英德工程公司	240.00	80.00
2	白仲虎	60.00	20.00
合计		300.00	100.00

项目	2013.12.31
总资产	296.29
总负债	3.23
所有者权益	293.06
项目	2013年度
营业收入	-
利润总额	-6.94
净利润	-6.94

项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	41.67	41.67
总负债	17.91	17.91
所有者权益	23.76	23.76
项目	2013年度	2012年度
营业收入	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-

项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	25,953.07	23,787.13
负债合计	13,825.24	19,384.98
归属于母公司股东权益	12,069.23	4,402.15
项目	2013年度	2012年度
营业收入	31,903.43	20,001.66
利润总额	5,444.74	3,582.60
归属于母公司股东净利润	4,172.16	2,640.23

科目	历史年度			未来年度
	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
英德公司（母公司）
销售收入	4,891.54	14,422.68	14,912.65	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,588.70
增长率	-	194.85%	3.40%	10.78%	2.69%	4.98%	2.98%	1.35%
英德工程公司
销售收入	1,168.96	5,309.54	16,960.28	15,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05
增长率	-	354.21%	219.43%	-6.25%	2.70%	10.50%	7.49%	4.44%
合计
销售收入	6,060.50	19,732.22	31,872.93	32,420.00	33,295.00	35,855.50	37,737.83	38,845.75
增长率	-	225.59%	61.53%	1.72%	2.70%	7.69%	5.25%	2.94%

科目	历史年度			未来年度
	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
英德公司（母公司）
营业收入	4,891.54	14,422.68	14,912.65	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,707.66
营业成本	3,455.08	9,538.91	9,324.51	11,086.94	11,442.09	12,078.75	12,506.60	12,830.02
营业成本率	70.63%	66.14%	62.53%	67.11%	67.45%	67.82%	68.19%	68.58%
英德工程公司
营业收入	1,168.96	5,309.54	16,960.28	15,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05
营业成本	744.48	3,142.03	11,533.28	11,545.27	11,206.10	12,441.91	13,435.36	14,049.98
营业成本率	63.69%	59.18%	68.00%	72.61%	68.62%	68.95%	69.27%	69.36%

科目	历史年度			未来年度
	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
英德公司（母公司）
营业收入	4,891.54	14,422.68	14,912.65	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,588.70
期间费用	636.58	1,476.92	2,700.76	2,773.45	2,883.00	2,989.45	3,142.02	3,138.59
期间费用率	13.01%	10.24%	18.11%	16.79%	16.99%	16.78%	17.13%	16.88%
英德工程公司
营业收入	1,168.96	5,309.54	16,960.28	15,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05
期间费用	276.51	843.87	1,427.21	1,563.76	1,615.46	1,767.83	1,908.35	1,980.27
期间费用率	23.65%	15.89%	8.41%	9.83%	9.89%	9.80%	9.84%	9.78%

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续
	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
英德公司（母公司）
营业收入	16,520.00	16,965.00	17,810.50	18,341.53	18,588.70	18,588.70
增长率	10.78%	2.69%	4.98%	2.98%	1.35%	0.00%
营业成本	11,086.94	11,442.09	12,078.75	12,506.60	12,830.02	12,830.02
毛利率	32.89%	32.55%	32.18%	31.81%	30.98%	30.98%
营业税费	560.83	573.19	598.70	613.26	618.57	618.57
税费/主营收入(%)	3.39%	3.38%	3.36%	3.34%	3.33%	3.33%
销售费用	1,067.38	1,107.12	1,158.09	1,207.47	1,214.25	1,214.25
销售费用/主营收入(%)	6.46%	6.53%	6.50%	6.58%	6.53%	6.53%
管理费用	1,640.07	1,709.88	1,765.35	1,868.55	1,858.34	1,858.34
管理费用/主营收入(%)	9.93%	10.08%	9.91%	10.19%	10.00%	10.00%
财务费用	66.00	66.00	66.00	66.00	66.00	66.00
财务费用/主营收入(%)	0.40%	0.39%	0.37%	0.36%	0.36%	0.36%
资产减值损失
投资收益
营业利润	2,098.78	2,066.72	2,143.61	2,079.65	2,001.52	2,001.52
营业利润/主营收入(%)	12.70%	12.18%	12.04%	11.34%	10.77%	10.77%
营业外收入
营业外支出
利润总额	2,098.78	2,066.72	2,143.61	2,079.65	2,001.52	2,001.52
所得税	314.82	310.01	321.54	311.95	300.23	300.23
净利润	1,783.96	1,756.71	1,822.07	1,767.70	1,701.29	1,701.29
净利润率	10.80%	10.35%	10.23%	9.64%	9.15%	9.15%
英德工程公司
营业收入	15,900.00	16,330.00	18,045.00	19,396.30	20,257.05	20,257.05
增长率	-6.25%	2.70%	10.50%	7.49%	4.44%	0.00%
营业成本	11,545.27	11,206.10	12,441.91	13,435.36	14,049.98	14,049.98
毛利率	27.39%	31.38%	31.05%	30.73%	30.64%	30.64%
营业税费	135.84	150.39	165.02	176.15	182.74	182.74
税费/主营收入(%)	0.85%	0.92%	0.91%	0.91%	0.90%	0.90%
销售费用	969.20	1,004.08	1,105.16	1,190.99	1,238.98	1,238.98
销售费用/主营收入(%)	6.10%	6.15%	6.12%	6.14%	6.12%	6.12%
管理费用	594.56	611.38	662.67	717.36	741.29	741.29
管理费用/主营收入(%)	3.74%	3.74%	3.67%	3.70%	3.66%	3.66%
财务费用	-	-	-	-	-	-
财务费用/主营收入(%)	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,655.13	3,358.05	3,670.24	3,876.44	4,044.06	4,044.06
营业利润/主营收入(%)	16.70%	20.56%	20.34%	19.99%	19.96%	19.96%
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,655.13	3,358.05	3,670.24	3,876.44	4,044.06	4,044.06
所得税	663.78	839.51	917.56	969.11	1,011.02	1,011.02
净利润	1,991.35	2,518.54	2,752.68	2,907.33	3,033.04	3,033.04
净利润率	12.52%	15.42%	15.25%	14.99%	14.97%	14.97%

项目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续
	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
英德公司（母公司）
净利润	1,783.96	1,756.71	1,822.07	1,767.70	1,701.29	1,701.29
税后利息	56.10	56.10	56.10	56.10	56.10	56.10
税后经营利润	1,840.06	1,812.81	1,878.17	1,823.80	1,757.39	1,757.39
加：折旧摊销	100.93	100.93	100.93	100.93	100.93	100.93
毛现金流量	1,940.99	1,913.74	1,979.10	1,924.73	1,858.32	1,858.32
英德工程公司
净利润	1,991.35	2,518.54	2,752.68	2,907.33	3,033.04	3,033.04
税后利息
税后经营利润	1,991.35	2,518.54	2,752.68	2,907.33	3,033.04	3,033.04
加：折旧摊销	57.97	57.97	57.97	57.97	57.97	57.97
毛现金流量	2,049.32	2,576.51	2,810.65	2,965.30	3,091.01	3,091.01

项目名称	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续
英德公司（母公司）
毛现金流	1,940.99	1,913.74	1,979.10	1,924.73	1,858.32	1,858.32
减：资本性支出	100.93	100.93	100.93	100.93	100.93	100.93
营运资金增加（减少）	-1,016.07	121.21	242.27	143.38	27.75	-
净现金流	2,856.13	1,691.60	1,635.90	1,680.42	1,729.64	1,757.39
英德工程公司
毛现金流	2,049.32	2,576.51	2,810.65	2,965.30	3,091.01	3,091.01
减：资本性支出	57.97	57.97	57.97	57.97	57.97	57.97
营运资金增加（减少）	-1,599.01	232.63	198.39	150.75	101.16	-
净现金流	3,590.36	2,285.91	2,554.29	2,756.58	2,931.88	3,033.04

序号	名称	无杠杆贝塔系数	带息债务／股权价值 D/E%	E值	D值	有杠杆贝塔系数
300216.SZ	千山药机	0.8438	7.2639	-	-	0.8959
300273.SZ	和佳股份	0.6538	2.4439	-	-	0.6674
600055.SH	华润万东	0.6011	4.0865	-	-	0.622
002223.SZ	鱼跃医疗	0.443	0.2039	-	-	0.4438
	算术平均	0.6354	3.4996	96.6188	3.3812	0.6573

公司	预测期现金流现值总额	终值的现值	预测期价值
英德公司（母公司）	7,198.11	8,902.56	16,100.67
英德工程公司	10,393.72	15,364.72	25,758.44
合计	17,591.83	24,267.28	41,859.11

项目名称	评估值
英德公司（母公司）
非经营性资产价值	699.88
银行保证金	80.00
应收股利	310.00
其他应收款中的保证金、押金	99.99
递延所得税资产	209.89
非经营性负债价值	52.26
其他应付款中押金等	52.26
英德工程公司
非经营性资产价值	549.72
货币资金	169.40
应收账款中的保证金、押金	0.95
其他应收款中的保证金、押金	53.11
递延所得税资产	326.26
非经营性负债价值	333.71
其他应付款中押金等	23.71
应付股利	310.00

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/B*100%
流动资产	1	2,001.76	1,988.93	-12.83	-0.64
非流动资产	2	1,107.19	1,139.12	31.93	2.88
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5
投资性房地产	6
固定资产	7	981.51	1,013.32	31.81	3.24
工程物资	8	-	-	-
无形资产	9	3.08	3.2	0.12	3.9
递延所得税资产	10	94.94	94.94	-	-
长期待摊费用	11	27.66	27.66	-	-
资产总计	12	3,108.95	3,128.05	19.10	0.61
流动负债	13	1,536.09	1,536.09	-	-
非流动负债	14
负债总计	15	1,536.09	1,536.09	-	-
净资产(股东全部权益)	16	1,572.86	1,591.96	19.10	1.21

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,968.11	11,991.12	23.01	0.19
2	非流动资产	3,710.46	28,781.37	25,070.91	675.68
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	2,741.92	27,806.40	25,064.48	914.12
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	619.50	623.43	3.93	0.63
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	98.70	101.20	2.50	2.53
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	40.65	40.65	-	-
18	递延所得税资产	209.69	209.69	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	15,678.57	40,772.49	25,093.92	160.05
21	流动负债	6,474.98	6,474.98	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	6,474.98	6,474.98	-	-
24	净资产（所有者权益）	9,203.59	34,297.51	25,093.92	272.65

序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	评估值	增值情况	增值率
1	英德工程公司	100%	741.92	26,214.45	25,472.53	3,433.32%
2	英德设备公司	100%	2,000.00	1,591.95	-408.05	-20.40%
	合计		2,741.92	27,806.40	25,064.48	914.12%

2013年12月31日
项目	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率（%）
合计	2,364.99	327.95	2,037.04	86.13
房屋及建筑物	177.51	57.37	120.14	67.68
机器设备	1,694.05	161.57	1,532.48	90.46
运输设备	125.95	22.83	103.12	81.88
检测设备	51.18	4.58	46.60	91.05
办公设备及其他	316.31	81.60	234.70	74.20

序号	资产名称	数量 （台/套）	设备原值	累计折旧	设备净值	成新率
1	华恒焊机	1	229.82	10.92	218.90	95.25%
2	电解抛光	1	134.75	6.40	128.35	95.25%
3	梁桥式起重机	1	118.39	5.62	112.77	95.25%
4	等离子切割机	1	95.54	4.54	91.00	95.25%
5	抛光机	1	92.45	4.39	88.06	95.25%
6	封闭式管管自动焊机	1	70.00	7.76	62.24	88.91%
7	自动焊机	1	53.51	11.01	42.49	79.41%
8	工业内窥镜XLLVA6145	1	37.60	4.17	33.43	88.91%
9	自动焊机-M200	1	33.14	12.86	20.28	61.19%

序号	权利人	证号	坐落	建筑面积（M2）	用途	他项权利
1	成都英德生物工程有限公司	成房权证监证字第1862578号	成都市锦江区三色路269号9栋2单元2楼202号	468.35	科研办公	已抵押
2	成都英德生物工程有限公司	成房权证监证字第2069125号	成都市锦江区三色路269号9栋-1层86号	43.25	车位	已抵押
3	成都英德生物工程有限公司	成房权证监证字第2069128号	成都市锦江区三色路269号9栋-1层87号	43.25	车位	已抵押

序号	承租方	出租方	房产证号	详细坐落位置	租赁面积（平方米）	租赁期限
1	英德公司	成都宏杰置业有限公司	龙房权证监证字第0127902号	龙腾工业城内第8A-2栋	1,297.5	2014年2月1日至2018年4月30日
2	英德公司	成都宏杰置业有限公司	龙房权证监证字第0127902号	龙腾工业城内8A栋1号	1,144.54	2013年10月8日至2019年10月7
3	英德公司	钟本和	成房权证监证字第1920282号	成都市锦江工业园三色路269号火炬动力港区9幢一单元2楼202号	704.31	2013年2月1日至2016年1月31日
4	英德公司	成都市房地产经营公司	蓉房权证成房监字第0414911号	武侯区领事馆路1#附二楼2#	42.00	2014年1月1日至2015年1月1日
5	英德设备公司	成都宏杰置业有限公司	龙房权证监证字第0127906号	成都经济技术开发区（龙泉驿）世纪大道515号龙腾工业城内第9A栋1、2号	2,496.04	2014年2月27日至2019年8月26日
6	英德设备公司	成都宏杰置业有限公司	龙房权证监证字第0619019号	龙腾工业城内第11C栋	2,618.68	2013年9月6日至2018年6月5日
7	英德工程公司	成都宏杰置业有限公司	龙房权证监证字第0619017号	龙腾工业城内第11A栋	2,618.68	2014年3月15日至2017年9月14日
8	英德设备公司	成都宏杰置业有限公司	龙房权证监证字第0619020号	龙腾工业城内第11B栋	2,618.68	2014年3月15日至2017年9月14日
9	英德设备公司	成都宏杰置业有限公司	龙房权证监证字第0127910号	成都经济技术开发区（龙泉驿）世纪大道515号龙腾工业城内第10A栋1、2号	1,764.56	2014年2月27日至2019年8月26日
10	英德工程公司	严黎明	常房权证新字第00300538号	常州市太湖明珠苑32幢丁单元1001室	128.54	2014年2月23日至2015年2月22日
11	常州英德公司	常州海博生物医药孵化器有限公司	-	常州市新北区华山中路26号D3010	589.00	2013年11月15日至2014年11月14日
12	英德公司	邓爱芬、谢伟龄	京房权证市朝私字第1400020号	北京市朝阳区国际友谊花园公寓3#8	109.18	2014年3月20日至2014年9月19日

序号	权利人		名称		专利号		专利类别		申请日		授权公告日
1		英德工程公司		一种智能管道转接装置		ZL200720079988.0		实用新型		2007.06.20		2008.04.30
2		英德工程公司		一种钳式管道阀门		ZL200820063692.4		实用新型		2008.06.06		2009.03.04
3		英德工程公司		一种具有在线清洗灭菌功能的磁力驱动搅拌轴		ZL201020174967.9		实用新型		2010.04.27		2010.12.22
4		英德工程公司		一种用于血浆沉淀反应的管道连续混合式反应器		ZL200720079987.6		实用新型		2007.06.20		2008.05.21
5		英德工程公司		动物细胞培养罐		ZL201120543196.0		实用新型		2011.12.22		2012.09.05
6		英德工程公司		扩张床吸附分离人凝血酶原复合物的方法		ZL201010153502.X		发明专利		2010.04.20		2012.11.14
7		英德工程公司		一种彩钢板密封装置		ZL201120528520.1		实用新型		2011.12.16		2012.11.21
8		英德工程公司		一种磁悬浮支撑搅拌传动机构		ZL201120561109.4		实用新型		2011.12.29		2012.09.05
9		英德工程公司		一种磁悬浮自动搅拌机构		ZL201120561633.1		实用新型		2011.12.29		2012.09.05
10		英德工程公司		可调式磁力减震器		ZL201120561135.7		实用新型		2011.12.29		2012.09.05
11		英德工程公司		一种扩张床吸附分离装置		ZL201120528518.4		实用新型		2011.12.16		2012.09.05
12		英德工程公司		新风箱		ZL201120528517.X		实用新型		2011.12.16		2012.09.05
13		英德设备公司		一种用于生物反应罐的清洗无盲区的低翻边人孔		ZL201320513586.2		实用新型		2013.08.22		2014.02.12
14		英德设备公司		一种用于卫生级管道的活动连接器		ZL201320513587.7		实用新型		2013.08.22		2014.02.12

序号	著作权人	登记号	软件名称	证书号	权利取得方式	首次发表日	证书核发日
1	英德工程公司	2009SR053246	控制系统关键数据记录及批报表生成器软件V1.0	软著登字第0180245号	原始取得	2007.08.28	2009.11.17
2	英德工程公司	2009SR053245	空调上位监控及报表系统软件V1.0	软著登字第0180244号	原始取得	2008.12.11	2009.11.17
3	英德工程公司	2009SR053243	巴氏灭活数据记录及报表生成软件V1.0	软著登字第0180242号	原始取得	2009.01.10	2009.11.17

序号	著作权人	登记号	名称	创作完成日	证书核发日
1	英德工程公司	2010-F-025157	美术作品《英德生物商标》	2009.11.1	2010.03.10

地号	证书编号	用途	来源	使用年限	面积㎡	抵押
JJ14-3-32	锦国用（2009）第4587号	工业 用地	出让	2005年6月9日至2058年1月23日	38.56	已抵押

项目	2013.12.31	2012.12.31
短期借款	1,000.00	570.00
应付票据	100.00	0.00
应付账款	6,832.49	5,618.53
预收款项	2,810.96	10,704.96
应付职工薪酬	1,943.38	1,261.37
应交税费	905.32	1,001.38
其他应付款	228.99	228.74
流动负债合计	13,821.14	19,384.98
递延所得税负债	4.11	0.00
非流动负债合计	4.11	0.00
负债合计	13,825.24	19,384.98

产品分类	产品特点	应用领域
生物反应器单元	磁悬浮搅拌系统，全封闭，免维护；完整的CIP/SIP功能；精确控制温度、PH值、计量等工艺参数；支持来电重启。	主要应用于血液制品、疫苗、基因工程药物生产过程中的微生物发酵、细胞培养、蛋白反应以及配制、超滤、灭活、脱毒、结合等系统。
细菌毒素/病毒灭活单元	磁悬浮搅拌系统，全封闭，免维护；温控精确，参数调整方便；可进行称重或体积计量；现场温度批示记录及打印；采用HMI触摸屏操作。	用于食品、制药领域病原微生物(包括细菌、病毒和立克次体等)及其代谢产物的灭活，使其丧失毒性，但仍保留其药用功效。
超滤纯化单元	根据用户的超滤参数需求，将其超滤夹具、膜包以及超滤罐体、循环系统、仪器仪表及控制系统等组合集成为一个超滤系统单元，经十几年的经验积累，已形成了个性鲜明、具有好的针对性的成熟产品。	适用于制药、食品、化工等行业液体物料的吸附浓缩、分离纯化、脱色除臭、脱盐软化、化学分析以及生物制药行业的蛋白质分离纯化等。
CIP/SIP单元	不分解生产设备，可用简单操作方法安全自动的对系统进行清洗和灭菌。既可以集成于系统中，也可以外挂。	适用于生物制药和食品生产环节的在位清洗和灭菌。
培养基制备单元	自主创新的一体式多品种无交叉污染的培养基制备器，解决了过去封闭式罐体培养基制备的多品种交叉污染问题，采取内桶式水浴恒温磁浮子搅拌方式，内桶可以方便取出更换或离线清洗和灭菌，系统也可在线灭菌。易通过GMP验证需求。	生物制药中培养基制备专用，可通过严格的GMP验证。
恒温水浴单元	可将过去大量人工的手动滚动玻璃瓶操作，改为设备的自动摆动和温控，提高了效率、降低了劳动强度、也增强了产品恒温的可靠性和精度、生产的可重复性和验证需要。满足了生产时的量大快节奏、高质量以及验证的可重复性、可靠性要求。	用于病毒性疫苗的细胞苏醒的工序中。有多工位及其多种灵活的组合方式选配。
配液系统单元	配液工艺在生物制药行业里既普遍又大量运用，其要求也高，既有无菌的高要求，又有搅拌、温控、取样、计量以及PH控制等诸多特殊要求。英德公司运用已有的成熟技术，根据用户的个性化和特殊需求进行设计、加工和集成。也已形成一个技术含量高和大量装备的成熟产品。	用于所有生物制药行业里的配液和配制系统。
卫生级容器及附件	设备内外表面精度要求高，无卫生死角，全封闭确保设备内物料始终处于无菌状态下；完全支持CIP/SIP，喇叭形接口；外表喷砂处理，有利于清洁维护，减少光污染；机械/电解抛光，粗糙度轮廓算术平均偏差Ra可达0.2um。	适用于制药、食品、化工等行业的物料储存、配置、中转。

　(下转A08版)