司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

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（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

本次交易发行股份涉及向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间，新华医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

（1）发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，发行股份数量的计算公式为：

发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格

按照英德公司51%股权的交易价格22,185.00万元，本次交易向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资行股份数为2,793,025股。

本次交易向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份具体情况如下：

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（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过12,325.00万元；按照本次发行底价71.49元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过1,724,017股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

单位：股

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（2）马宗、中冠投资的锁定期安排

本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。

（3）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（三）本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核

1、本次交易不构成重大资产重组

根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2012年、2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

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注1：标的资产为英德公司85%股权。

注2：按照相关要求，以上指标的计算均按照合并报表口径。标的资产总资产的成交额按照标的资产成交额与截至2013年12月31日英德公司合并财务报表中负债总额简单加和计算。

根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。

2、本次交易不构成关联交易

新华医疗与英德公司的股东均不存在关联关系，与其他特定投资者也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

3、本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，英德公司所产生的损益，由新老股东按英德公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。

（五）本次交易方案实施需履行的审批程序

1、新华医疗本次资产重组已经履行的审批程序

2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2、新华医疗本次资产重组尚需履行的审批程序

（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

（2）本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。

（3）尚需取得山东能源集团有限公司对《资产评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案。

（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

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注1：详见本节“三、公司上市及历次股本变动情况”。

注2：经营范围中《医疗器械经营企业许可证》的证号为鲁030096（T）号，有效期至2018年7月9日,许可证将许可的经营范围细化为：“三类：植入材料和人工器官（6846）、介入器材（6877）；二、三类：基础外科手术器械（6801）、医用电子仪器设备（6821）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822，其中角膜接触镜及护理用液（6822-1）除外）、医用高频仪器设备（6825）、医用×射线设备（6830）医用高能射线设备（6832）、医用核素设备（6833）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（6810）、医用超声仪器及有关设备（6823）、医用激光仪器设备（6824）、口腔科设备及器具（6855）、病房护理设备及器具（6856）、消毒和灭菌设备及器具（6857）、口腔科材料（6863）”。

二、公司设立情况

新华医疗是1993年3月经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字(1993)83号文批准，将山东新华医疗器械厂下属医院设备分厂的生产经营性资产投入，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为3,100万股，其中国家股2,500万股，占总股本的80.65%；内部职工股600万股，占总股本的19.35%。1996年12月，公司根据国家有关规定进行了重新规范，并取得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]255号规范确认函和山东省人民政府鲁政股字[1996]202号批准证书。公司规范后，在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营业执照。公司设立时股权结构如下：

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1.4 三、公司上市及历次股本变动情况

1、1999年5月，公司股东大会通过了1998年度利润分配方案：每10股送3股。送股后，公司总股本变更为4,030万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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2、2002年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]96号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,100万股。发行后公司总股本变更为6,130万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股，社会公众股2,100万股。变更后的法人营业执照注册号为3700001801149。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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3、2003年6月，公司股东大会通过了2002年度利润分配方案：每10股转增4股。转增后，公司总股本变更为8,582万股，其中：国家股4,550万股，内部职工股1,092万股，社会公众股2,940万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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4、2005年9月，公司内部职工股在上海证券交易所上市交易。

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5、2006年4月24日，公司进行股权分置改革，同时，公司控股股东发生变更。根据《中共淄博市委、淄博市人民政府关于淄博市人民政府机构改革实施意见》，公司原控股股东淄博市国有资产管理局取消法人资格，并入淄博市财政局，因此，公司控股股东变更为淄博市财政局。

2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。2006年6月9日公司实施股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东淄博市财政局向流通股股东支付了1,249.92万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.1股股票的对价。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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6、2007年4月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行股票申请。2007年4月26日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]99号），核准公司非公开发行股票1,756万股。

2007年5月15日，10家获得公司非公开发行股票资格的机构投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年5月15日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。2007年5月15日，上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第1310 号验证报告。2007年5月17日，公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票1,756万股的股权登记事宜。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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7、2008年5月29日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本103,380,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为134,394,000股，增加31,014,000股。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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8、2009年9月15日，公司控股股东淄博市财政局与淄博矿业集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将所持有公司的38,974,260 股无限售条件流通股份，占公司股份总数的29%，转让给淄博矿业集团有限责任公司。本次股权转让已于2009年12月21日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2009〕1419号”文批复同意。

2010年1月4日，公司第一大股东淄博市财政局接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，淄博市财政局转让给淄博矿业集团有限责任公司的股权过户手续已于2009年12月31日办理完毕。过户完成后，公司的总股本仍为134,394,000股，其中淄博矿业集团有限责任公司持有公司无限售流通股38,974,260股，占公司总股本的29%，成为公司第一大股东。淄博市财政局持有公司无限售流通股2,212,080股，占公司总股本的1.65%。本次股本变动后，公司股权结构如下：

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9、2012年2月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。2012年4月5日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]433号），核准公司向原股东配售40,318,200股新股。

本次配股共计可配售股份总数为40,318,200股，配股有效认购数为39,659,136股，占可配售股份总数比例为98.37%。上会会计师事务所有限公司为本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了上会师报字（2012）第1405号验资报告。

本次股权变动后，公司股份总额为174,053,136股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：

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10、2012年8月6日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。2013 年6月28日，公司收到中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]696号），核准公司非公开发行不超过14,524,765股新股。2013年7月12日，上会出具了上会师报字（2013）第2183号《验资报告》，验明本次增资全部缴足。2013年7月16日，新华医疗发行的14,524,765股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

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11、2013年9月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案。2013 年12月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521号），核准本次资产重组方案。2013年12月5日，上会对该次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了上会师报字（2013）第2494号《验资报告》。2013年12月10日，新华医疗发行的7,995,913股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行股份购买资产交易完成后，公司股权结构如下：

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12、2013年12月23日，新华医疗实施非公开发行募集配套资金，向5名特定投资者发行了2,200,000股人民币普通股（A股），上会出具上会师报字（2013）第2546号《验资报告》，对本次非公开发行事项进行验资。2013年12月25日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记手续。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

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四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，淄矿集团持有公司股份58,473,821股，为公司的控股股东。公司的最终控制人为山东省国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：

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（二）公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未进行重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非PVC大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。2013年，公司通过收购远跃药机进入中药制药装备市场，进一步完善了公司产品结构，增加了公司中药制药装备的生产能力、制药装备集成服务能力以及中药制药工程自动化控制服务能力。公司产品营销模式正在由提供单一产品向提供包括硬件、软件、工程整体解决方案发展，提高了公司核心竞争力，扩大了公司整体营销规模。公司未来发展领域继续定位在“健康产业”，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。

最近三年公司的业务得到了快速的发展，2011年、2012年、2013年公司分别实现营业收入210,613.21万元、303,556.12万元、419,376.43万元，连续保持快速增长，2011年增长率为56.91%、2012年增长率为44.13%、2013年较上年增长38.15%。

公司2011年、2012年、2013年各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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上市公司2011年、2012年、2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示，毛利率基本保持稳定：

单位：万元

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六、公司最近三年主要财务指标

上市公司2011年、2012年、2013年财务报表经上会审计，主要财务指标如下：

单位：万元

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七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，淄矿集团持有上市公司29.42%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：

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（二）实际控制人

淄矿集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省人民政府国有资产监督管理委员会是省政府直属特设机构，作为国有资产出资人代表。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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第三节 交易对方的基本情况

本次交易新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向隋涌等10名自然人和德广诚投资、中冠投资、智望创投购买其所持英德公司85%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。

一、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次交易的交易对方及其拟出让的英德公司的股权情况如下：

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（二）隋涌等10名自然人股东的具体情况

隋涌等10名自然人股东的具体情况如下：

1、隋涌

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2、邱家山

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3、苏晓东

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4、魏旭航

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5、罗在疆

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6、李健

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7、方怡平

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8、杨远志

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9、阳仲武

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10、马宗

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（三）德广诚投资的具体情况

1、企业概况

企业名称：成都德广诚投资中心（有限合伙）

注册地：成都高新区天府二街138号3栋1单元14层13号

执行事务合伙人：肖宪法

企业类型：有限合伙企业

注册号：510109000354485

组织机构代码：06006857-6

税务登记证号码：川税蓉字510198060068576号

成立日期：2012年12月24日

经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。

2、历史沿革

（1）2012年12月，德广诚投资成立

2012年12月24日，经成都市工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为510109000354485），成都德广诚投资中心（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：连富春、邓伟、胡文学、马强国、李华华、丁皓、阳仲明、林军、宫大超、梁枫、蒲志军、周海鹰、郑建国、肖宪法；其中，肖宪法为执行事务合伙人。

德广诚投资成立时的合伙人出资及任职情况如下：

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（2）2014年1月，变更企业注册地址

2014年1月13日，德广诚投资决定对合伙协议作出修改，将注册地址由设立时的“成都高新区府城大道西段399号；天府新谷7号楼3单元17楼1号”修改为“成都高新区天府二街138号3栋1单元14层13号”。

2014年1月23日，德广诚投资取得成都市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。

（3）出资份额转让

2013年12月经全体合伙人一致同意，合伙人周海鹰、郑建国退伙，周海鹰、郑建国分别将其持有的50万元和90万元合伙份额平价转让给肖宪法。2014年3月经全体合伙人一致同意，肖宪法将其持有的合伙份额平价转让给李芝燕30.00万元、隋庆20.00万元、陈兴明6.00万元、胡越平6.00万元、潘雄华6.00万元、罗贤建6.00万元、余斌4.00万元、白晓峰4.00万元、江桂林4.00万元、杨腾蛟2.00万元。2014年4月11日，德广诚投资办理完成合伙人变更工商登记事项，取得变更后的营业执照。

3、截至目前各合伙人出资结构及任职情况

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截至目前，德广诚投资的执行事务合伙人为肖宪法。肖宪法，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51010219470130****，住所为成都市锦江区莲桂南路*号*栋*号。

4、最近三年主要业务发展状况

德广诚投资的合伙人均为英德公司的管理人员和技术骨干。英德公司拟对其管理人员和技术骨干进行激励，特设立德广诚投资，德广诚投资自成立以来除持有英德公司5.79%股权外，不存在其他对外投资情况，也未开展实际经营活动。

5、主要财务指标

德广诚投资自成立以来主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

（四）中冠投资的具体情况

1、企业概况

企业名称：深圳中冠创富投资企业（有限合伙）

注册地：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1607-A（入住深圳中冠创富投资管理有限公司）

执行事务合伙人：深圳中冠创富投资管理有限公司代表陈杰、叶远箭

企业类型：有限合伙企业

注册号：440304602271737

组织机构代码：57767410-6

税务登记证号码：深税登字440300577674106号

合伙期限：自2011年6月28日至2021年6月28日

经营范围：股权投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

（1）2011年6月，中冠投资成立

2011年6月28日，经深圳市市场监督管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为440304602271737），深圳中冠创富投资企业（有限合伙）正式成立，成立时的合伙人为：陈杰、高后远、叶远箭、左国友、宜昌中冠投资有限公司、深圳中冠创富投资管理有限公司、曹翔尧；其中，深圳中冠创富投资管理有限公司为执行事务合伙人，委派代表陈杰、叶远箭。

中冠投资成立时的合伙人出资情况如下：

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（2）2012年3月，增资

2012年3月，中冠投资合伙人修改合伙协议书，同意新增深圳市金立创新投资有限公司为合伙企业合伙人，并将合伙企业的出资额由人民币10,000万元增加至11,000万元，增资部分全部由深圳市金立创新投资有限公司认缴。2012年3月19日，中冠投资取得变更后的合伙企业营业执照。

本次增资后，中冠投资合伙人出资情况如下：

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3、截至目前出资结构及实际控制人

2012年3月增资后至今，中冠投资的出资结构未发生变更。

截至本报告书签署之日，中冠投资的执行事务合伙人为深圳中冠创富投资管理有限公司。深圳中冠创富投资管理有限公司于2011年6月27日经深圳市市场监督管理局登记设立，企业法人营业执照注册号为440301105503441。中冠投资的经营管理、控制、运营均由深圳中冠创富投资管理有限公司负责。

截至本报告书签署之日，深圳中冠创富投资管理有限公司的股东构成情况如下：

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其中，陈杰和高后远均为境内个人，未拥有永久境外居留权，同时也均为中冠投资有限合伙人。深圳中冠创富投资管理有限公司的法定代表人为陈杰，该公司委派陈杰、叶远箭作为代表执行中冠投资经营事务。陈杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42212119700225****，住所为湖北省宜昌市西陵区肖家巷*号。叶远箭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42010619700205****，住所为广东省深圳市福田区南天大厦*栋*。

4、最近三年主要业务发展状况

中冠投资的主营业务为股权投资，最近三年中冠投资的主营业务没有发生变化。截至2013年12月31日，中冠投资对外投资的企业如下表所示：

■

5、主要财务指标

中冠投资最近两年主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

（五）智望创投的具体情况

1、企业概况

企业名称：宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波保税区商务大厦（527-10）室

执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：杨晓湖）

企业类型：有限合伙企业

注册号：330200000086684

组织机构代码：06292790-1

税务登记证号码：甬保地税登字330206062927901

合伙期限：2013年3月20日至2018年3月19日

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、历史沿革

（1）2013年3月，智望创投成立

2013年3月20日，经宁波市工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为330200000086684），宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）正式成立，成立时的合伙人为：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）、左国友、深圳市金立创新投资有限公司、王宇、胡镢文、楼益女、李珂、陈晓锋、邵驭波、沈健、白直升、姜金根、鹿应康、鲁庆丰；其中，宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）为执行事务合伙人，委派代表杨晓湖。

智望创投成立时的合伙人出资情况如下：

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（2）2013年8月，出资份额转让，部分合伙人出资期限变更

2013年7月31日，深圳市金立创新投资有限公司与刘立荣签订《转让协议》，双方同意由刘立荣受让深圳市金立创新投资有限公司认缴的1,020万元出资份额。

2013年7月31日，经宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人讨论决定，同意合伙人深圳市金立创新投资有限公司将其在合伙企业持有的出资份额为1,020万元（已实缴1,020万元）、投资比例为20.04%的份额以人民币1,020万元转让给自然人刘立荣，并同意合伙人宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）、左国友的出资期限由2014年12月31日变更为2016年12月31日。上述出资份额转让事项于2013年8月23日经由宁波市工商行政管理局核准，并办理变更登记。

本次出资份额转让后，智望创投合伙人出资情况如下：

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3、截至目前出资结构及实际控制人

2013年8月出资份额转让后至今，智望创投的出资结构未发生变更。

截至本报告书签署之日，智望创投的执行事务合伙人为宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）。宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）于2013年1月31日经宁波市工商局保税区（出口加工区）分局登记设立，合伙企业营业执照注册号为330214000043354。智望创投所有的经营管理、控制、运营均由宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）负责。

截至本报告书签署之日，宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）的出资构成情况如下：

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其中，杨晓湖和杨如君均为境内个人，未拥有永久境外居留权。宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人为杨晓湖，该合伙企业委派杨晓湖作为代表执行智望创投经营事务。杨晓湖，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32010619710106****，住所为北京市海淀区三虎桥南路*号院*号楼*门*号。

4、主要业务发展状况

智望创投的主营业务为股权投资，最近三年智望创投的主营业务没有发生变化。截至2013年12月31日，智望创投对外投资的企业如下表所示：

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5、主要财务指标

智望创投主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

二、交易对方与上市公司关联关系情况

交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

三、交易对方之间的关系

（一）各交易对方之间的关联关系

经核查，交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投相互之间不存在《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则》项下的关联关系。

（二）交易对方之间的一致行动关系

经核查，交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投之间不存在一致行动关系。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

交易对方隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 本次交易标的

一、交易标的基本情况

本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买英德公司85%股权。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，英德公司股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

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注：以上账面值为英德公司母公司2013年12月31日的经审计的账面值。

（一）交易标的基本信息

公司名称：成都英德生物医药装备技术有限公司

注册资本：人民币4,000万元

法定代表人：隋涌

营业执照注册号：510100000051190

组织机构代码：67433219-1

税务登记证号码：川税字510107674332191号

成立日期：2008年5月28日

住所：成都市武侯区领事馆路1号（南谊大厦附二楼2号）

企业性质：有限责任公司

经营范围：生物制药发酵、反应、分离、纯化技术的研发与安装，生物制药设备、管道、电气设备、网络设备、洁净厂房的安装及自动化控制与软件的集成。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）。

（二）交易标的股权结构图

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（三）交易标的的历史沿革

成都英德生物医药装备技术有限公司原名为成都英德工业设备安装有限公司，成立于2008年5月28日，并于2013年11月27日更名为成都英德生物医药装备技术有限公司。英德公司设立以来股本演变情况如下：

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英德公司全部创始股东均有超过10年的生物制药装备制造和工程服务经验，部分创始股东具有相关专业硕士及以上学位，具有良好的专业技术优势。90年代初，隋涌等创始股东即开始设立企业从事相关业务，经过长期发展积累了丰富的行业经验。考虑到未来我国生物制药领域的广阔发展前景及规范发展的需要，2006年隋涌等9名自然人股东以现金方式设立成都英德生物工程有限公司，将之前从事的相关业务全部置入英德工程公司。随着公司规模的发展，2008年隋涌的9名自然人股东又以现金出资方式设立成都英德工业设备安装有限公司，并将业务在英德工程公司和英德公司之间进行划分，英德工程公司和英德公司分别从事装备制造和工程服务。英德公司设立以后，业务进一步发展壮大，为形成整合效应满足上市需求，2012年英德公司收购英德生物工程公司、2013年英德公司收购从事罐体制造的成都科赛因化工设备有限公司（后更名为成都英德生物医药设备有限公司），最终形成了目前的股权和业务结构。英德公司的历史沿革如下：

1、2008年5月28日，英德公司设立

英德公司系由自然人方怡平、李健、罗在疆、邱家山、苏晓东、隋涌、魏旭航、杨远志、阳仲武9名自然人共同出资设立，设立时的注册资本为315万元。

2008年5月23日，四川恒和联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（川恒和会验（2008）第052号），确认截至2008年5月21日，英德公司已收到股东投入的实收资本315万元，均为货币出资。

2008年5月28日，英德公司取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510100000051190），注册资本315万元，实收资本315万元，法定代表人隋涌。

英德公司设立时的股权结构如下：

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2、第一次增资

2009年9月5日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由315万元增加到819万元，增加的504万元注册资本中，由股东隋涌认缴98.9716万元，邱家山认缴91.0314万元，苏晓东认缴83.0093万元，李健认缴51.0128万元，罗在疆认缴51.0128万元，魏旭航认缴51.0128万元，方怡平认缴42.9807万元，杨远志认缴19.0063万元，阳仲武认缴15.9623万元，出资方式均为货币。

（1）首期出资

2009年9月27日，四川恒和联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（川恒和会验（2009）第091号），确认截至2009年9月16日，英德公司收到各股东首次缴纳的新增注册资本（实收资本）305万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为620万元。

2009年9月29日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本819万元，实收资本620万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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（2）注册资本缴足

2010年9月28日，英德公司召开股东会，决议将实收资本由620万元增加至819万元，并通过公司章程修正案。

2010年10月14日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（川万豪会验字[2010]第10-1号），确认截至2010年10月11日，英德公司收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）199万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为819万元。

2010年10月21日，英德公司在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本819万元，实收资本819万元。

本次注册资本缴足后，英德公司各股东的出资额及持股比例如下：

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3、第二次增资

2012年7月31日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由819万元增加到945万元，增加的126万元注册资本中，由股东隋涌认缴24.75万元，邱家山认缴22.75万元，苏晓东认缴20.75万元，李健认缴12.75万元，罗在疆认缴12.75万元，魏旭航认缴12.75万元，方怡平认缴10.75万元，杨远志认缴4.75万元，阳仲武认缴4.00万元，出资方式均为货币。

2012年8月8日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万豪会验字（2012）第8-1号），确认截至2012年8月8日，英德公司收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）126万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为945万元。

2012年8月23日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本945万元，实收资本945万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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4、第三次增资

2013年2月19日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由945万元增加到1,018.73万元，增加的73.73万元注册资本由德广诚投资认缴，德广诚投资出资390万元，其中73.73万元计入英德公司注册资本，316.27万元计入资本公积。通过公司章程修正案。

本次认缴英德公司新增注册资本的德广诚投资为英德公司管理人员和核心技术人员出资设立的公司，英德公司本次增资的目的是为了对管理人员和核心技术人员进行激励。

2013年3月15日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验字（2013）第3-1号），确认截至2013年3月15日，英德公司收到德广诚投资缴纳的新增注册资本（实收资本）73.73万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为1,018.73万元。

2013年3月21日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本1,018.73万元，实收资本1,018.73万元。

本次增资后，英德公司的股权结构如下：

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序号	名称	新华医疗拟支付现金（万元）	出让出资额所占比例
1	隋涌	1,421.04	3.27%
2	邱家山	1,306.23	3.00%
3	苏晓东	1,191.22	2.74%
4	魏旭航	732.04	1.68%
5	罗在疆	732.04	1.68%
6	李健	732.04	1.68%
7	方怡平	617.03	1.42%
8	杨远志	272.86	0.63%
9	阳仲武	229.16	0.53%
10	德广诚投资	1,466.35	3.37%
11	中冠投资	2,392.49	5.50%
12	智望创投	2,174.99	5.00%
13	马宗	1,522.50	3.50%
合计		14,790.00	34.00%

序号	名称	新华医疗拟向其发行股份数（股）	出让出资额所占比例
1	隋涌	464,616	8.48%
2	邱家山	427,077	7.80%
3	苏晓东	389,474	7.11%
4	魏旭航	239,343	4.37%
5	罗在疆	239,343	4.37%
6	李健	239,343	4.37%
7	方怡平	201,740	3.68%
8	杨远志	89,213	1.63%
9	阳仲武	74,924	1.37%
10	德广诚投资	99,361	1.81%
11	中冠投资	246,443	4.50%
12	马宗	82,148	1.50%
合计		2,793,025	51.00%

序号	名称	第一年	第二年	第三年	第四年	合计
1	隋涌	185,846	139,385	92,923	46,462	464,616
2	邱家山	170,831	128,123	85,415	42,708	427,077
3	苏晓东	155,790	116,842	77,895	38,947	389,474
4	魏旭航	95,737	71,803	47,869	23,934	239,343
5	罗在疆	95,737	71,803	47,869	23,934	239,343
6	李健	95,737	71,803	47,869	23,934	239,343
7	方怡平	80,696	60,522	40,348	20,174	201,740
8	杨远志	35,685	26,764	17,843	8,921	89,213
9	阳仲武	29,970	22,477	14,985	7,492	74,924
10	德广诚投资	39,745	29,808	19,872	9,936	99,361
合计		985,774	739,330	492,888	246,442	2,464,434

项 目	资产总额	营业收入	净资产
新华医疗（2013年12月31日、2013年度）	539,080.11	419,376.43	241,305.66
英德公司（2013年12月31日、2013年度）	25,953.07	31,903.43	12,069.23
标的资产（成交额）	50,800.24	N/A	36,975.00
标的资产账面值及成交额较高者占新华医疗相应指标比重	9.42%	7.61%	15.32%

公司名称	山东新华医疗器械股份有限公司
英文名称	SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD
股票简称	新华医疗
证券代码	600587
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	1993年4月18日
注册资本（注1）	人民币198,773,814元
法定代表人	赵毅新
注册地址	淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
通讯地址	山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码	255086
董事会秘书	季跃相
营业执照号	370000018011499
税务登记号码	370303267171351
联系电话	0533-3587766
传真	0533-3587768
电子信箱	shinva@163.com
经营范围（注2）	一般经营项目： 制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	2,500	80.65
内部职工股	600	19.35
合计	3,100	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	3,250	80.65
内部职工股	780	19.35
合计	4,030	100.00

股权性质	持股数（万股）	比例(%)
国家股	3,250	53.02
内部职工股	780	12.72
社会公众股	2,100	34.26
合 计	6,130	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	4,550	53.02
内部职工股	1,092	12.72
社会公众股	2,940	34.26
合 计	8,582	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	4,550	53.02
社会公众股	4,032	46.98
合 计	8,582	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	3,300.08	38.45
社会公众股	5,281.92	61.55
合计	8,582.00	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	3,300.08	31.92
其他内资股	1,756.00	16.99
社会公众股	5,281.92	51.09
合计	10,338.00	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国家股	4,290.10	31.92
其他内资股	2,282.80	16.99
社会公众股	6,866.50	51.09
合计	13,439.40	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国有法人股（淄矿集团）	3,897.43	29.00
其他社会公众股	9,541.97	71.00
合 计	13,439.40	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
国有法人股（淄矿集团）	5,066.65	29.11
其他社会公众股	12,338.66	70.99
合计	17,405.31	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
1、限售流通股	1,452.48	7.70
其中：国有法人股（淄矿集团）	780.73	4.14
其他社会公众股	671.75	3.56
2、无限售流通股	17,405.31	92.30
其中：国有法人股（淄矿集团）	5,066.65	26.87
其他社会公众股	12,338.66	65.43
合计	18,857.79	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
1、限售流通股	2,252.07	11.46
其中：国有法人股（淄矿集团）	780.73	3.97
其他社会公众股	1,471.34	7.48
2、无限售流通股	17,405.31	88.54
其中：国有法人股（淄矿集团）	5,066.65	25.77
其他社会公众股	12,338.66	62.77
合计	19,657.38	100.00

股权性质	持股数（万股）	持股比例(%)
1、限售流通股	2,472.07	12.44
其中：国有法人股	810.73	4.08
其他社会公众股	1,661.34	8.36
2、无限售流通股	17,405.31	87.56
其中：国有法人股（淄矿集团）	5,066.65	25.49
其他社会公众股	12,338.66	62.07
合计	19,877.38	100.00

行业名称	2013年		2012年		2011年
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
医疗器械	337,533.57	80.48%	240,792.41	79.32%	164,044.55	77.89%
环保设备	3,281.42	0.78%	3,023.10	1.00%	2,675.92	1.27%
药品及器械经营	75,004.04	17.88%	55,991.65	18.45%	40,335.20	19.15%
主营业务收入合计	415,819.02	99.15%	299,807.17	98.76%	207,055.67	98.31%
营业收入总额	419,376.43	100.00%	303,556.12	100.00%	210,613.21	100.00%

项 目	2013年	2012年	2011年
主营业务收入	415,819.02	299,807.17	207,055.67
主营业务成本	321,115.95	232,214.42	160,190.73
毛利率	22.78%	22.55%	22.63%

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	539,080.11	337,838.11	195,226.37
负债总额	266,803.38	175,355.39	108,108.97
归属母公司股东权益	241,305.66	147,833.00	78,895.75
每股净资产（元）	12.14	8.49	5.87
项目	2013年	2012年度	2011年度
营业收入	419,376.43	303,556.12	210,613.21
利润总额	33,006.29	21,968.07	14,389.96
归属于上市公司股东的净利润	23,168.02	16,331.10	10,725.75
基本每股收益（元）	1.28	0.98	0.72
扣除非经营损益后的基本每股收益（元）	1.16	0.93	0.66

名称	淄博矿业集团有限责任公司
成立日期	1992年1月25日
注册资本	63,197.20万元
组织机构代码	16410813-0
单位负责人或法定代表人	张寿利
经营范围	前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采、发电、供热，汽油、柴油零售。 一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。
经营成果	2013年度实现营业收入3,063,470.94万元、利润总额125,286.46万元、净利润91,011.54万元
财务状况	截止2013年12月31日，淄矿集团资产总额3,508,533.82万元、负债总额1,866,833.23万元
报告期内控股和参股其他境内外上市公司的股权情况	无

序号	名称	拟出让所持英德公司股份数量（万股）	出让股权比例
1	隋涌	470.0215	11.75%
2	邱家山	432.0467	10.80%
3	苏晓东	394.0059	9.85%
4	魏旭航	242.1283	6.05%
5	罗在疆	242.1283	6.05%
6	李健	242.1283	6.05%
7	方怡平	204.0874	5.10%
8	杨远志	90.2508	2.26%
9	阳仲武	75.7959	1.89%
10	马宗	199.9995	5.00%
11	德广诚投资	207.4089	5.19%
12	中冠投资	399.999	10.00%
13	智望创投	199.9995	5.00%
合计		3,400.00	85.00%

姓名	隋涌		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5101111954********
住所	成都市武侯区盛隆街*号*栋*单元*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物工程有限公司	2006年6月至今	董事长、法定代表人		无
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	董事长、法定代表人		持有14.58%股权
成都英德生物医药设备有限公司	2012年8月至今	执行董事、法定代表人		无

姓名	邱家山	曾用名		无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	5101021963********
住所	成都市武侯区科华街*号*栋*单元*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物工程有限公司	2006年6月至今	总经理	无
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	总经理	持有13.40%股权

姓名	苏晓东		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5129011971********
住所	成都市高新区紫荆东路*号*栋*单元*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物工程有限公司	2006年6月至今	副总经理		无
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	副总经理		持有12.22%股权

姓名	魏旭航		曾用名	无
性别	男		国籍	中国
身份证号码	2102031968********
住所	成都市武侯区玉林街*号*栋*单元*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	市场部经理、 销售经理		持有7.51%股权

姓名	罗在疆		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5101021964********
住所	成都市锦江区一环路东四段*号*栋*单元*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	事业部副总经理		持有7.51%股权

姓名	李健		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5101071974********
住所	成都市青羊区王家塘街*号*单元*楼*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物医药装备技术有限公司	2009年7月至今	监事		持有7.51%股权
成都英德生物工程有限公司	2012年7月至今	监事		否

姓名	方怡平		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5101111953********
住所	成都市锦江区锦华路三段*号*栋*单元*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	市场部经理		持有6.33%股权

姓名	杨远志		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5101021961********
住所	成都市武侯区人民南路四段*号*栋*单元*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	总工程师		持有2.80%股权
成都英德生物工程有限公司	2006年6月至今	总工程师		否

姓名	阳仲武		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5110271973********
住所	四川省简阳市石桥镇黄泥堰村*组*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
成都英德生物医药装备技术有限公司	2008年5月至今	事业部总经理		持有2.35%股权

姓名	马宗		曾用名		无
性别	男		国籍		中国
身份证号码	5123271970********
住所	成都市锦江区河滨路*号*栋*号
通讯地址	成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
四川兆恒投资有限公司	2012年至今	董事长		持有60.00%股权

序号	合伙人	出资额（万元）	合伙份额	合伙人性质	设立时在英德公司及子公司担任职位
1	肖宪法	130.00	33.34%	普通合伙人	英德公司机要室主任
2	郑建国	90.00	23.08%	有限合伙人	英德设备公司装备事业部副总经理
3	周海鹰	50.00	12.82%	有限合伙人	英德设备公司装备事业部行政部经理
4	连富春	25.00	6.41%	有限合伙人	英德公司总工程师
5	马强国	25.00	6.41%	有限合伙人	英德设备公司装备事业部总经理
6	邓伟	22.00	5.64%	有限合伙人	英德公司总工程师
7	胡文学	12.00	3.08%	有限合伙人	英德公司安装事业部副总经理兼项目经理
8	丁皓	6.00	1.54%	有限合伙人	英德公司安装事业部副总工程师
9	李华华	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司装备事业部副总工程师
10	阳仲明	5.00	1.28%	有限合伙人	英德工程公司装备事业部副总经理
11	林军	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司销售中心片区销售经理
12	宫大超	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司销售中心片区销售经理
13	梁枫	5.00	1.28%	有限合伙人	英德设备公司安装事业部副总工程师
14	蒲志军	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司技术中心骨干技术人员
	合计	390.00	100.00%

序号	合伙人	出资额（万元）	份额	合伙人性质	任职情况
1	肖宪法	182.00	46.66%	普通合伙人	英德公司机要室主任
2	李芝燕	30.00	7.69%	有限合伙人	英德公司运营中心总监
3	连富春	25.00	6.41%	有限合伙人	英德公司技术中心副总监
4	马强国	25.00	6.41%	有限合伙人	英德工程公司研发部主任
5	邓伟	22.00	5.64%	有限合伙人	英德公司总工程师
6	隋庆	20.00	5.13%	有限合伙人	英德公司设备事业部总经理
7	胡文学	12.00	3.08%	有限合伙人	英德公司安装事业部副总经理兼项目经理
8	丁皓	6.00	1.54%	有限合伙人	英德公司安装事业部副总工程师
9	陈兴明	6.00	1.54%	有限合伙人	英德公司财务总监
10	胡越平	6.00	1.54%	有限合伙人	英德公司财务经理
11	潘雄华	6.00	1.54%	有限合伙人	英德公司成本审计部经理
12	罗贤建	6.00	1.54%	有限合伙人	英德公司设备事业副总经理
13	李华华	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司装备事业部副总经理、总工程师
14	阳仲明	5.00	1.28%	有限合伙人	英德工程公司装备事业部副总经理
15	林军	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司销售中心片区销售经理
16	宫大超	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司销售中心片区销售经理
17	梁枫	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司技术中心副总工程师
18	蒲志军	5.00	1.28%	有限合伙人	英德公司技术中心骨干技术人员
19	余斌	4.00	1.03%	有限合伙人	英德公司人事行政部经理
20	白晓峰	4.00	1.03%	有限合伙人	英德公司片区销售经理
21	江桂林	4.00	1.03%	有限合伙人	英德公司片区销售经理
22	杨腾蛟	2.00	0.51%	有限合伙人	英德公司技术中心骨干
	合计	390.00	100.00%

项目	2013.12.31
总资产	394.54
总负债	5.00
净资产	389.54
项目	2013年度
营业收入	-
利润总额	-0.46
净利润	-0.46

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额	合伙人性质
深圳中冠创富投资管理有限公司	500.00	5.00%	普通合伙人
宜昌中冠投资有限公司	3,000.00	30.00%	有限合伙人
陈杰	2,000.00	20.00%	有限合伙人
高后远	2,000.00	20.00%	有限合伙人
叶远箭	1,000.00	10.00%	有限合伙人
曹翔尧	1,000.00	10.00%	有限合伙人
左国友	500.00	5.00%	有限合伙人
合计	10,000.00	100.00%

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额	合伙人性质
深圳中冠创富投资管理有限公司	500.00	4.55%	普通合伙人
宜昌中冠投资有限公司	3,000.00	27.27%	有限合伙人
陈杰	2,000.00	18.18%	有限合伙人
高后远	2,000.00	18.18%	有限合伙人
叶远箭	1,000.00	9.09%	有限合伙人
曹翔尧	1,000.00	9.09%	有限合伙人
深圳市金立创新投资有限公司	1,000.00	9.09%	有限合伙人
左国友	500.00	4.55%	有限合伙人
合计	11,000.00	100.00%

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
陈杰	600,00	60.00%
高后远	400,00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例	业务性质	关联关系
一、生物制药装备行业
1	成都英德生物医药装备技术有限公司	4,000万元	10.00%	生物医药装备研发、制造、销售、工程服务	参股
二、餐饮服务行业
2	北京华卓餐饮连锁股份有限公司	5,000万元	3.6364%	餐饮、会议服务	参股
三、广播、电视、电影和影视录音制作行业
3	浙江永乐影视股份有限公司	6,000万元	1.88%	专题、专栏、综艺、影视作品的制作、复制、发行	参股
四、制造业
4	西安新竹实业有限责任公司	950万元	1.9068%	消防工程、环保工程、暖通空调工程、装饰装修工程等工程服务	参股

项目	2012.12.31	2013.12.31
总资产	5,992.58	7,062.58
总负债	-	1,200.00
净资产	5,992.58	5,862.58
项目	2012年度	2013年度
营业收入	36.36-	-
利润总额	1.79	27.17
净利润	1.79	27.27

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额	合伙人性质
宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）	500.00	9.83%	普通合伙人
左国友	1,530.00	30.06%	有限合伙人
深圳市金立创新投资有限公司	1,020.00	20.04%	有限合伙人
胡镢文	408.00	8.02%	有限合伙人
楼益女	408.00	8.02%	有限合伙人
李珂	244.80	4.81%	有限合伙人
陈晓锋	204.00	4.01%	有限合伙人
邵驭波	153.00	3.01%	有限合伙人
沈健	102.00	2.00%	有限合伙人
白直升	102.00	2.00%	有限合伙人
姜金根	102.00	2.00%	有限合伙人
鹿应康	112.20	2.20%	有限合伙人
鲁庆丰	102.00	2.00%	有限合伙人
王宇	102.00	2.00%	有限合伙人
合计	5,090.00	100.00%

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额	合伙人性质
宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）	500.00	9.83%	普通合伙人
左国友	1,530.00	30.06%	有限合伙人
刘立荣	1,020.00	20.04%	有限合伙人
胡镢文	408.00	8.02%	有限合伙人
楼益女	408.00	8.02%	有限合伙人
李珂	244.80	4.81%	有限合伙人
陈晓锋	204.00	4.01%	有限合伙人
邵驭波	153.00	3.01%	有限合伙人
沈健	102.00	2.00%	有限合伙人
白直升	102.00	2.00%	有限合伙人
姜金根	102.00	2.00%	有限合伙人
鹿应康	112.20	2.20%	有限合伙人
鲁庆丰	102.00	2.00%	有限合伙人
王宇	102.00	2.00%	有限合伙人
合计	5,090.00	100.00%

合伙人	认缴出资额（万元）	合伙份额
杨晓湖	300,00	60.00%
杨如君	200,00	40.00%
合计	500.00	100.00%

序号	被投资单位名称	注册资本	持股比例	业务性质	关联关系
一、智能交通行业
1	博康智能网络科技股份有限公司	16,000万元	4.2%	计算机技术开发、咨询、服务等	参股
二、生物制药装备行业
2	成都英德生物医药装备技术有限公司	4,000万元	5%	生物医药装备研发、制造、销售、工程服务	参股

项目	2013.12.31
总资产	4,056.17
总负债	0.01
净资产	4,056.16
项目	2013年度
营业收入	-
利润总额	-19.84
净利润	-19.84

项目	评估基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易作价
英德公司100%的股权	2013年12月31日	9,203.59	43,554.69	34,351.10	373.24%	43,500.00
英德公司85%的股权	2013年12月31日	7,823.05	37,021.49	29,198.44	373.24%	36,975.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	隋涌	61.88	19.64
2	邱家山	56.88	18.06
3	苏晓东	51.88	16.47
4	魏旭航	31.87	10.12
5	罗在疆	31.87	10.12
6	李健	31.87	10.12
7	方怡平	26.88	8.53
8	杨远志	11.87	3.77
9	阳仲武	10	3.17
合计		315.00	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	160.8516	121.7680	19.64
2	邱家山	147.9114	111.9720	18.06
3	苏晓东	134.8893	102.1140	16.47
4	魏旭航	82.8828	62.7440	10.12
5	罗在疆	82.8828	62.7440	10.12
6	李健	82.8828	62.7440	10.12
7	方怡平	69.8607	52.8860	8.53
8	杨远志	30.8763	23.3740	3.77
9	阳仲武	25.9623	19.6540	3.17
合计		819.00	620.00	100.00

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	隋涌	160.8516	160.8516	19.64
2	邱家山	147.9114	147.9114	18.06
3	苏晓东	134.8893	134.8893	16.47
4	魏旭航	82.8828	82.8828	10.12
5	罗在疆	82.8828	82.8828	10.12
6	李健	82.8828	82.8828	10.12
7	方怡平	69.8607	69.8607	8.53
8	杨远志	30.8763	30.8763	3.77
9	阳仲武	25.9623	25.9623	3.17
合计		819.00	819.00	100.00