证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-006

四川泸天化股份有限公司

关于为九禾公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

·被担保人名称：

九禾股份有限公司

·本次担保金额：

2014年度拟为九禾股份有限公司提供9亿元筹资提供担保。

·本次是否有反担保：无

·对外担保逾期的累计金额：无逾期担保

·此次担保对上市公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、资产状况无任何不良影响，对保障子公司资金链畅通，正常生产经营和持续发展有良好的促进作用。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”），为保证生产经营发展和提高融资效率，2014年拟向农发行的指定经办行——中国农业银行泸州市纳溪区支行申请化肥淡季储备专项贷款和商业性贷款：人民币玖亿元，贷款期限为1年。

九禾公司是本公司的控股子公司，负责公司营销渠道建设，主要承销本公司及控股子公司化肥及化工产品，九禾公司资金链安全对公司正常生产经营关系重大。

2、2014年4月18日公司召开第五届董事会第十九次会议审议了《关于为控股子公司九禾股份有限公司银行筹资提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名董事成员，5票同意，0 票反对，0票弃权通过本次议案。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保总额玖亿元达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.11（三）：为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，九禾公司属农资流通企业，资产负债率偏高，最近一期经审计的财务报告资产负债率为94.15%，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

九禾股份有限公司成立于2001年12月26日，公司注册资本为壹亿元人民币；法定代表人为赵永清；公司注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号503室；主营范围：销售危险化学品、非药品类易制毒化学物品：硫酸、甲苯、丙酮、盐酸，食用植物油、定型包装食品，批发液化石油气、二甲醚复合燃料饲料等。本公司与本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有九禾公司股权分别为32%、27%。截止2012年12月31日，九禾公司经审计资产总额为298,505.13万元，负债总额281,030.95万元,资产负债率94.15%。

三、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为控股子公司九禾公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2014年4月8日发出召开董事会会议的通知，2014年4月18日召开了五届十九次董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为控股子公司九禾公司担保是为了公司的发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次担保经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为116,400万元，占最近一期经审计净资产51.48%。

五、备查文件

公司第五届十九次董事会决议及公告。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-007

四川泸天化股份有限公司关于拟收购

九禾股份有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川化工控股(集团)有限责任公司（以下简称“化工控股”）经协商，拟收购化工控股持有的九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）4,100万股，占九禾股份总股本的41％。

化工控股持有本公司股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；化工控股持有九禾股份4,100万股，占九禾股份总股本的41％；我公司持有九禾股份3,200万股，占九禾股份总股本的32％，本公司的控股子公司四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）持有九禾公司2,700万股，占其总股本27％，因此本公司为九禾公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

本公司于2014年4月18日召开的第五届十九次董事会会议审议并通过了《关于拟收购九禾股份有限公司股权暨关联交易的议案》，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，交易标的九禾公司2012年度相关净利润交易金额为4,261万元（按占股比例计算）,占上市公司2012年经审计净利润53.61％，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

本公司独立董事经过慎重研究认为：九禾公司为本公司控股子公司，主要负责承销本公司及控股子公司天华化肥及化工产品，本次股权收购完成后，九禾公司将成为本公司全资子公司，可以进一步增强公司对九禾股份的控制权，进一步提高公司业务独立性，符合公司长远发展战略。

该股权转让事项已于2014年2月26日获四川省国有资产监督管理委员会（川国资产权【2014】6号）立项批复，具体转让程序根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》等相关规定实施，该股权转让行为尚需四川省国资委审批。

二、关联方的基本情况介绍

四川化工控股（集团）有限责任公司系2000年5月19日经四川省人民政府以“川府函[2000]141号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于2000年11月21日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为20亿元人民币；法定代表人为邹仲平；公司住所为成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6-9层；主营范围：化工科学研究及技术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣；商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营；物业管理。化工控股2012年营业收入为784,749万元，净利润为-45,496万元，最近一个会计期末的净资产为243,995万元。化工控股持有本公司股份34,710万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东。化工控股与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易的标的为化工控股持有九禾股份2,500万股，占九禾股份总股本的41％。收购完成后，本公司将持有九禾股份73%股权。

九禾股份有限公司系于2000年11月21日登记成立的股份有限公司。公司注册资本为1亿元人民币；法定代表人为赵永清；公司住所为重庆：重庆市九龙坡区西郊路33号九龙明珠大厦5楼；成都：四川省成都市武侯区武侯大道双楠段120号；主营范围：销售危险化学品、非药品类易制毒化学物品、食用植物油、定型包装食品，批发液化石油气、二甲醚复合燃料饲料等。

九禾股份股权结构表

单位:万股

项目	2010A	2011A	2012A	2013(1-10)A
资产合计	122,172.04	136,652.81	296,621.05	248,647.16
负债合计	91,350.91	115,958.38	276,936.87	226,738.46
股东权益	30,821.13	20,694.43	19,684.19	21,908.70
营业收入	257,068.31	360,854.46	381,684.80	370,659.82
净利润	-2,052.89	724.35	11,468.24	2,509.06
经营现金流量净额	-22,302.08	4,248.89	67,570.36	48,041.32

（2）九禾股份评估基准日及近三年的财务状况及经营成果见下表：

单位：万元

股东名称	收购前股份	持股比例%	收购后股份	持股比例%
四川化工控股(集团)有限责任公司	4,100	41%
四川泸天化股份有限公司	3,200	32%	7,300	73%
四川天华股份有限公司	2,700	27%	2,700	27%
合 计	10,000	100%	10,000	100%

2、标的评估情况

公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，2014年3月28日由具有资产评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，评估基准日是2013年10月31日，评估对象为九禾股份有限公司41%的股东权益价值，涉及的评估范围为九禾股份有限公司拥有的资产及负债，评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	235,008.66	234,959.22	-49.44	-0.02
2	非流动资产	13,638.50	17,149.36	3,510.86	25.74
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	其中：长期股权投资	12,296.66	15,247.47	2,950.81	24.00
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,098.02	1,663.82	565.80	51.53
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	68.31	62.55	-5.76	-8.43
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	175.52	175.52	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	248,647.16	252,108.58	3,461.42	1.39
21	流动负债	226,738.46	226,738.46	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	226,738.46	226,738.46	-	-
24	股东权益	21,908.70	25,370.12	3,461.42	15.80

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价以四川天健华衡资产评估有限公司出具的专项评估报告的评估价格作为依据，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

五、交易协议的主要内容

本公司拟收购化工控股持有的九禾股份4,100万股，占九禾股份总股本的41%，按九禾股份2013年10月31日经资产评估后每股净资产2.53元/股作为转让底价，交易价格拟为金额10,402万元。

在取得国家有关部门批准股权转让协议的批复后，按照双方协商的付款方式、付款期限，泸天化股份将股权转让款付至化工控股指定的帐户。本次股权转让协议书需经双方决策机构审议后确定，公司会进行进程披露。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次收购完成后，本公司将持有九禾股份100%的股权，股权收购完成后可以进一步增强公司对九禾股份的控制权，优化公司股权结构，提高公司的规范运作水平，符合公司长远发展战略。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，四川泸天化股份有限公司独立董事对公司第五届十九次董事会《关于收购九禾股份有限公司股权的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了相关资料。基于独立判断立场，发表独立意见如下：

公司于2014年4月8日发出召开董事会会议的通知，2014年4月18日召开了董事会会议，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次收购四川化工控股集团有限责任公司持有的九禾股份有限公司4,100万股交易属于关联交易。本次股权收购完成后可以进一步增强公司对九禾股份的控制权，优化公司股权结构，提高上市公司经营独立性，符合公司长远发展战略。该股权收购履行的程序合法有效，收购价格公开、公平、公正、公允，交易股权未用于任何担保抵押，也不涉及任何诉讼事项，不会损害本公司股东利益。

十、备查文件

1、公司第五届董事会十九次会议决议

2、公司独立董事意见

3、四川华信会计师事务所有限公司专项审计报告

4、四川天健华衡资产评估有限公司资产评估资料

5、川国资产权〔2014〕6号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于九禾股份有限公司41%股权协议转让立项的批复》

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年4月19日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-008

四川泸天化股份有限公司

董事会五届十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会五届十九次会议通知于2014年4月8日以书面送达和传真的形式发出，会议于2014年4月18日14：30时以现场方式如期召开。参加会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过以下议案：

1、关于发布《四川泸天化股份公司有限公司三年（2014—2016年）发展规划》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、关于发布《四川泸天化股份有限公司2014年审计工作计划》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、关于修订《战略规划管理制度》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、关于修订《固定资产投资管理办法》的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

5、《关于为控股子公司九禾股份有限公司银行筹资提供担保的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

6、《关于收购九禾股份有限公司股权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

此次交易为关联方交易，2名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，3名非关联董事全票表决通过。

7、《关于公司高管辞职和聘任高管的议案》

公司副总经理袁忠先生和财务总监、兼董事会秘书索隆敏先生因达到法定退休年龄，袁忠先生辞去公司副总经理职务，索隆敏先生辞去公司财务总监、董事会秘书职务。经公司总经理宁忠培先生提名，聘任李勇先生为公司副总经理，聘任张斌女士为公司董事会秘书，聘任王斌先生为公司证券事务代表，任期与第五届董事会任期一致。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

8、《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年4月19日

附件：

拟聘任人员资料

李勇：男，生于1972年1月，硕士学历，中共党员。曾任四川泸天化股份有限公司尿素二车间副主任、主任、生产部副部长、部长、总调度室总调度长、绿源醇业公司总经理，现任总经理助理。拟任四川泸天化股份有限公司副总经理。

李勇未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张斌：女，生于1975年9月，大学学历，中共党员。曾任四川泸天化股份有限公司财务部综合组组长、财务部副部长，现任财务副总监兼财务部部长。拟任四川泸天化股份有限公司董事会秘书。

张斌未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王斌：男，生于1979年2月，大学学历，中共党员。曾任四川泸天化股份有限公司财务部综合组组长，现任财务部副部长。拟任四川泸天化股份有限公司证券事务代表。

王斌未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2014-009

四川泸天化股份有限公司

召开2014年度第一次临时股东大会通知

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2014年第一次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次临时股东大会由公司第五届十九次董事会提议召开

3、本次临时股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月5日上午9：00；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2014年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月30日下午15:00至5月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截止2014年4月28日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

二、会议审议事项

议案一《关于为控股子公司九禾股份有限公司银行筹资提供担保的议案》，现场表决；

议案二《关于收购九禾股份有限公司股权的议案》，现场表决与网络投票相结合。

以上两项议案的内容和五届十九次董事会决议公告已于2014年4月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2014年4月30日 上午9：00---11：30 下午2：30--- 5：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室

泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：000912

2.投票简称：泸天化投票

3.投票时间：2014年5月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“泸天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	关于收购九禾股份有限公司股权的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年4月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年5月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

四、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 张斌 朱鸿雁

联系电话： 0830-4125103 0830-4122195

传 真： 0830-4122156

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2014年4月19日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2014年度第一次临时股东大会议案的投票意见如下：

《关于为控股子公司九禾股份有限公司银行筹资提供担保的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

《关于收购九禾股份有限公司股权的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日