股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2014-030

　股票代码：122998 股票简称：长债暂停

　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　关于投资者和媒体质疑事项的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近期有少数投资者和媒体对公司退市提出质疑，集中在2012年度前期会计差错更正和2013年度的资产减值、预计损失等事项。根据上海证券交易所的要求，现说明如下：

　关于2012年度前期会计差错更正问题，公司根据当时的业务情况，按《企业会计准则》相关规定对售后回租等业务进行账务处理，并得到了原审计事务所的认同，出具了标准无保留意见的审计报告。更换审计事务所后，信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）认为上述会计处理不符合相关会计准则。本着更加谨慎性和更加合理性的原则，公司按照信永中和的意见进行了追溯调整。同时，公司及时、充分地进行了信息披露，并履行了法定的决策程序，不存在“做假账”的问题。

　关于2013年度计提资产减值和预计损失问题，根据公司财务内控和资产管理规定，公司每年底对资产进行减值测试，以前年度因不满足计提条件而未予确认。2013年，由于大型原油轮资产价格出现了大幅下跌，公司在2013年底确认了资产减值损失；同时公司面临退市、财务指标恶化，已经不能满足长期期租协议相关条款的约定，公司根据《企业会计准则》相关规定，在2013年底确认新加坡公司的预计负债。不考虑计提的影响，公司2013年度的净利润仍然亏损超过12亿元，达到上海证券交易所《股票上市规则》规定的退市条件，也不存在“恶意退市”的问题。

　一、关于2012年度前期会计差错更正

　经2011年3月25日召开的2010年度股东大会同意，公司首次聘任信永中和为2011年度年报审计机构。信永中和在对公司2011年度财务报表审计的过程中，根据其对相关会计准则的理解，本着更加谨慎和更加合理的原则，要求对相关业务的会计处理进行追溯调整。公司根据会计师意见对前期会计差错予以了更正，并履行了相关决策程序和信息披露义务。

　（一）前期会计差错更正事项的原因及说明

　1、售后回租账务处理差错更正

　2009年4月，公司将“广兴洲”及“长航希望”两艘船舶，以7亿元人民币的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，并将船舶租回，约定10 年后由承租人赎回，由中国长江航运（集团）总公司承担连带保证责任。

　公司根据当时的业务情况，按《企业会计准则》并结合国际租赁准则相关规定进行了账务处理。公司对上述售后回租判定为融资租赁，其折旧年限与公司同类资产相同，2009年为18年，2010年后为22年，净残值为租赁期到期后的回购价格。对于出售后未实现的递延收益，公司选择在租赁期10年内进行摊销。公司上述会计处理得到了原审计事务所的认同，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　信永中和在对公司2011年会计报表审计过程中，认为上述会计处理不符合谨慎性原则，结果具有一定的不合理性,应选择与自有资产相同的折旧方法，折旧年限为22年，净残值为按船舶轻吨和废钢价计算确定，递延收益的摊销年限也应按照资产的折旧年限。

　为使上述账务处理符合更加谨慎性和更加合理性的原则，公司按照信永中和的意见进行了追溯调整。

　2、燃料费成本及跨期收入差错更正

　因公司业务数据统计有误，导致2010年度燃料费成本和跨期收入出现差错，公司对上述差错进行了追溯调整。

　（二）会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

　上述更正事项，导致公司2010年合并资产负债表中总资产由1,738,335万元变为1,736,755万元，减少1,580万元；合并利润表中归属于母公司所有者的净利润由883万元变为-1,859万元，减少2,743万元。

　（三）会计师事务所审计情况

　信永中和会计师事务所对公司2011年度财务报表进行了审计，出具了XYZH/2011A5010号标准无保留意见的审计报告，并在财务报表附注五.3中就所述前期差错更正事项作出说明。同时，出具了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司前期差错更正的专项说明》（XYZH/2011A5010-2）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　（四）公司履行决策程序和信息披露情况

　1、2012年3月5日，在年报审计过程中，公司知悉并初步确认该事项后，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；”以及第三十一条规定“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。”，公司发布了《长航油运重大事项提示性公告》（临2012—003），提示了会计师事务所将对2011年年初数进行追溯调整，2010年度净利润有可能由盈利变为亏损，提醒投资者注意风险。

　2、2012年4月10日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了2011年年度报告和《关于前期会计差错更正的议案》等事项。

　3、根据上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》第十三条规定，“上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据《年报准则》的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况。”2012年4月12日，公司在发布2011年年度报告的同时，发布了《关于前期会计差错更正公告》（临2012—007），对本次会计差错的原因和对公司财务状况的影响作了详细公告。董事会、监事会和独立董事分别对前期会计差错更正出具了专项说明，会计师事务所为此也出具了专项说明。

　二、关于2013年度计提资产减值准备和预计负债

　公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，其中经营性亏损12.71亿元，资产减值损失和预计负债合计46.51亿元。

　（一）在2013年底计提资产减值准备和预计负债的原因

　1、计提资产减值准备的原因

　近年来国际油运市场尤其是原油运输市场持续低迷，运价低于行业平均的盈亏平衡点，特别是2013年以来已经较长时间处于低位。与此同时，大型原油轮资产价格也出现了大幅下跌，目前投入使用的新型节能环保型VLCC船舶较老一代油轮更有市场竞争力。公司认为，截至2013年底，公司VLCC船舶资产出现了明显的减值迹象，且在可预见将来出现大幅回升的几率较小。为真实反映公司截至 2013年12月31日的财务状况和经营状况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司在聘请资产评估事务所对船舶进行资产减值测试的基础上，经董事会和股东大会批准，于2013年年末计提9艘VLCC油轮的资产减值准备。2013年年末，行业内的其他航运公司也对相关船舶资产计提了减值准备。

　2、计提预计负债的原因

　“十一五”期间，为加快公司发展、更好地落实“国油国运”政策，公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）与境外船东公司签订了不可撤销的长期期租合同，负有法定义务，在承租期内，无论市场运价指数如何变动，都需要承担船舶期租租金的支付责任。自VLCC船舶租入以来, 新加坡公司均能较好的履行长期期租合同（支付租金），虽有部分财务指标不能满足长期期租协议相关条款的约定，但经与船东公司友好协商，未发生违约，因此不符合计提预计负债的确认条件。

　根据合同约定，承租人如存在下述任一事项，均构成违约：未能在任何租金到期后三个营业日内支付租金；租赁期内的财务状况出现严重恶化；在上海证券交易所代码为600087的股票未能保持上市资格。如违约，船东公司有权利终止合同，并要求承租人承担违约责任。由于公司及新加坡公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，公司2013年年报公告后公司股票将从上海证券交易所退市。公司及新加坡公司目前已经部分违反了上述约定，船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致公司产生较大损失。根据市场运行惯例和公司的实际情况，发生该损失具有很大可能性。

　新加坡公司在公司全球化经营战略布局中占有重要地位，为真实反映年底财务状况和经营成果，根据企业会计准则相关规定，经公司董事会和股东大会批准，公司决定在2013年底根据很可能产生损失的最佳估计数确认新加坡公司的预计负债。

　（二）计提资产减值准备和预计负债的依据

　1、计提资产减值准备的依据

　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司聘请中通诚资产评估事务所对2013年12月31日存在减值迹象的9艘VLCC船舶资产进行了减值测试。减值测试的资产评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、计提预计负债的依据

　《企业会计准则第13号-或有事项》规定，“在企业经济活动中依照相关合同约定而产生的义务，因必须履行的责任同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　公司在资产负债表日对新加坡公司的10艘长期期租VLCC计提预计负债符合企业会计准则关于确认预计负债的规定。

　（三）计提资产减值准备和预计负债对公司经营的影响

　由于航运市场持续低迷，尽管公司在增收节支方面采取了很多措施，2013年经营性亏损仍有12.71亿元，加上资产减值损失和预计负债合计46.51亿元，2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元。不考虑计提的影响，公司2013年度的净利润仍然为负。

　计提固定资产减值准备和预计负债，有利于反映新加坡公司资产的真实价值。计提的减值损失和预计负债只是根据《企业会计准则》确认的应计损失，公司和新加坡公司一直在积极与船东公司沟通协商，尽可能地维持租船合同的执行，尽量避免报表损失成为现实损失。

　（四）公司履行决策程序和信息披露情况

　1、2014年1月30日，公司发布了《*ST长油关于2013年年度经营业绩预亏公告》（临2014—003），提示了公司将计提资产减值准备和预计负债。

　2、2014年2月20日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对VLCC船舶计提资产减值准备的议案》和《关于对10艘长期期租VLCC计提预计负债的议案》。

　3、2014年2月22日，公司发布了《*ST长油第七届董事会第十四次会议决议公告》（临2014—006）、《*ST长油第七届监事会第八次会议决议公告》（临2014—007）、《*ST长油关于计提资产减值准备的公告》（临2014—008）和《*ST长油关于对10艘长期期租VLCC计提预计负债的公告》（临2014—009）。董事会、独立董事和监事会发表了专项意见。

　4、2014年3月5日，根据上海证券交易所要求，公司发布了《*ST长油关于计提资产减值准备和预计负债的补充公告》（临2014—012），对上述事项进行了补充披露。

　5、2014年3月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于对VLCC船舶计提资产减值准备的议案》和《关于对10艘长期期租VLCC计提预计负债的议案》。公司于3月22日发布了《*ST长油2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014—017）。

　三、公司申请重新上市的条件

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司的股票被终止上市后，终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向上交所申请重新上市：

　1、公司股本总额不少于人民币5000万元；

　2、社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

　3、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　4、公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

　5、公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件；

　6、最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

　7、最近两个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告；

　8、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

　9、保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

　10、上交所规定的其他条件。

　公司将全力以赴确保生产经营的正常稳定，大力进行改革调整，努力恢复盈利能力，争取早日重返资本市场。

　特此说明。

　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　二〇一四年四月十八日