本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售数量为20,000万股；

2、本次限售股上市流通时间为2014年4月22日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]486号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月14日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,380万股，并于2011年4月22日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前公司股本为10,000万股，首次公开发行后总股本为13,380万股。

2013年5月，公司实施了2012年度利润分配方案，以总股本13,380万股为基数，以公积金向股东每10股转增10股，实施后公司总股本变更为26,760万股。

截止本公告日止，公司股本总额为26,760万股，其中尚未解除限售的股份数量为20,000万股。

二、相关股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体内容如下：

控股股东广东群兴投资有限公司、自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李新岗先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

公司原监事林少明先生直接持有本公司股份，并郑重承诺：上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。

2、避免同业竞争的承诺

本公司之控股股东广东群兴投资有限公司为杜绝出现同业竞争等行为损害公司利益的情形承诺：不直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；控制的公司均将不直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；因与群兴玩具存在关联关系期间，如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，将向群兴玩具赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

3、经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。

三、资金使用及担保情况

本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司对其不存在担保的情况。

四、本次申请解除限售的股份情况

1.本次限售股份可上市流通时间为2014年4月22日；

2.本次可上市流通股份的总数200,000,000股，占公司股份总数的74.74％。

3.本次申请解除限售股份的股东人数为6名，其中法人股东1名，自然人股东5名。

4.各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	是否担任董、监、高	备注
1	广东群兴投资有限公司	160,000,000	160,000,000	否	其中90,700,000股质押冻结
2	梁健锋	9,000,000	9,000,000	否	-
3	陈明光	9,000,000	9,000,000	否	-
4	林少明	8,000,000	8,000,000	是、监事	林少明先生已于2013年12月31日离职
5	林桂升	8,000,000	8,000,000	否	其中8,000,000股质押冻结
6	李新岗	6,000,000	6,000,000	否	-
合计		200,000,000	200,000,000	-	-

5、公司原监事林少明先生已于2013年12月31日申报离职，其离职承诺：本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2014年4月18日