证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-022

西部矿业股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决提案的情况：否

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议的召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1. 会议时间：2014年4月17日 09:30开始

2. 会议地点：青海省西宁市城西区五四大街52号本公司办公楼421会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

13	关于将第五届董事会董事候选人名单提交公司股东大会换届选举的议案
13.1	董事候选人汪海涛	731,116,434	99.96%	326,900	0.04%	0	0.00%	是
13.2	董事候选人刘昭衡	731,116,434	99.96%	326,900	0.04%	0	0.00%	是
13.3	董事候选人王训青	731,116,434	99.96%	326,900	0.04%	0	0.00%	是
13.4	董事候选人王春龙	731,116,434	99.96%	326,900	0.04%	0	0.00%	是
13.5	独立董事候选人吴联生	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
13.6	独立董事候选人刘放来	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
13.7	独立董事候选人张韶华	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
14	关于将第五届监事会监事候选人名单提交公司股东大会换届选举的议案
14.1	监事候选人马兆畅	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
13.2	监事候选人潘希宏	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是

（三）会议召开及表决方式

1. 会议召集人：第四届董事会

2. 会议主持人：汪海涛 董事长

3. 会议的召开及表决方式：现场召开，记名投票表决

4. 本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司7名董事、2名监事和董事会秘书出席了会议，全体高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案 内 容	同意		反对		弃权		是否通过
		票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）	票数（股）	比例（%）
1	2013年度董事会工作报告	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
2	2013年度独立董事述职报告	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
3	2013年度监事会工作报告	731,116,434	99.96%%	326,900	0.04%%	0	0.00%	是
4	2013年度财务决算报告	731,443,334	100 %	0	0.00%	0	0.00%	是
5	2013年度利润分配方案	731,443,334	100 %	0	0.00%	0	0.00%	是
6	2013年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
6.1	关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项	58,816,434	99.45%	326,900	0.55%	0	0.00%	是
6.2	关于与董事黄建荣的关联公司的交易事项	686,033,400	99.95%	326,900	0.05%	0	0.00%	是
7	2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
8	关于2013年度董事、监事津贴发放标准的议案	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
9	2014年度预计日常关联交易事项的议案
9.1	关于与控股股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项	58,816,434	99.45%	326,900	0.55%	0	0.00%	是
9.2	关于与董事黄建荣的关联公司的交易事项	686,033,400	99.95%	326,900	0.05%	0	0.00%	是
10	关于2014年度财务预算报告	731,116,434	99.96%	326,900	0.04%	0	0.00%	是
11	关于修订《公司章程》的议案	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是
12	关于修订《董事会议事规则》的议案	731,443,334	100%	0	0.00%	0	0.00%	是

出席会议的股东和代理人人数	7
所持有表决权的股份总数（股）	731,443,334
占公司有表决权股份总数的比例（%）	30.69

注：第6项议案《2013年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》和第9项议案《2014年度预计日常关联交易事项的议案》中，控股股东西部矿业集团有限公司及所持672,300,000股回避表决；关联股东新疆塔城国际资源有限公司和上海海成资源（集团）有限公司（董事黄建荣关联公司）及所持合计45,083,034股回避表决。

三、律师见证情况

青海树人律师事务所王存良律师及王雁律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

本次股东大会的本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、上网公告附件

青海树人律师事务所出具的《关于西部矿业股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2014年4月18日

备查文件：

1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2014-023

西部矿业股份有限公司

关于换届选举第五届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第四届监事会任期届满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，经公司工会委员会提名，由2014年3月21日召开的职工代表大会审议通过，选举王海臣先生为职工代表监事，与经2013年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

附件：王海臣先生简历

西部矿业股份有限公司

监事会

2014年4月18日

附件：

王海臣先生简历

王海臣，男，1966年1月出生，中共党员，大学专科学历，兰州大学EMBA（在读），地质高级工程师。

王先生自2012年5月至今任本公司第四届监事会职工代表监事；2013年7月至今任公司矿山事业部副总经理，2010年2月至今任公司矿山事业部生产总监；现兼任兰州有色冶金设计院有限公司董事、四川鑫源矿业有限责任公司董事、四川夏塞银业有限责任公司董事、西藏玉龙铜业股份有限公司董事和青海赛什塘铜业有限责任公司董事；2008年1月至2010年1月任公司矿山管理部副经理。