股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014-021号

　山东胜利股份有限公司

　七届十六次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次交易方案为公司发行股份购买天然气资产并募集配套资金。

　2、本次交易方案公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权，合计交易金额52,647.00万元，发行股份93,677,934股，交易对方分别承诺本次交易完成后上述标的公司归属于本公司的2014-2016年度净利润分别合计为4,306.89万元、5,318.74万元和5,926.47万元，交易对方分别对盈利承诺签署了补偿协议。

　控股股东以资产认购的股份锁定36个月，其他交易对手方按资产所认购的股份分别锁定12-36个月不等。

　3、本次交易方案涉及发行股份募集配套资金，拟募集规模不超过17,500万元,其中公司控股股东胜利投资拟以现金认购10,000万元,广发证券股份有限公司管理的广发金管家新型高成长集合资产管理计划5号拟以现金认购3,750万元，广发证券股份有限公司之全资子公司广发乾和投资有限公司拟以现金认购3,750万元,认购价格5.62元/股。

　公司控股股东胜利投资、广发金管家新型高成长集合资产管理计划5号、广发乾和投资有限公司以现金认购的股份均锁定36个月。

　4、上述方案尚待公司股东大会批准后，报中国证监会核准，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　5、投资者在评价公司本次重组方案时，应特别关注各项风险因素：（一）与本次交易相关的风险，包括不限于审批风险、估值风险、商誉减值风险、盈利预测风险、配套融资低于预期风险、整合风险等；（二）经营风险，包括不限于市场竞争风险、天然气价格管控风险、气源供应风险、安全风险产业政策变化风险；（三）股价波动风险等。为详细了解相关风险因素，提请投资者仔细阅读本公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之重大事项提示及其第十三章风险因素报告。

　6、本提示摘自本次披露的相关报告，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读公司同步发布刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的各报告全文，并注意投资风险。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”、“本公司”）七届十六次董事会会议通知于2014年3月29日以书面及电子邮件方式发出，2014年4月9日上午9:30在济南市高新区天辰路公司办公楼第一会议室以现场方式召开。

　会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开及出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王鹏主持。

　经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决通过了如下事项：

　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　胜利股份拟通过发行股份的方式购买山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）持有昆仑利用49%的股权，胜利投资持有青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持有青岛润昊4%的股权，闫长勇持有东泰燃气81.37%的股权、刘宾持有东泰燃气9.33%的股权、孙长峰持有东泰燃气9.30%的股权，闫长勇持有东泰压缩80.4%的股权、刘宾持有东泰压缩9.8%的股权、孙长峰持有东泰压缩9.8%的股权，并募集配套资金。

　同时,胜利股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提,胜利股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的履行及实施。

　本次交易完成后，公司将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称“昆仑利用”）49%的股权、持有青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）100%的股权、持有东阿县东泰燃气有限责任公司（以下简称“东泰燃气”）100%的股权、持有东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）100%的股权。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事逐项进行了表决，表决事项及表决结果如下：

　1、发行股份购买资产

　（1）交易对方

　本次交易的交易对方为胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（2）交易标的

　本次标的资产为胜利投资持有昆仑利用49%的股权，胜利投资持有青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持有青岛润昊4%的股权，闫长勇持有东泰燃气81.37%的股权、刘宾持有东泰燃气9.33%的股权、孙长峰持有东泰燃气9.30%的股权，闫长勇持有东泰压缩80.4%的股权、刘宾持有东泰压缩9.8%的股权、孙长峰持有东泰压缩9.8%的股权。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（3）交易价格及定价依据

　本次交易标的资产的最终定价以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。

　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）以2013年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字[2014]第3115号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3116号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3117号《评估报告书》、中企华评报字[2014]第3118号《评估报告书》，标的公司在基准日的评估值分别为：

　青岛中石油昆仑天然气利用有限公司的股东全部权益评估值为24,574.11万元；胜利投资所持有其49%股权评估值为12，041.31万元。

　青岛润昊天然气有限公司的股东全部权益评估值为11,043.36万元；

　东泰燃气东阿县东泰燃气有限责任公司的股东全部权益评估值为23,647.76万元；

　东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的股东全部权益评估值为5,916.04万元。

　交易双方以上述评估值为基础，确认标的资产的交易价格分别为：

　胜利投资持有昆仑利用49%的股权的交易价格为12,041.00万元；

　胜利投资持有青岛润昊92%的股权、张德钢持有青岛润昊4%的股权、陈正裕持有青岛润昊4%的股权的交易价格分别为101,595,600元、4,417,200元、4,417,200元；

　闫长勇持有东泰燃气81.37%的股权、刘宾持有东泰燃气9.33%的股权、孙长峰持有东泰燃气9.30%的股权的交易价格分别为192,415,639元、22,062,651元、21,991,710元；

　闫长勇持有东泰压缩80.4%的股权、刘宾持有东泰压缩9.8%的股权、孙长峰持有东泰压缩9.8%的股权的交易价格分别为47,564,640元、5,797,680元、5,797,680元。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（4）发行股份的种类和每股面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（5）发行方式

　向特定对象即胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰非公开发行A股股票。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份的定价基准日为审议本议案的董事会会议决议公告日。

　根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币5.62元/股。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（7）发行数量

　本公司非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：

　非公开发行股份的总股数=标的资产交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

　标的资产的交易价格参考具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定,按上述发行价格5.62元/股计算，本次非公开发行股份总量为93,677,934股，分别向交易对方发行。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（8）上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（9）本次发行股份锁定期

　胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起36个月内不流通。

　刘宾和孙长峰在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

　闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定12个月、55%股份锁定12个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。

　本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（10）期间损益的归属

　自评估基准日至标的资产交割日，标的资产对应经营实体所产生的相关盈利由胜利股份享有，产生的亏损由原股东（即交易对方）承担。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（11）权属转移手续办理及违约责任

　中国证监会批准本次交易后，公司立即启动发行股份购买资产实施程序，交易各方在60日内办理完毕交易标的交割手续。违约方均应赔偿因其违约行为导致协议其他方造成的经济损失。经济损失的金额由协议双方依据已发生的事实经友好协商确定。

　（12）决议有效期

　本次发行股份购买资产决议的有效期为自胜利股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案之日起12个月。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。上述董事会逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议。

　2、发行股份募集配套资金

　（1）发行股票类型

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（2）每股面值

　本次发行的股份的每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（3）发行对象及发行方式

　本次募集配套资金向山东胜利投资股份有限公司、广发证券股份有限公司管理的集合理财定向发行，认购方以现金认购。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

　按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（5）发行数量

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之方案中，拟募集配套资金总额不超过17,500万元，发行股份数不超过31,138,790股，提请股东大会审议批准后确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（6）募集资金投向

　募集配套资金主要用于标的公司投资新建加气站项目和补充公司流动资金。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（7）锁定期安排

　本次向特定对象发行股份募集配套资金之新增股份数自股票上市之日起36个月内不得转让。该股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（9）上市地点

　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。

　（10）决议有效期

　本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。上述董事会逐项表决事项尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　1、本次交易拟购买的标的资产为昆仑利用49%的股权、青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%的股权、东泰压缩100%的股权，本次交易标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批文件、报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本次交易所涉及的相关报批事项，本公司已在方案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　2、本次交易拟购买的标的资产为昆仑利用49%的股权、青岛润昊100%的股权、东泰燃气100%的股权、东泰压缩100%的股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

　四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

　本次交易的交易对方为山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰，属于公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产涉及发行的股份数量占发行后公司总股本的比例符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

　五、审议通过《关于本次交易属于关联交易的议案》

　本次交易对方之一山东胜利投资股份有限公司系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成本公司与山东胜利投资股份有限公司之间的关联交易。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　六、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（一）的议案》

　同意本公司与胜利投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（一），即本公司发行股份购买胜利投资持有的昆仑利用49%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　七、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（二）的议案》

　同意本公司与胜利投资、张德钢、陈正裕签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（二），即本公司发行股份购买胜利投资、张德钢、陈正裕持有的青岛润昊100%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成上市公司重大关联交易。关联董事王鹏、翟庆德、王政、臧其文、孟莲、孔凡亭回避了对本议案的表决，由全体非关联董事进行了表决。

　表决结果：同意5票，回避表决6票，弃权0票，反对0票，同意票占董事会非关联董事有效表决权的100%，本项获得通过。本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　八、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（三）的议案》

　同意本公司分别与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（三），即本公司发行股份购买闫长勇、刘宾、孙长峰持有的东泰燃气100%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　九、审议通过《关于山东胜利股份有限公司与闫长勇、刘宾、孙长峰签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉（四）的议案》

　同意本公司分别与闫长勇、刘宾、孙长峰签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》（四），即本公司发行股份购买闫长勇、刘宾、孙长峰持有的东泰压缩100%股权，协议对交易涉及的交易主体、交易标的、交易价格、交割事项、发行股份等事项进行了约定，相关内容见公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　十、审议通过《关于公司与胜利投资签署<山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>（一）的议案》

　同意本公司与胜利投资签署的附条件生效的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（一），协议相关内容

　（下转A46版）