本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2014年1月17日发布了《重大资产重组停牌公告》，因第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司及第二大股东天津中维商贸有限公司(以下简称“两大股东”)正在筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票自2014年1月20日开市起继续停牌30天。

　公司股票自停牌至今，公司按照相关规定每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　因两大股东正在筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票自2014年1月20日开市起继续停牌30天。2014年2月18日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》。本次重组事项拟采用包括以现金方式及(或)非公开发行股份购买资产的方式收购山西省古交市境内优质煤层气资产及云南省曲靖市境内焦炉煤气制取天然气资产，该等资产是与本公司无关联关系的独立第三方企业股权。由于尚未确定交易对方及标的资产范围，无法准确判断拟购买标的资产的估值情况，重大资产重组预案的初稿尚未形成，公司无法按原定时间复牌，公司股票自 2014年2月19日起继续停牌30天。

　2014 年3月20日，公司再次发布了《重大资产重组延期复牌公告》。因与云南省曲靖市境内焦炉煤气制取天然气资产的持有方就相关收购事项未能达成一致意见，故该等焦炉煤气制取天然气资产不纳入本次收购的范围。本次收购的标的公司拟定为江苏国盛恒泰能源发展有限公司（以下简称“江苏国盛”），该公司成立于2010年12月2日，主营业务为煤层气的勘探、开发。该公司持有山西省古交市境内优质煤层气资产权益。由于公司及聘请的中介机构正在对本次重组涉及的交易标的和相关方开展尽职调查工作，交易双方针对交易方式、收购股权比例、交易价格、业绩承诺等交易方案的细节仍在进行深入的研究论证，相关审计、评估工作仍在进行中，公司无法按原定时间复牌。公司股票自 2014年3月21日起继续停牌30天。

　二、在停牌期间的工作进展情况

　自披露重大资产重组事项以来，公司邀请了独立财务顾问、审计所、评估所、律师所等中介机构，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规的规定，组织各方积极开展对标的资产的尽职调查的工作，并与交易方、上级有关部门就重组事项反复进行沟通、咨询、论证。停牌期间，公司每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。

　三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

　2014年4月17日，公司接到两大股东《关于终止重大资产重组的函》：为推进本次重大资产重组事项，公司、中介机构等相关各方与本次资产重组的资产持有方江苏国盛股东进行了充分沟通。鉴于资产方部分股东要求上市公司以现金方式购买其持有的江苏国盛90%股权，经审慎考虑决定终止本次重大资产重组事宜，变更为由上市公司非公开发行股票募集资金购买上述资产。以上两大股东同时承诺在本公司股票复牌之日起六个月内，不再筹划与本公司有关的重大资产重组事项。

　四、股票复牌安排

　公司承诺：公司将最迟于2014年4月28日公告非公开发行股票募集资金购买资产预案并复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　中房置业股份有限公司董事会

　2014 年4月17日