证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-13

　1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2013年，我国经济延续2012年的经济发展态势步入结构性减速期，制造业投资下滑，实体通缩依然，消费增幅下降。纵观行业形势，2012年末发生的“白羽肉鸡”舆情事件的后续影响、“H7N9流感”疫情、消费疲弱、地震灾害等诸多不利因素，养殖业在2013年的持续低迷，加上饲料原料和劳动力成本持续上升，使家禽行业陷入了前所未有的困境。

　面对上半年宏观经济与行业发展的不利局面，公司新一届董事会在承续上届董事会优良传统和作风的同时，进一步明晰战略，部署全局，调结构、促转型，全面推进创新与变革。三季度，公司养殖与肉制品业务的亏损幅度逐步减小，饲料业务保持稳定，整体经营业绩有所回升。同时，公司积极推进国际化进程，随着2013年公司在海外市场的继续加大投入，公司的海外业务取得了较好的业绩，其饲料产品的销量、销售收入都有明显增长，利润亦有大幅提高。

　2013年，公司实现营业收入?6,939,524.79?万元，比上年同期减少5.25%；实现利润总额280,980.14万元，归属于母公司所有者的净利润?189,850.65万元，分别比上年同期增加?13.53?%和11.2%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　（1）本年新增合并报表的单位包括：新希望老挝有限公司、新希望棉兰股份有限公司、新希望印度尼西亚农牧有限公司、辽宁千喜鹤牧业有限公司、深州新希望六和农牧有限公司、海阳新希望六和饲料有限公司、潍坊新希望六和饲料科技有限公司、苍山新希望六和虹郡食品有限公司、商水新和日日红食品有限公司、夏津新希望六和农牧有限公司、莘县新希望六和清思斋食品有限公司、新希望土耳其饲料养殖食品进出口贸易与工业有限公司、重庆新希望饲料有限公司、广西新希望六和饲料有限公司、阳江新希望六和饲料有限公司、永州新希望六和饲料有限公司、广州六和饲料有限公司、江门六和饲料有限公司、北京新希望六和商贸有限公司、西藏林芝新希望六和养殖有限公司、拉萨新希望实业有限公司、红原新希望牦牛产业有限公司、莱芜新希望六和食品有限公司、临沂市河东区盛宏饲料有限公司、安徽省皖西白鹅原种场有限公司、利津和顺北京鸭养殖有限公司、西藏新牧贸易有限公司、邹城新希望六和饲料有限公司、香港新希望六和国际贸易有限公司、高密康大六和饲料有限公司、临西县和兴饲料有限公司31家公司，该部分公司中除临西县和兴饲料有限公司、高密康大六和饲料有限公司外，其余公司均为2013年投资设立，从成立之日起纳入合并报表范围。临西县和兴饲料有限公司从购买股权后的2013年3月起纳入合并报表范围；高密康大六和饲料有限公司从增加股权为全资后的2013年1月起纳入合并报表范围。

　（2）本年减少合并报表的单位为：都匀国雄饲料有限公司、南通天成动物营养药有限公司、合肥千喜鹤食品有限公司、海南中渔水产有限公司、聊城六和农经饲料有限公司、天津六和嘉味食品有限公司、辽阳新希望六和农牧有限公司、青州六和康普力饲料有限公司、襄汾县大象农牧养殖有限公司9家公司。都匀国雄饲料有限公司、南通天成动物营养药有限公司、合肥千喜鹤食品有限公司、聊城六和农经饲料有限公司、天津六和嘉味食品有限公司、辽阳新希望六和农牧有限公司、青州六和康普力饲料有限公司、襄汾县大象农牧养殖有限公司8家公司已注销，从注销之日起不再纳入合并报表范围。海南中渔水产有限公司，因公司本年处置了对该公司的股权，故从处置之日起不再合并该公司的报表。

　新希望六和股份有限公司

　法定代表人：刘 畅

　二0一四年四月十六日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-11

　新希望六和股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司第六届董事会第八次会议于2014年4月16日在北京市东城区建国门北大街8号华润大厦206室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在董事长刘畅女士的主持下，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了公司“2013年年度报告全文及摘要”

　公司2013年年度报告全文刊登于2014年4月18日巨潮资讯网，2013年年度报告摘要刊登于同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本报告将提交公司2013年年度股东大会审议

　二、审议通过了公司“2013年度董事会工作报告”

　具体内容详见公司于2014年4月18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2013年度董事会工作报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本报告将提交公司2013年年度股东大会审议

　三、审议通过了公司“2013年度内部控制评价报告”

　本报告由公司董事会授权公司董事长签署

　具体内容详见公司于2014年4月18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了公司“2013年度社会责任报告”

　具体内容详见公司于2014年4月18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司2013年度社会责任报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了公司“2013年年度利润分配预案”

　新希望六和股份有限公司2013年年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，并由其出具了川华信审（2014）025号审计报告：

　公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 1,898,506,488.91元，按规定提取法定盈余公积金 108,138,245.99元，实施2012年的利润分配方案（每10股派现1.2元）支付普通股股利208,520,353.20元，加年初未分配利润7,260,874,864.28元，年度可分配利润为8,842,722,754.00元，资本公积金为1,669,175,232.10元，其中可转增股本的资本公积为0.00元。

　母公司2013年实现净利润为513,149,717.18元，按规定提取法定盈余公积金51,314,971.72元，实施2012年的利润分配方案（每10股派现1.2元）支付普通股股利208,520,353.20元，加年初未分配利润221,088,771,28元，年度可分配利润为474,403,163.54元。

　据此，公司2013年度的分配预案拟为：以公司总股本1,737,669,610股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共计派发现金红利434,417,402.50元，不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事对公司2013年度利润分配预案的独立意见刊登于2014年4月18日巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　六、审议通过了公司“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年财务报告审计单位的议案”

　经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计单位，聘期一年。公司董事会审计委员会《对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告》刊登于2014年4月18日巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　七、审议通过了公司“关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案”

　具体内容详见公司于2014年4月18日在巨潮资讯网上刊登的《关于对新希望财务有限公司的风险持续评估报告》和华信会计师事务所就此出具的审核报告。

　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　八、审议通过了公司“关于签订日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易进行预计的议案”

　新希望集团有限公司是本公司的控股股东（直接及间接持有本公司共计45.93%股份）；青岛蔚蓝生物股份有限公司、山东和实集团有限公司均系由持有本公司股份5%以上的股东西藏思壮投资咨询有限公司、西藏善诚投资咨询有限公司之实际控制人张效成、黄炳亮共同控制的企业；上海六和勤强食品有限公司是由本公司董事、总裁陶煦担任其董事的企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

　公司与各关联人根据实际生产经营的需要，拟签署《2014年度产品购销框架协议》、《2014年度产品采购框架协议》与《2014年度产品销售框架协议》，按照上述协议条款，2014年度，公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等产品的金额不超过人民币10亿元，销售饲料、禽肉、包装物等产品的金额不超过人民币7.80亿元。

　具体内容详见公司于2014年4月18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司签订日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易进行预计的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见登载于同日巨潮资讯网。

　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云、陶煦回避表决。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　九、审议通过了公司“关于发行短期融资券的议案”

　为更好发展公司主营业务，保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，以满足公司生产经营与投资的资金需求。

　（一）本次拟发行的2014年短期融资券简要方案如下：

　1、融资方案：短期融资券注册规模10亿元，发行期限1年，分期发行。

　2、发行方式：簿记建档

　3、发行窗口期：公司拟于2014年下半年，视市场利率走势择机发行。

　4、承销机构：中国银行股份有限公司

　5、承销方式：主承销商余额包销

　6、募集用途：资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，归还借款、补充流动资金等用途。

　7、发行票面利率：公司拟根据发行窗口期利率走势，决定采用浮动或固定利率方式发行。

　（二）发行短期融资券的必要性

　1、补充营运资金

　由于公司规模迅速扩大，营运成本相应增加，特别是近年来公司发展速度较快，项目建设较多，营运资金存在较大缺口，公司需要筹集资金用于生产营运。短期融资券发行后，可视具体经营情况，用于补充营运资金、替换到期银行贷款等。

　2、降低财务成本

　公司此前主要通过银行贷款方式融资，银行贷款获得资金的成本相对较高。通过发行债券融资并替换一部分银行贷款可以一定程度降低融资成本。

　发行债券进行融资，可以增强公司营运资金调度能力，可以拓展公司融资渠道，改善和优化融资结构，降低融资成本，增强公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略规划。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本方案将提交公司2013年年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　十、审议通过了“关于南方希望解决公司前次重大资产重组中瑕疵房产、土地方案的议案”

　具体内容详见公司于2014年4月18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于南方希望解决公司前次重大资产重组中瑕疵房产、土地方案的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见刊登于同日巨潮资讯网。

　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　十一、审议通过了“关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案”

　具体内容详见公司于2014年4月18日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见刊登于同日巨潮资讯网。

　本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云、陶煦回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　十二、审议通过了公司“关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案”

　为有效地完成公司重组方业绩承诺补偿工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：

　1、回购事宜：包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。

　2、股份赠与事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。

　该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　十三、审议通过了公司“关于拟投资项目的议案”

　根据公司投资发展规划，为了促进公司饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等业务板块的发展，逐步实现公司2014年的战略目标，公司现拟实施2个投资发展项目：①山西文水县分期建设年产2万吨肉制品深加工项目（一期建设1万吨）；②成立饲料原料贸易合资公司。以上投资发展项目投资总额约为人民币4,730万元（具体项目详见附件一）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了公司“关于对2013年版内部控制制度进行修改的议案”

　根据国家五部委《企业内部控制基本规范》及其应用指引的规定，在董事会直接领导下，公司设立了内部控制组织机构，结合公司实际情况，编制了2013年版内控制度并经董事会审议通过。按照国家“企业内控制度应当持续改进”的相关要求，公司依据相关法律、法规并结合企业实际情况，在广泛征求各层级人员意见的基础上对2013年版内控制度进行了适度修改。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了“关于修改公司《投资者关系管理制度》的议案”

　为了进一步规范和加强公司与投资者之间的沟通交流，促进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间的良性互动，强化公司的规范运作，实现公司的价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据相关法律和证监会、交易所的规定，结合公司实际，决定对公司《投资者关系管理制度》进行修订。

　修订后公司《投资者关系管理制度》刊登于2014年4月18日巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十六、审议“关于修改公司《章程》的议案”

　随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司业绩增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。按证监会规定，现金分红是实现投资回报的重要形式，为树立公司回报投资者的意识，规范公司现金分红，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权益，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，现对公司《章程》中利润分配政策条款进行了进一步修订，修订后的具体条文详见附件2“公司章程修订对照表”。

　公司独立董事对公司利润分配政策修订的独立意见刊登于2014年4月18日巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　十七、审议通过了公司“关于制订《股东分红回报规划（2014-2016年）》的议案”

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发〔2012〕37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了公司未来三年股东回报规划。

　公司《股东分红回报规划（2014-2016年）》刊登于2014年4月18日巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　十八、审议通过了公司“关于前次募集资金使用情况报告的议案”

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司对截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况进行了分析，并拟定了《前次募集资金使用情况报告》。

　具体内容详见公司于2014年4月18日在巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案将提交公司2013年年度股东大会审议

　十九、审议通过了“关于召开公司2013年年度股东大会的议案”

　具体内容详见公司2014年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《新希望六和股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年四月十八日

　附件1：公司拟投资项目

　■

　附件2：公司《章程》修订对照表

　■

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-12

　新希望六和股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司第六届监事会第八次会议于2014年4月16日在北京市东城区建国门北大街8号华润大厦206室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席唐勇先生主持,经与会监事认真审议，通过了如下议案：

　一、审议通过了公司“2013年年度报告全文及摘要”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议新希望六和股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、审议通过了公司“2013年度监事会工作报告”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了公司“2013年度内部控制自我评价报告”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了公司“2013年度社会责任报告”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了公司“2013年年度利润分配预案”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了公司“关于对2013年版内部控制制度进行修改的议案”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了公司“关于制订《股东分红回报规划（2014-2016年）》的议案”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了公司“关于前次募集资金使用情况报告的议案”

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　监 事 会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-15

　新希望六和股份有限公司

　关于召开2013年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

　经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司定于2014年5月9日在成都市高新区世纪城路208号成都世纪城国际会议中心3楼蜀汉厅召开公司2013年年度股东大会。现将本次年度股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1.召集人：公司董事会。

　2.召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3.现场会议

　（1）召开时间：2014年5月9日（星期五）下午13：30

　（2）召开地点：成都市高新区世纪城路208号成都世纪城国际会议中心3楼蜀汉厅

　4.网络投票

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　（2）通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年5月8日15:00 至2014年5月9日15:00 期间的任意时间。

　股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

　5.股权登记日：2014年5月5日（星期一 ）

　6.投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　7.会议的提示性公告：公司将于2014年5月7日就本次股东大会发布提示性公告

　二、会议审议事项

　1.审议公司“2013年年度报告全文及摘要”

　2.审议公司“2013年度董事会工作报告”

　3.审议公司“2013年度监事会工作报告”

　4.审议公司“2013年年度利润分配预案”

　5.审议公司“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年财务报告审计单位的议案”

　6.审议公司“关于签订日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易进行预计的议案”

　7.审议公司“关于发行短期融资券的议案”

　8.审议“关于南方希望解决公司前次重大资产重组中瑕疵房产、土地方案的议案”

　9.审议“关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案”

　10.审议公司“关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案”

　11.审议公司“关于制订《股东分红回报规划（2014-2016年）》的议案”

　12.审议公司“关于与四川新希望乳业签订合作协议的议案”

　13.审议“关于修改公司《章程》的议案”

　14.审议公司“关于前次募集资金使用情况报告的议案”

　议案6、议案8与议案9涉及关联交易，议案12涉及关联担保，关联股东需回避表决。

　公司独立董事将在本次股东大会上述职

　特别提示：对于公司2013年度利润分配预案，公司股东，尤其是中小股东可通过本通知所附联系方式以电话、电邮、传真等方式向公司提出建议或意见。

　三、会议出席对象

　1.截止2014年5月5日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2.公司董事、监事及高级管理人员；

　3.公司聘请的律师。

　四、现场会议登记办法

　1.登记时间：

　(1)于2014年5月8日（星期四）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

　登记地址：四川省成都市锦江工业园区金石路376 号新希望六和股份有限公司三楼董事会办公室。

　(2)于2014年5月9日（星期五）下午13:00至13:30。

　登记地址：成都市高新区世纪城路208号成都世纪城国际会议中心3楼蜀汉厅

　2.登记手续：

　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证（同时提交身份证复印件）及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人应提交本人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证复印件办理会议登记手续；

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，应持持股凭证、法定代表人授权委托书和出席会议人身份证（同时提交身份证复印件）办理会议登记手续；

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年5月8日下午17:00 ）。

　3.联系方式：

　联系人：陈琳、青婉琳

　联系电话：028-82000876、85950011

　联系传真：028-85950022

　公司地址：成都市锦江工业园区金石路376 号

　电邮地址：gfdsb@newhopegroup.com

　邮 编：610063

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年四月十八日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席新希望六和股份有限公司2013年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

　■

　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股票账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托书签发日期： 年 月 日

　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　附件二：

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次年度股东大会会议，公司将通过深圳证券交易所交易系统和和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。网络投票期间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购操作。

　2. 投票代码：360876；投票简称：希望投票。

　3. 具体程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二、采用互联网投票的操作流程

　1. 股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　(1) 申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　(2) 激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新希望六和股份有限公司2013 年年度股东大会投票”；

　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4) 确认并发送投票结果。

　3. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月8日下午15:00 至2014年5月9日下午15:00 的任意时间。

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-16

　新希望六和股份有限公司

　关于公司签订日常关联交易框架协议暨

　对2014年度日常关联交易进行预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、基本情况

　新希望六和股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据本公司与本公司各关联人之间的日常关联交易情况，为规范交易程序，提高交易效率，降低营运成本，根据实际生产经营的需要，与各关联人于2014年4月10日分别签署了《2014年度产品购销框架协议》、《2014年度产品采购框架协议》与《2014年度产品销售框架协议》，2013年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等产品的金额预计不超过人民币10亿元；销售饲料、禽肉、包装物等产品的金额预计不超过人民币7.8亿元。

　2、关联方关系

　新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）是本公司的控股股东（直接及间接持有本公司共计45.93%股份），新希望集团与其下属企业系本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与新希望集团及其下属企业之间发生的产品购、销行为构成关联交易。

　青岛蔚蓝生物股份有限公司、山东和实集团有限公司均系由持有本公司股份5%以上的股东西藏思壮投资咨询有限公司、西藏善诚投资咨询有限公司之实际控制人张效成、黄炳亮共同控制的企业，均为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与上述两家公司之间发生的产品购、销行为构成关联交易。

　上海六和勤强食品有限公司是由本公司董事、总裁陶煦担任其董事的企业，系本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与该公司之间发生的产品购、销行为构成关联交易。

　3、董事会审议情况

　本公司董事会于2014年4月16日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司签订日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易额进行预计的议案》。在5名关联董事回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃其在股东大会上对本议案的投票权。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：新希望集团有限公司

　成立日期：1997年1月9日

　住所：成都市人民南路四段

　企业性质：有限责任公司

　注册地：四川省

　主要办公地点：四川省成都市新希望路9号

　法定代表人：刘永好

　注册资本：80,000万元

　营业执照经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜篮子基地建设；饲料、农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售普通机械，电器机械，电子产品，化工原料及产品（不含危险品），五金，交电，针纺织品，文化办公用品，建筑材料；本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进口加工和三来一补业务。

　新希望集团的主要股东是刘永好、李巍与刘畅，其中，刘永好持有新希望集团62.34%的股份，系新希望集团与本公司的实际控制人。

　2、公司名称：青岛蔚蓝生物股份有限公司

　成立日期：2005年2月23日

　住所：山东青岛

　企业性质：股份有限公司

　注册地：山东青岛

　主要办公地点：山东青岛

　法定代表人：贾德强

　注册资本：11,600万元

　经营范围：许可经营项目：兽用原料药、兽药制剂（不含生物药品）（经营地址限：城阳区青大工业园双元路东）；兽用生物制品（兽药经营许可证1 有效期至：2016-09-19；兽药经营许可证2 有效期至：2016-10-17）。

　一般经营项目：生物技术开发、转让、咨询；饲料、饲料添加剂的代理和销售；货物和技术进出口；自有资金投资；国内劳务派遣；畜牧兽医技术咨询。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。

　青岛蔚蓝生物股份有限公司的控股股东是青岛康地恩实业有限公司（张效成、黄炳亮系其实际控制人），其持有青岛蔚蓝生物股份有限公司的股份比例为65%。

　3、公司名称：山东和实集团有限公司

　成立日期：2010年6月12日

　住所：山东青岛

　企业性质：有限责任公司

　注册地：山东青岛

　主要办公地点：山东青岛

　法定代表人：张伟

　注册资本：8,000万元

　经营范围：一般经营项目：生物技术、食品生产技术、油脂技术、肥料技术、有机农产品的技术研发，自有资金对外投资，农产品、水果、蔬菜的种植、销售，批发、零售；禽蛋、水果、蔬菜、冷鲜肉、农副产品（不含粮油）、日用百货、服装鞋帽、化工产品（不含危险品）、电子产品、普通劳保用品、家用电器、饲料、预混饲料、饲料添加剂、饲料用原料、肥料，货物进出品、技术进出品（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需许可经营的，须凭许可证经营）。

　山东和实集团有限公司的主要股东为西藏善诚投资咨询有限公司（张效成系其实际控制人）、西藏思壮投资咨询有限公司（黄炳亮系其实际控制人），持股比例均为50%。

　4、公司名称：上海六和勤强食品有限公司

　成立日期：1999年1月

　住所：上海

　企业性质：有限责任公司

　注册地：上海

　主要办公地点：上海

　法定代表人：陆静静

　注册资本：1,000万元

　经营范围：冷藏冷冻食品贸易。

　上海六和勤强食品有限公司的主要股东是陈大伟（持股比例为24%）、陆静静（持股比例为24％）、陆惠忠（持股比例为14％）及王慧芬（持股比例为13％），公司之全资子公司山东新希望六和集团有限公司的持股比例为25%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，依据本公司与上述各关联人签署的框架协议及其所涉之购、销行为，本公司与各关联人构成日常关联交易关系。

　三、协议的主要内容：

　1、交易标的：本公司及其下属企业将依据上述框架协议的条款向各关联人及其下属企业购买、销售产品，购买的产品包括：饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等，销售的产品包括饲料、禽肉、包装物等；购、销对象为各关联人及其下属企业。

　2、交易金额：2014年度公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、兽药、微生态酶制剂等产品的金额预计不超过人民币10亿元，销售饲料、禽肉、包装物等产品的金额预计不超过人民币7.8亿元。具体如下表：

　■

　各方可就各项产品的采购、销售进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于价格、付款形式、时间等），该具体交易条款须遵守框架协议的条款和条件。双方可随时根据所需产品的价格等因素，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。?

　3、交易的定价政策及定价依据：

　协议项下各项产品的价格，须按本条的总原则和顺序确定:

　（1）凡有政府定价的，执行政府定价；

　（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

　（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；

　（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

　4、交易协议生效条件：各框架协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后生效。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　本次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关联法人，本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等购、销行为构成日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品，是本公司产业化经营的需要，这将保证原材料及产品质量，提高本公司产品竞争力。为了规范交易程序，使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行，以切实保障中小投资者的合法权益，本公司（并代表其下属企业）与各关联人(并代表其下属企业)特签署相关之框架协议，以资共同遵守。

　五、当年年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2014年1-4月，本公司与上述各关联人发生的各类关联交易金额为：购买产品的金额约为7,271.71万元人民币，销售产品的金额约为11,102.30万元人民币。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　2014年4月8日，本公司独立董事出具了表示同意签署上述框架协议的事前认可意见，并于2014年4月16日参加董事会会议审议了上述交易议案，并提出以下独立董事意见：

　公司第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司签订日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易进行预计的议案》，交易对方为新希望集团有限公司及其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司、青岛蔚蓝生物股份有限公司、山东和实集团有限公司与上海六和勤强食品有限公司。其中：新希望集团有限公司为本公司控股股东，其他公司为本公司的关联法人，本次交易涉及关联交易。

　我们作为新希望六和股份有限公司独立董事对上述交易发表意见如下：

　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　公司与上述各关联人的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易定价公允、合理，公司2014年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1．公司第六届董事会第八次会议决议

　2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-17

　新希望六和股份有限公司

　关于南方希望解决公司前次重大资产重组中

　瑕疵房产、土地方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第八次会议于2014年4月16日以现场方式召开，会议由公司董事长刘畅女士主持，经与会董事认真审议，通过了《关于南方希望解决公司前次重大资产重组中瑕疵房产、土地方案的议案》。

　南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）作为公司第一大股东，在公司前次重大资产重组中，南方希望出具了在规定期限内解决瑕疵房产与土地的承诺，同时保留对其他股东按比例追偿的权利；截至2013年12月31日，上述承诺解决的最后期限已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会四川监管局印发的川证监上市【2014】8号《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司承诺及履行有关工作的通知》等有关法律、法规，经本公司与南方希望协商，南方希望提出了一次性彻底解决剩余瑕疵房产、土地的方案，具体内容如下：

　一、瑕疵房产的解决方案

　1、截至2013年12月31日未解决瑕疵房产的总体情况

　注入资产中瑕疵房产面积合计608,253.97平方米，对应前次重大资产重组时基准日的评估值为43,997.25万元，截至2013年12月31日，剩余瑕疵房产共涉及33家企业，对应基准日的评估值为7,378.04万元，在瑕疵房产总评估值中占比为16.77%，剩余瑕疵房产对应前次重大资产重组基准日的账面净值为5,707.77万元，占注入资产总账面净值的比例为0.55%。

　2、瑕疵房产的解决方案

　南方希望以重大资产重组时对应基准日的评估值，即7,378.04万元，购买上述33家企业中的瑕疵房产。

　购买后，为保证公司的正常生产经营，南方希望将该等瑕疵房产分别租赁给对应的33家企业，年租金按照目前瑕疵房产的年折旧费用计算，经测算，上述瑕疵房产的年折旧费用为224.68万元。

　二、瑕疵土地的解决方案

　1、截至2013年12月31日未解决瑕疵土地的总体情况

　注入资产中瑕疵土地面积合计780,840.10平方米，截至2013年12月31日，涉及瑕疵土地的子公司共5家，面积合计105,382.30平方米，占瑕疵土地总面积的13.50%，占注入资产用地总面积的0.98%。

　2、瑕疵土地的解决方案

　南方希望以前次重大资产重组时各子公司相应股权的交易金额，购买公司所持5家子公司股权，经测算，总交易金额为6,214.66万元。收购完成后，南方希望将5家子公司委托给公司经营，并支付一定的委托管理费。为保证公司业务经营的独立性，委托管理费采用以下方式进行确定：若5家子公司实现的归属于母公司所有者的净利润超过650万元，则南方希望将650万元以上的部分作为委托管理费支付给公司；若5家子公司实现的归属于母公司所有者的净利润低于650万元，则南方希望无需向公司支付委托管理费。上述委托管理费的确定原则综合考虑了5家子公司的经营情况，经统计，5家子公司2012年、2013年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,146.10万元和1,175.06万元，经营状况良好，扣除南方希望享有的650万元净利润后，公司每年可取得的委托管理费约为500万元。南方希望将继续积极努力解决相关子公司涉及的瑕疵土地问题，维持公司经营的稳定性。未来南方希望和公司可根据5家子公司的经营情况及市场情况，每两年协商调整委托管理费的标准。

　3、委托管理费确定的依据

　南方希望在购买相应子公司股权后，再将其委托给公司经营，并支付委托管理费的主要考虑因素如下：

　（1）保持公司的经营稳定和独立性。南方希望购买相应子公司的股权并将其委托给公司管理，是为解决5家子公司存在的瑕疵土地问题，消除公司经营过程中的不确定性，并非为了获得子公司的经营所得，因此，经双方协商，南方希望每年至多享有5家子公司实现的归属于母公司所有者净利润中的650万元，其余的经营所得均以委托管理费的方式支付给公司，由公司享有。南方希望不参与5家子公司的具体经营，其经营管理由公司负责，公司不承担5家子公司的经营风险，但可享受5家子公司的超额经营所得，从而充分保证了公司经营的稳定性和独立性。

　（2）在委托管理费具体金额的确定上，由于南方希望为解决公司的问题，投入了股权购买的相应资金，因此，经南方希望与公司充分协商，双方综合考虑了5家子公司的经营情况、目前行业的市场情况、以及南方希望自身的资金市场成本，确定了南方希望每年至多享有5家子公司实现的归属于母公司所有者净利润中的650万元。委托管理费确定的因素可能随着市场的变化而变化，因此，双方协商每两年根据最新的市场情况及子公司的经营情况，可对委托管理费标准进行调整。

　因此，委托管理方式及委托管理费的确定充分考虑了公司的独立性及相应市场因素，是公司和南方希望充分沟通协商的结果。

　三、瑕疵房产和土地的解决时间

　本方案已经公司董事会审议通过，并将提交公司2013年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，南方希望将与公司签订相关的“瑕疵房产购买协议”和“股权收购协议”，履行相应的购买程序，并支付相应的收购款项，确保公司利益不受损失。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年四月十八日

　证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-18

　新希望六和股份有限公司关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关

　重组方对公司进行业绩补偿的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第八次会议于2014年4月16日以现场方式召开，会议由公司董事长刘畅女士主持，经与会董事认真审议，通过了《关于公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。

　公司前身为四川新希望农业股份有限公司（以下简称“新希望”），2011年9月26日，公司重大资产重组完成资产交割，2011年10月14日办理完毕非公开发行登记存管手续，2011年12月27日公司领取了新的营业执照，公司更名为“新希望六和股份有限公司”。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将各注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：

　一、交易对方业绩承诺情况

　根据2010年9月9日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及2011年1月6日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下：

　根据中联评估出具的中联评报字[2010]第1125号、中联评报字[2010]第1126号、中联评报字[2010]第1127号、中联评报字[2010]第1128号《资产评估报告》，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

　单位：万元

　■

　各发股对象应在本次重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与本协议第一条项下利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　二、盈利补偿的主要条款

　（1）发股对象签订的盈利补偿协议

　根据2010年9月9日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）》、《盈利补偿协议（二）》、《盈利补偿协议（三）》、《盈利补偿协议（四）》，以及2011年1月6日上市公司与各发股对象签订的《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》，各发股对象承诺如下：

　若标的公司在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。具体补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　注释：

　●净利润数为：标的公司扣除非经常性损益后的利润数

　●截至当期期末累计预测净利润为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值

　●截至当期期末累积实际净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值

　●补偿期限内各年的预测净利润数总和为：标的公司2011年、2012年和2013年利润预测数的合计值

　●已补偿股份为：相应发股对象各方在2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数

　应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中相应发股对象各方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　补偿年限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度

　在本协议约定的补偿期限届满时，本公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则相应发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　注释：

　减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内拟注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

　发股对象同意，若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的本次发行股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。

　若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的2个月内，相关重组方将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除相关重组方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除相关重组方及与其具有控制关系的关联企业持有的股份数后的股份数量的比例享有获赠股份。

　（2）南方希望出具的《关于追加现金补偿的承诺函》

　针对南方希望与上市公司签订的盈利补偿协议不足以对新希望农牧92.75%股权进行完全补偿的情形，南方希望补充出具了《关于盈利补偿的承诺函》，具体如下：

　根据上市公司与南方希望签署的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及其补充协议的约定，上市公司以其拥有的新希望乳业100%股权与南方希望拥有的新希望农牧92.75%的股权进行置换，置换的差额部分由上市公司向南方希望发行股份支付。其中，上市公司持有的新希望乳业100%股权的交易价格为55,235.62万元，南方希望持有的新希望农牧92.75%股权的交易价格为140,784.25万元，因此置入资产交易价格超过置出资产交易价格的金额为85,548.63万元，为此上市公司将向南方希望发行股份的数量为106,935,787股。

　根据南方希望与上市公司签署的《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定，若新希望农牧在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第1127号《资产评估报告》载明的新希望农牧在2011年、2012年、2013年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以其本次认购股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过南方希望在本次交易中认购的股份106,935,787股。

　为进一步保护上市公司的合法权益，南方希望除依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的约定以其本次认购股份进行业绩补偿外，南方希望还将同时以现金进行业绩补偿，为此，南方希望进一步承诺如下：

　若新希望农牧在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第1127号《资产评估报告》载明的新希望农牧在2011年、2012年、2013年三个会计年度的盈利预测数据，南方希望将以现金进行补偿，应补偿的现金的计算公式如下：

　应补偿的现金=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×新希望乳业100%股权的交易价格（即55,235.62万元）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿现金。

　注释：

　●净利润数为：新希望农牧扣除非经常性损益后的利润数；

　●截至当期期末累计预测净利润为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值；

　●截至当期期末累积实际净利润数为：新希望农牧在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；

　●补偿期限内各年的预测净利润数总和为：新希望农牧2011年、2012年和2013年利润预测数的合计值；

　●已补偿现金为：南方希望在2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数；

　●应补偿现金的总数不超过乳业控股的交易作价，即55,235.62万元，在各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值；

　●补偿年限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度。

　●南方希望将在新希望农牧审核报告出具后10个工作日内将依照本承诺函计算的应补偿的现金支付给上市公司。

　在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对新希望农牧92.75%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现减值，且期末减值额—本次认购股份（即106,935,787股）×认购价格（即8.00元/股）—已补偿现金>0，则南方希望应进行现金补偿，应补偿的现金的计算公式如下：

　应补偿的现金=新希望农牧92.75%的股权期末减值额—本次认购股份（即106,935,787股）×认购价格（即8.00元/股）—已补偿现金。

　本承诺函的出具不影响《盈利补偿协议（二）》及其补充协议的执行，南方希望将依照《盈利补偿协议（二）》及其补充协议和本承诺函的约定同时以其认购股份及现金进行业绩补偿。”

　（3）南方希望出具的《关于盈利补偿的承诺函》

　针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次新增股份上市之日起12个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。

　三、业绩承诺实现情况及减值测试情况

　（1）业绩承诺实现情况

　经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计：

　1、六和集团2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为107,482.78万元、19,431.14万元、40,344.66万元，分别扣除2011年、2012年、2013年当期非经常性损益金额1,039.15万元、608.12万元、3,805.56万元，六和集团2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为106,443.63万元、18,823.02万元、36,539.10万元。2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计161,805.75万元，未达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值163,837.47万元，盈利预测承诺完成率为98.76%。

　2、六和股份2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为58,734.59万元、33,909.91万元、49,215.11万元，分别扣除2011年、2012年、2013年当期非经常性损益金额2,463.72万元、-838.38万元、7,604.56万元，六和股份2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为56,270.87万元、34,748.29万元、41,610.55万元。2011年度、2012年度、2013年度六和股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计132,629.71万元，达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值122,309.34万元，盈利预测承诺完成率为108.44%。

　3、新希望农牧2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为15,073.16万元、16,918.54万元、24,085.03万元，分别扣除2011年、2012年、2013年当期非经常性损益金额-338.21万元、149.03万元、-253.17万元，2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,411.37万元、16,769.51万元、24,338.20万元。2011年度、2012年、2013年度度新希望农牧扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计56,519.08万元，达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值46,398.56万元，盈利预测承诺完成率为121.81%。

　4、枫澜科技2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为769.61万元、936.77万元、969.88万元，分别扣除2011年、2012年、2013年当期非经常性损益金额9.11万元、40.25万元、4.38万元， 2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为760.50万元、896.52万元、965.50万元。2011年度、2012年度、2013年度枫澜科技扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润共计2,622.52万元，达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值2,259.06万元，盈利预测承诺完成率为116.09%。

　（2）减值测试情况

　根据上市公司与发股对象签订的相关协议，在补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发股对象将另行补偿股份。

　上市公司编制了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告》，测试结论为：“山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益没有发生减值”。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告专项审核报告》，其结论为：“我们认为，新希望六和股份有限公司关于《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，如实反映了山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试的结论”。

　综上，六和股份、新希望农牧与枫澜科技经审计的2011年度、2012年度、2013年度累计归属于母公司所有者的净利润实现数均超过盈利补偿协议的承诺数，且没有发生减值，对应发股对象均无需对上市公司进行补偿。六和集团虽然没有发生减值，但经审计的2011年度、2012年度、2013年度累计归属于母公司所有者的净利润实现数低于盈利补偿协议的承诺数，南方希望、潍坊众慧、善诚投资、思壮投资、和之望实业需要根据《盈利补偿协议（一）》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》对上市公司进行补偿。

　四、六和集团业绩承诺未能实现的原因

　中国经济从2012年开始步入结构性减速期，2012年、2013年中国经济增长速度分别为7.8%、7.7%，均为1999年以来增速的最低水平，相比2010年的10.4%及2011年的9.3%高速增长，增速显著回落，制造业投资下滑，实体通缩依然，消费增幅下降，农牧行业均受到一定影响。

　在受宏观经济影响本已消费疲弱的大环境下，2012年“白羽肉鸡”舆情事件与“H7N9流感”疫情接连发生，进一步使得养殖行业陷入历史低谷，消费者对禽肉信心的大幅下降导致对家禽产品的消费需求持续低迷，使养殖行业出现严重的产能过剩，鸡苗、鸡肉价格不振，加上饲料原料和劳动力成本持续上升，家禽养殖业陷入了前所未有的困境。在此背景下，上市公司的养殖板块受到巨大冲击，一度严重亏损；同时屠宰及肉制品业务的销量和销售收入也出现明显下滑。

　六和集团的业务结构中，养殖业务与屠宰及肉制品业务占比较大，因此受行业影响的冲击最大。尽管公司管理层针对宏观经济与行业发展的不利局面，积极思变，明晰战略，部署全局，调结构、促转型，全面推进组织变革与经营变革，使六和集团2013年开始逐步从2012年的经营底谷稳步回升，但最终2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后累计归属于母公司所有者的净利润依然没有达到累计盈利预测承诺值，盈利预测承诺完成率为98.76%。

　五、2013年度六和集团经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

　六和集团2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为106,443.63万元、18,823.02万元、36,539.10万元。2011年度、2012年度、2013年度六和集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润共计161,805.75万元，未达到2011年度、2012年度、2013年度累计盈利预测承诺值163,837.47万元，盈利预测承诺完成率为98.76%。

　根据《盈利补偿协议（一）》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》规定，六和集团原股东2013年度补偿股份数为：

　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　根据上市公司编制的差值测试报告，测试结论为：“山东新希望六和集团有限公司没有发生减值”。 四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告专项审核报告》，其结论为：“我们认为，新希望六和股份有限公司关于《山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，如实反映了山东新希望六和集团有限公司、新希望六和饲料股份有限公司、四川新希望六和农牧有限公司、成都枫澜科技有限公司2013年12月31日100%股东权益减值测试的结论”。因此，发股对象不用另行补偿股份。

　根据前述公式计算，各发股对象各自需补偿的股份数量见下表：

　■

　同时，若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的本次发行股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。

　上市公司2011年度的分配方案为：以公司总股本1,737,669,610股为基数，向全体股东每10股派发现金1.70元（含税）。上市公司2012年度的分配方案为：以公司总股本1,737,669,610股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税）。上市公司在补偿年限内没有进行送股或资本公积金转增股本。因此各发股对象各自需赠送给上市公司的分红收益见下表：

　■

　公司拟定向回购发股对象2013年度合计应补偿股份数8,162,245股，同时发股对象向上市公司赠送分红收益2,367,055元。上述事项已经公司董事会审议通过，公司将就发股对象2013年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2013年度股东大会审议。

　特此公告

　新希望六和股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年四月十八日