一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，经济形势错综复杂，受国内需求下降，全球经济复苏缓慢等不利因素影响，实体经济受到较大冲击，公司所处行业也面临较大挑战。主要产品中，电容薄膜由于近年市场新增多条生产线，产能开始释放，中低端电容薄膜市场出现产能过剩，销售价格下降。空调电容器市场转型步伐加快，轨道交通市场由于铁路管理体制调整，复苏进度也低于预期，晶体器件产品受国际关系波动影响，市场需求减少。

　在宏观经济和市场形势不利的情况下，公司紧紧围绕2013年"质量效益年"的主题，以全面提升工作质量和产品质量为目标，重点抓好项目建设、管理提升、产品结构调整等工作，并通过控本降耗，内部挖潜，积极开拓国内外市场等手段积极应对。报告期内，公司实现营业收入64,776.82万元 ,与去年总体持平，归属于上市公司股东的净利润1272.23万元，同比下降48.72%。

　3.2 主营业务分析

　3.2.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　3.2.2 收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产、和销售。报告期内，受市场影响，公司主要产品销售价格下降，导致销售收入减少。

　（2）主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售金额合计122,405,836.05元，占公司本年全部营业收入的比例为18.9%。

　3.2.3 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元 币种：人民币

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　(2) 主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购货物总额为229,540,879.43元，占公司本年全部营业成本的比例为44.05%。

　3.2.4 费用

　单位:元 币种：人民币

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　说明：本年所得税费用较上年减少，主要是上年度处置超期存货、转销存货跌价准备使上年度递延所得税费用较高所致。

　3.2.5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元 币种：人民币

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　(2) 情况说明

　公司坚持以市场为导向的研发工作，不断提高新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的国内市场占有率。报告期内，公司获得41项专利授权证书（其中发明专利4项），组织申报了28项专利（其中发明专利8项），积极编写、报送并参与审定金属化膜行业标准。公司启动了超薄型高温膜、高场强聚丙烯粗化膜及柔性输变电装备用电子电容器等技术产品研发项目，以满足市场需求，提升公司竞争力。

　3.2.6 现金流

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：

　（1）本年投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系本年支付募投项目工程款及设备款所致。

　（2）本年筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本年非公开发行股票募集资金所致。

　3.2.7 其它

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：元 币种：人民币

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　说明：

　（1）本年投资收益较上年下降57.88%，主要是上年投资收益中包含处置联营公司铜陵中泰地产有限公司股权产生的投资收益所致。

　（2）本年营业外收入较上年增加66.76%，主要是本年确认的土地征迁补偿收益及收到的政府补助较上年增长所致。

　（3）本年营业外支出较上年下降67.58%，主要是本年质量赔款减少所致。

　3.3 行业、产品或地区经营情况分析

　3.3.1 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　■

　3.3.2 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.4 资产、负债情况分析

　3.4.1 资产负债情况分析表

　单位:元

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　说明：

　（1）货币资金：年末货币资金余额较年初增长117.77%，主要是公司本年收到的非公开发行股票募集资金尚未全部使用所致。

　（2）应收票据：年末应收票据余额较年初增长56.69%，主要是本年公司以银行承兑汇票方式结算的货款较多所致。

　（3）预付款项：年末预付款项余额较年初增长34.45%，主要是年末预付材料款增加所致。

　（4）其他流动资产：年末其他流动资产余额较年初下降36.89%，主要是待抵扣进项税较年初下降所致。

　（5）在建工程：年末在建工程余额较年初下降84.96%，主要是年初在建工程于本年全部完工结转所致。

　（6）固定资产清理：年末固定资产清理较年初减少，主要是石城大道土地征迁事项已于本年度办理土地移交手续，结转固定资产清理所致。

　（7）其他非流动资产：年末其他非流动资产主要是预付的工程款、设备款等。

　（8）短期借款：年末短期借款余额较年初下降45.33%，主要是本期归还借款所致。

　（9）应交税费：年末应交税费余额较年初下降41.34%，主要是应交增值税减少所致。

　（10）应付利息：年末应付利息余额较年初下降53.89%，主要是年末短期借款余额较年初减少所致。

　（11）一年内到期的非流动负债：年末一年内到期的非流动负债主要是子公司一年内到期的项目贷款。

　（12）长期借款：年末长期借款较年初减少40%，主要是子公司偿还项目贷款以及将一年内到期的贷款重分类所致。

　（13）其他非流动负债：年末其他非流动负债余额较年初增加90.7%，主要是子公司本期收到政府补助递延所致。

　（14）股本：年末股本较年初增加41.09%，主要是本期非公开发行股票新增股份所致。

　（15）资本公积：年末资本公积较年初增加194.06%，主要是本期非公开发行股票溢价所致。

　3.5 核心竞争力分析

　公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。多年来，公司一直立足于电容器薄膜及电容器市场，精耕细作，累积了较为明显的竞争优势。公司行业地位突出，综合实力较强，具有技术、市场、品牌等优势。

　公司坚持以市场为导向的研发工作，不断提高新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的国内市场占有率。报告期内，公司获得41项专利授权证书（其中发明专利4项），组织申报了28项专利（其中发明专利8项），积极编写、报送并参与审定金属化膜行业标准。

　3.6 投资状况分析

　3.6.1 对外股权投资总体分析

　单位：元 币种:人民币

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　(1) 持有其他上市公司股权情况

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　2004 年，经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本公司出资人民币1000 万元认购了徽商银行1000 万元股份，2008 年，经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本公司将其中的500 万股股权协议转让。截止目前，本公司尚持有徽商银行5,629,150 股股份。徽商银行已于2013年11月13日在香港证券交易所挂牌上市。

　(2) 持有非上市金融企业股权情况

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　2010年，经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本公司控股子公司---峰华电子投资1000 万元，参与设立了铜陵市富源小额贷款有限责任公司（详见2010 年12 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　3.6.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3.6.3 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　经中国证监会证监许可[2012] 1327号文核准，公司于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股（A股）。根据华普天健出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），本次发行募集资金总额为756,099,999.00元，扣除发行费用38,984,999.95元后，募集资金净额为717,114,999.05元。本公司对募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用。

　2013年3月8日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将项目闲置募集资金中不超过3.5亿元的资金暂时补充流动资金，期限为12个月。2014年3月8日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的3.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　截止2013年12月31日，公司募集资金投资项目（新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目）共使用募集资金13,585.50万元。闲置募集资金暂时补充流动资金35,000万元，募集资金专户余额为23,239.62万元（含利息收入113.62万元）。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　说明:报告期内,募投项目主生产线完成了技术交流、设备选型、合同签订和采购等相关工作。目前桩基工程已完成,正在进行各厂房主体土建工程施工和封顶工作。

　3.6.4 主要子公司、参股公司分析

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　3.6.5 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　该项目为控股子公司铜爱电子投资新建的一条BOPET生产线，该生产线已于2013年11月正式投产，本年实现毛利55.98万元。

　3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.7.1 行业竞争格局和发展趋势

　薄膜电容器作为电子工业的基础元件，具有性能优、品种多、应用面广的特点，是轨道交通、电网建设、风力发电、太阳能发电、变频家电、节能灯等均需使用的电子元件。薄膜电容器所用电介质薄膜材料主要为聚酯薄膜和聚丙烯薄膜，后者产量较大。随着电子整机产品日趋小型化、微型化，超薄、耐高温、安全可靠成为聚丙烯薄膜行业主要发展趋势。

　国内薄膜电容器行业生产厂家众多，但存在普通产品重复建设、生产规模较小以及研发水平较低等问题。由于国内厂商受技术、资金、原材料等方面限制，产品仅能满足国内市场部分需求，高端产品对国外的依赖性较强。

　近两年，受国内外经济增速放缓、市场竞争加剧及国家政策的影响，薄膜电容器行业也受到一定冲击，市场竞争日趋激烈，特别是中低端市场，销售和盈利出现较大幅度下滑。但从长远来看，伴随着全球经济回暖、国内经济迅速发展和城镇化进程加快以及国家新产业和新能源政策的支持，我国薄膜电容器的需求将持续扩充，增长态势明显，特别是高技术含量的新型薄膜电容器的需求量将越来越大。

　3.7.2 公司发展战略

　公司将以现有薄膜电容器及其薄膜材料为中心，向相关电子材料和元器件领域扩张，实现多元化发展；同时开拓新领域，积极开拓电机绝缘膜、超级电容器、新能源装备用电容器、新能源汽车用电容器、新材料等应用领域，抓住国家推进新兴产业发展的战略机遇，实现公司的快速发展。公司将凭借高新技术和科学管理，借助资本市场的力量，做大产品的规模和市场，全面提高产品的技术含量和产业集中度，将公司建设成为具有较强国际竞争能力的大型企业。

　3.7.3 经营计划

　2014年公司计划实现营业收入72,000万元，期间费用14,200万元,其中：销售费用2,500万元、管理费用8,700万元，财务费用3,000万元

　3.7.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司在建项目新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目,均系公司非公开发行股票募集资金投向项目，项目资金有保障。公司还计划通过公开发行公司债券以补充公司流动资金，降低财务费用。

　未来公司将根据业务发展需要统筹资金调度，充分利用各种金融工具，合理安排资金使用计划，并将严格控制各项支出，加快货款回笼，优化资产结构。

　3.7.5 可能面对的风险

　1、市场竞争风险

　公司主要产品为电容器薄膜和薄膜电容器。近年来国内薄膜电容器行业投资增长迅猛，同类产品产能急剧扩大，导致产品价格竞争趋于白热化，国内电容器薄膜低端的普通产品市场竞争态势十分严峻。

　2、主要原材料价格波动风险

　公司生产所需的主要原料包括聚丙烯树脂、聚酯切片等，原材料价格的波动对生产成本有较大影响。加上近年来能源、运输、人工等方面成本也在不断攀升，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。

　3、国内外经济波动风险

　全球经济一体化的影响加深，国际政治形势和经济形势充满复杂性和不确定性，国内宏观经济形势也错综复杂，因此整个行业经济下行压力仍可能持续，这直接影响着公司未来的发展。

　4、下游行业波动的风险

　薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机等电子整机等产业的发展具有较强的联动性。目前房地产市场存在较大的不确定性，家电市场的较大幅度波动将对公司薄膜电容器的市场需求产生较大影响。

　公司采取的应对措施：

　1、加强市场分析和研究，加快产品结构调整与产品的转型升级，积极研发电容器新产品，稳定薄膜品质，推进高温膜品质的稳定提升，提高产品档次，提升公司的市场竞争力。

　2、积极推进募投项目建设，精心实施两条聚丙烯薄膜老线搬迁改造项目，提升设备能力和产品品质。

　3、加强内部管控。公司将结合内控制度的实施，切实加强和改进各项管理，转变工作作风，提高工作效率。

　4、加强国际经贸与技术合作。利用自身优势，积极开发国际市场，扩大公司产品的市场占有率。

　3.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.8.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　3.8.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　3.8.3 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　3.9 利润分配或资本公积金转增预案

　3.9.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神，公司结合实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》中明确规定了现金分红的决策程序和机制、期间间隔、具体条件、最低比例、充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施、现金分红政策调整的条件等内容。同时，为进一步细化公司章程中利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司制定了《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划(2012 年度至 2014 年度)》，对近三年的利润分配做出了制度性安排，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本564,369,565股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金总额11,287,391.30元，2012年度公积金不转增股本。以上现金红利已于2013年7月16日按期实施完成。

　3.9.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　3.9.3 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　3.10 积极履行社会责任的工作情况

　3.10.1 社会责任工作情况

　公司恪守"以人为本，开拓创新，和谐发展"的核心价值观，倡导与股东、客户、员工、供应商等利益相关方共同成长、和谐发展的理念，在追求经济利益最大化、股东利益最大化的同时，积极承担社会责任。

　公司通过了ISO14001环境管理体系认证，按体系标准持续改进环保管理，加强对产品安全、环保、能源消耗、安全生产、公共卫生的控制，连续多年被评为"绿色企业"；公司积极构建和谐稳定劳动关系，注重相关方利益的保护,诚信对待供应商、客户及其它利益相关方;公司规范运作，合法经营，连续多年被安徽省国家税务局、安徽省地方税务局评为"A级纳税信用单位；公司热心支持公益事业，积极开展对外捐赠、对口帮扶活动，多次被省、市评为无偿献血先进单位。

　报告期内，公司在《中国质量报》举办的“质量之光”年度大型活动中，公司的“产品伴同卡”质量管理成果得到社会高度认可，被评选为2013年度十大质量管理创新。

　3.10.2 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司及子公司经营的业务中，不包含国家环境保护部门规定的重污染行业。

　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2014-012

　安徽铜峰电子股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次董事会会议于2014年4月3日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

　3、本次董事会会议于2014年4月16日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　5、本次董事会会议由董事长王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过2013年度总经理业务报告；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过2013年度董事会工作报告；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过2013年度独立董事述职报告；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　2013年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　4、审议通过2013年年度报告正文及摘要；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过2013年度财务决算报告；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过公司2013年利润分配预案；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润12,722,257.13元，未分配利润35,101,415.74元；母公司实现的净利润10,713,847.75元，扣除本年计提法定盈余公积1,071,384.78元，加上年初母公司的未分配利润16,953,727.32元，减去本期分配上年利润11,287,391.30元，截止2013年末母公司可供股东分配的利润为15,308,798.99元。

　公司2013年度利润分配预案为：拟以总股本564,369,565股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金总额5,643,695.65元，本年度公积金不转增股本。

　以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2013年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。

　7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内控审计机构。

　8、审议通过2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案详细内容见本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　9、审议通过2013年内部控制自我评价报告；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　2013年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　10、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬结算的议案。

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司2012年度股东大会审议通过了《2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，根据董事会薪酬委员会对董事、监事及高级管理人员 2013年效益薪酬考核意见，同意对以上人员2013年度效益年薪进行发放。

　公司董事、监事及高级管理人员2013年薪酬总额为392.45万元，具体每位人员薪酬数额参见公司2013年报。上述薪酬为2013年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

　11、审议通过2014年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　2014年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。

　对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

　12、审议通过关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　关联董事：王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2013年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2014年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　鉴于公司预计2014年发生的日常关联交易总额可能超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

　以上议案二、三、四、五、六、七、十、十一、十二项将提交公司股东大会审议。

　13、审议通过关于召开2013年度股东大会的议案。

　公司定于2014年5月19日召开2013年度股东大会，具体情况详见本公司2013年度股东大会的会议通知。

　特此公告！

　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2014-013

　安徽铜峰电子股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、本次监事会会议于2014年4月3日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

　3、本次监事会会议于2014年4月16日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　5、本次监事会会议由监事会主席王守信先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过2013年度总经理业务报告；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过公司2013年度报告正文及摘要；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会审议了公司2013年年度报告及摘要，一致认为：

　（1）公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2013年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、审议通过公司2013年度财务决算报告；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过公司2013年利润分配预案；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2013 度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策,既考虑了投资者的合理投资回报，也符合公司实际情况，同意将该预案提交股东大会审议。

　5、审议通过2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过2013年内部控制自我评价报告；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬结算的议案；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过2014年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过关于公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过公司2013年度监事会工作报告；

　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会的独立意见

　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司董事会2013年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　（3）内部控制自我评价报告

　监事会对董事会关于公司2013年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　（4）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　监事会对公司2013年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。报告期内，公司根据需要将部分闲置资金用于补充流动资金，募集资金补充流动资金的使用程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展。

　公司编制的2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　（5）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司无收购出售资产的情况。

　（6）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

　特此公告！

　安徽铜峰电子股份有限公司监事会

　2014年4月18日

　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2014-014

　安徽铜峰电子股份有限公司2013年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　重要内容提示：

　●公司募集资金存放符合公司规定

　●公司募集资金使用符合承诺进度

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327 号文核准，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），本次发行共计募集货币资金人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户（以上详见2013年2月2日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。

　截止2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　（1）补充公司流动资金

　募集资金到帐后，为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，2013年2月19日，经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，公司决定将闲置募集资金中不超过3.5亿元的资金暂时借出，用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会批准之日起不超过12个月。2013年3月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该项议案（以上详见2013年2月21日、3月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站）。随后，公司共计从募集资金专户划出3.5亿元用于暂时补充流动资金。

　截止2014年3月6日，公司已按承诺将实际用于暂时补充流动资金的3.5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　（2）投入募集资金项目

　截止2013年12月31日，公司募集资金投资项目（新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目）共使用募集资金13,585.5万元。闲置募集资金暂时补充流动资金35,000万元，募集资金专户余额为23,239.62万元（含利息收入113.62万元）。

　二、募集资金管理情况

　为规范本公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2013年7月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

　2013年2月25日，公司分别与交通银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2013年2月27日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站）。截止2013年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　截止2013年12月31日，募集资金存储情况如下：

　单位：人民币 万元

　■

　三、2013年度募集资金的实际使用情况

　截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,585.5万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2013年12月31日止，公司未发生变更募投项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、保荐人对公司年度募集资金存入与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人陈立波先生、赵德友先生对公司年度募集资金存入与使用情况进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：2013年度，铜峰电子严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　特此公告！

　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币 万元

　■

　说明：截止2013年末，新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目均处于项目建设期。

　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2014-015

　安徽铜峰电子股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1.董事会表决情况

　公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月16日审议通过了《关于公司2013年日常关联交易情况及2014年日常关联交易预计的议案》,关联董事均回避表决。

　2.独立董事发表的独立意见

　上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见，独立董事认为公司2013年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2014年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　3、审计委员会意见

　公司审计委员会认为:公司日常关联交易是因正常的公司日常生产经营业务需要而发生,且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。

　4、提交股东大会审议情况

　公司《2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》尚需提请公司2013年度股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

　（二）2013年日常关联交易的预计和执行情况

　2013年4月24日，经本公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计的议案》，预计2013年度本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过2950万元，其中：采购货物不超过2350万元，销售货物不超过400万元，其它与日常经营相关的零星关联交易不超过200万元。本公司2013年度日常关联交易实际发生额2190.36万元，未超出预计金额，具体详见下表。

　单位：万元

　■

　（三）2014年日常关联交易预计金额和类别

　本公司预计2014年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指实际控制人的子公司以及控股股东及其子公司）之间发生的采购货物、销售商品、提供劳务等交易事项。预计2014年发生与日常经营相关关联交易总额预计2014年日常关联交易总额为2950万元人民币以及830万美元，具体如下：

　■

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，鉴于以上关联交易总额预计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、铜陵市天元新能源科技有限公司

　（1）名称：铜陵市天元新能源科技有限公司

　（2）住所：铜陵经济技术开发区纬三路南侧

　（3）法定代表人：王晓云

　（4）注册资本：叁仟万元

　（5）经营范围：一般经营项目；太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售（经营范围中需经环境评估的，评估合格方可经营）。

　（6）成立日期：2011年11月7日

　该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计?2014年本公司将以向该公司采购材料及配件不超过2000万元，向其销售再生树酯不超过200万元。

　2、韩国SKC公司

　韩国SKC公司是世界500强企业之一SK集团的子公司，该公司是韩国最大的PET薄膜商。

　2004年12月7日，本公司与韩国SKC公司共同投资设立了安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱公司”），铜爱公司注册资本为2020万美元，其中本公司出资1515万美元,占75%比例，SKC公司出资505万美元，占25%比例。铜爱公司主要生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。

　韩国SKC公司持有本公司控股子公司铜爱公司25%的股权，根据实质重于形式原则，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，认定韩国SKC公司与本公司构成关联交易。预计2014年铜爱公司将向韩国SKC公司采购原材料550万美元，销售货物280万美元。

　3、浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　（1）名称：浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　（2）住所：浙江省永康经济开发区

　（3）法定代表人：应建仁

　（4）注册资本：叁亿元

　（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（6）经营范围：一般经营项目；房地产开发经营、物业管理服务、室内外装璜。国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

　（7）成立日期：2008年6月19日

　该公司为本公司控股股东铜峰集团唯一股东铁牛集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计?2014年本公司将为该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易200万元。

　4、杭州易辰房地产有限公司

　（1）名称：杭州易辰房地产有限公司

　（2）住所：临安市锦北街道潘山村马登里22号

　（3）法定代表人：叶菲

　（4）注册资本：贰仟万元

　（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　（6）经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。

　（7）成立日期：2011年4月9日

　该公司为本公司控股股东铜峰集团唯一股东铁牛集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计?2014年，本公司将由于为该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易300万元。

　5、安徽铜峰信息科技有限责任公司

　（1）名称：安徽铜峰信息科技有限责任公司

　（2）公司注册资本：300万元

　（3）住所： 铜陵市东市工业区

　（4）法定代表人：王晓云

　（5）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　（6）经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让咨询、服务，楼宇智能化系统的设计与施工安全技术防范工程的设计、施工与维修，计算机系统集成，网络布线、设计、安装、维修叁级（含）以下电视监控报警系统，网络设备、电子产品、计算机软硬件销售（以上经营项目涉及资质的均凭资质证书经营）

　（7）成立日期：2004年3月1日

　该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计?2014年本公司将向安徽铜峰信息科技有限责任公司采购电脑设备及配件不超过50万元。

　（二）与上市公司关联关系

　■

　(三)前期同类关联交易未发生违约情形

　前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。

　五、关联交易协议签署情况

　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

　六、备查文件

　1、本公司第六董事会十九次会议决议

　2、独立董事事前认可书面文件和董事会上所发表的独立意见

　3、经与会监事签字确认的监事会决议

　4、审计委员会的书面意见

　特此公告！

　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2014-016

　安徽铜峰电子股份有限公司

　关于召开2013年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否提供网络投票：否

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　一、召开会议基本情况

　经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2014年5月19日（星期一）召开2013年度股东大会。

　（一）股东大会的召集人

　公司董事会

　（二）会议召开的日期、时间

　会议时间：2014年5月19日（星期一）上午9:30

　（三）会议的表决方式

　本次股东大会采用现场投票方式。

　（四）会议地点：

　安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室。

　二、会议审议事项

　■

　本次会议提案的详细内容见公司2014年4月18日披露的第六届董事会第十九次会议决议公告。

　三、会议出席对象

　1、截止2014年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　四、出席会议登记方法：

　1、登记手续

　（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

　（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　2、登记时间

　2014年5月16日上午9：00—11：30和下午13：00—16：30。

　3、登记地点

　公司证券投资部（安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼五楼）。

　五、其它事项

　1、联系地址：安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司证券投资部

　2、邮编：244000

　3、电话：0562-2819178

　4、传真：0562-5881888

　5、联系人：李 骏、胡岚南

　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　附件、授权委托书

　授 权 委 托 书

　安徽铜峰电子股份有限公司：

　本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托

　先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于 2014 年 5 月19召开的 2013年度

　股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未

　作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

　■

　备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

　授权委托人姓名或名称：

　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　授权委托人持股数： 授权委托人股东账号：

　授权委托人签字或盖章：

　受托人（签字）： 受托人身份证号:

　委托日期： 年 月 日