一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 前10名股东持股情况表

　单位：股

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　2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2013年，化纤行业继续处于深度调整期，行业低迷发展，产能区域性过剩、结构性过剩、阶段性过剩导致行业陷入困局。一年来，在严峻的行业形势下，公司经营层紧紧围绕公司年初确定的目标任务和"质量效益年"的总体要求，企业生产基本保持稳定，技改项目稳步推进，但经营工作比较艰难，整体经济效益严重滑坡，主要经济预期指标没有完成年初目标，生产经营形势依然严峻，劳动力制约状况日趋严重，企业发展质量没有明显改善。总体来说，2013年公司整体经营业绩乏善可陈。报告期内，公司实现营业收入221.38亿元，同比上升20.18%，实现利润总额1.32亿元，同比下降63.07%；实现归属于母公司股东的净利润7195万元，同比下降72.05%，实现基本每股收益0.07元，同比下降74.07%。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司年产27万吨差别化纤维项目开始完全达产，长兴恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目在年中陆续全部投产，因此报告期内产品的销量同比有所增加，销售收入也相应增长。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司主要产品的销量有所增加，销售收入也相应增加。

　(3) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司产品销售的主要区域为浙江、江苏等地的大型专业市场，拥有的客户资源非常丰富，客户群分布广泛。报告期内，公司对前5大客户的产品销售收入合计为1765870997.14元，占公司全部营业收入的比例为7.98%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司主要向中国石化、沙伯亚太有限公司等单位采购PX、MEG等大宗原料，2013年，公司向前5大供应商采购的商品总金额为6154415342.94 元，占公司总采购金额的比例为31.49%。

　4、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　5、 现金流

　筹资活动产生的现金流量净额同比增长69.29%，主要系发行公司债券所致。

　6、 其它

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　一、经2012年2月3日召开的公司第五届董事会第五次会议审议，并经2012年2月20日公司2012年度第一次临时股东大会决议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，公司拟采用公开发行的方式向社会公众发行不超过1,450.00万张可转换公司债券，募集资金总额不超过14.50亿元，用于投资建设公司年产27万吨差别化纤维项目，该项目投资总额149,800.00万元，其中建设投资115,135.30万元。根据2013年2月1日公司2013年度第一次临时股东大会决议，本次发行可转换公司债券决议的有效期延长12个月，至2014年2月19日。2013年5月下旬，公司收到中国证券监督管理委员会《行政许可申请终止审查通知书》（ 【2013】216号），中国证监会决定终止对公司拟向社会公开发行可转换公司债券申请文件的审查。公司拟发行可转换公司债券事宜终止执行。二、经2012年8月29日召开的公司第五届董事会第十次会议审议，并经2012年9月15日召开的2012年度第三次临时股东大会审议，通过了关于公司拟发行总额为13亿元的公司债券的事项。2012年10月31日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得有条件通过。2012年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》。2013年1月21日，公司发行完毕总额为13亿元的公司债券，并于2013年2月份在上海证券交易所上市。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　交易性金融资产：主要系期末持仓的期货合约所致

　应收票据：主要系本期营业收入增加，以承兑结算的货款增加，期末在库尚未托收票据增加所致。

　应收账款：主要系公司未到结算期的货款增加所致。

　预付款项：主要系公司及恒腾化纤等在建项目陆续完工，预付设备款结转至长期资产所致。

　其他应收款：主要系本期期末应收出口退税款增加较多所致。

　存货：主要系恒腾化纤本期投产、公司年产27万吨差别化纤维项目全面投产，期末存货增加所致。

　其他流动资产：主要系本期待抵扣增值税进项税及预缴企业所得税增加较多所致。

　长期股权投资：系嘉兴石化本期投资于联营企业嘉兴港独山港口化工物流有限公司，持有其24%股权所致。

　在建工程：主要系恒腾差别化年产40万吨差别化纤维项目结转至固定资产所致。

　工程物资：主要系本期子公司嘉兴石化工程物资结转至固定资产所致。

　应付票据：主要系本期已开立尚未解付的银行承兑汇票减少所致。

　预收款项：主要系本期预收货款增加所致

　应付利息：主要系本期发行公司债券，计提利息较多所致。

　一年内到期的非流动负债：主要系期末一年内到期长期借款增加所致。

　长期借款：主要系本期长期借款转一年内到期的非流动资产所致。

　应付债券：系本期发行公司债券所致

　递延所得税负债：主要系合并财务报表抵销未实现内部销售损益减少较多所致。

　外币报表折算差额：主要系本期恒隆国际及桐昆纱线外币报表折算差额增加所致。

　(四) 核心竞争力分析

　桐昆股份自1982年的一家微小型化纤企业起步，三十年来一直专注于化纤主业的做大、做强、做精，成长为国内化纤行业的领军企业之一，有其自身的核心竞争力所在：

　一、技术优势。公司现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时公司也为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。截止本报告期末，公司拥有获得授权的专利260余项，已申请尚未获得授权的专利有60余项。公司绝大部分关键设备为德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为公司的产品创新、技术创新提供了强大保障。

　二、产品优势。公司涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝、中强丝等五大系列300多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的"沃尔玛"超市，产品差别化率连续多年高于行业平均水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司充分利用既有大容量的熔体纺设备，又有灵活可调的切片纺设备，针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场，满足不同客户的需求。

　三、规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，2001-2013年公司连续13年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞争优势地位。

　四、品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品"GOLDEN COCK"牌涤纶长丝在1999年9月评为"浙江省名牌产品"，2007年9月被评为"中国名牌产品"，同年12月被评为"国家免检产品"，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。

　五、管理优势。公司决策层拥有30多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，稳健驾驭企业，保持平稳发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要，公司近年来在企业中大力推行"5S"管理、"TPM"管理、"六西格玛管理"、"精益生产"等新型的管理方法，促进了公司各项管理水平的提升。此外，公司还拥有一支高度认同桐昆文化的管理团队和员工团队，确保公司战略决策的高效执行。

　六、地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。公司位于浙江嘉兴桐乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。此外，公司在嘉兴港区布点的嘉兴石化有限公司，利用其发达的水运、陆运交通，极大的降低了公司的PTA运输物流成本。

　七、产业链整合优势。嘉兴石化年产80万吨PTA项目的建成投产，使公司上达PTA，下到纺丝、加弹，形成了PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局，一方面增强了公司的整体综合实力，另一方面，公司的原料PTA采购于本公司的全资子公司嘉兴石化，运距短、成本低且供应稳定，与其他外购PTA的涤纶长丝企业相比，公司拥有更强的成本优势。公司在湖州长兴设立的恒腾公司，符合公司贴近市场办企业的战略规划，在产品布局、市场布局方面也为公司走出去的战略奠定了坚实的基础。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 证券投资情况

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2)委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位：人民币（美元）元

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　5、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　聚酯涤纶行业自2011年四季度调整以来，已经历时两年多的时间。2013年，聚酯行业的产能增长速度虽有所放缓，但在前期较大总量的基础上，产能释放的绝对量相当可观，整个涤纶长丝行业仍处于结构性的深度调整期。随着行业调整的继续，预计部分竞争力较差，实力较弱的涤纶长丝企业将在市场竞争中被淘汰出局，行业的洗牌将有利于部分具有成本优势和产业链优势的企业获得长远的发展。

　(二) 公司发展战略

　一、影响公司发展的有利因素

　（一）国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。2011年下半年开始，受发达经济体增长疲软甚至衰退的拖累，加之此前政府对房地产市场调控的后续影响，中国经济经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，长远来看中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。

　（二）从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创造出新的经济增长点。目前PET纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、地毯、产业用等方面的用量也越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市场空间。

　（三）全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将加快公司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。同时，通过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。

　（四）我国政府把纺织工业定义为"民生"产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》，化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。

　二、影响公司发展的不利因素

　（一）行业尚未走出下行的通道。自2011年四季度以来，化纤行业运行进入下行周期，历时两年多的时间，但由于各种因素的影响，何时能够走出下行的通道，行业的充分调整，现在看来还迹象不明显。

　（二）国际国内经济存在的不确定因素，如整体国民经济下行的压力，人民币汇率双向波动的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。

　（三）资源环境压力和生产要素成本继续上升。在国家"十二五"环境保护的总体要求下，化纤行业"十二五"可持续发展目标为万元增加值能耗下降15%，万元增加值用水量下降10%，主要污染物排放总量下降10%。化纤产能主要集中在东部沿海，这些地区（特别是江苏、浙江等）土地、电力等资源都非常紧张，当地的环境承载能力已很有限，化纤行业节能减排任重道远。同时，今年通胀压力仍然存在，劳动力和燃料动力等生产要素成本会继续上升，这都将在一定期程度上影响产业整体竞争力。

　三、公司今后发展的方向

　作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，公司在规模上显著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导至下游企业。2013年，公司虽然经济效益不如人意，但通过积极实施管理效益年活动，在科技创新、管理创新、营销方式创新等方面还是取得了一定的成效。2014年，公司将继续以改革创新和提升经济效益为中心，把"稳中求进，降本创收"作为2014年工作总基调，既要发挥企业的优势，又要对趋好的态势有坚定的信心，更要看到国际国内以及行业内各种不利因素的长期性、复杂性、曲折性，做到不回避矛盾，不掩盖问题，增强忧患意识和底线思维，抓源头、抓过程、抓促销、抓效益，从坏处准备，争取最好的结果，努力实现公司的健康稳定发展。

　(三) 经营计划

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　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2014年，公司将继续推进项目建设，通过项目建设推动公司的进一步发展和实现做大做强做精主业，延伸产业链的发展理念。2014年主要的建设项目有：

　一、股份公司恒邦厂区年产40万吨超仿棉差别化纤维项目（恒通四期）：该项目计划在2013年开始整体启动，主装置将在2014年四月份建成投产，后续配套建设20条熔体纺长丝生产线。项目总投资为18.6亿元，计划由公司以自有资金加部分银行贷款作为项目的建设资金。

　二、恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目，该项目主装置及后道配套长丝装置已经基本达产，2014年将完成后续的零星扫尾工作。项目总投资171000万元，公司将以自有资金外加银行贷款支撑该项目的建设。

　三、嘉兴石化二期项目、恒腾公司二期项目、股份公司年产38万吨DTY差别化纤维项目，公司将在充分认证的基础上，开展前期的方案设计、整体规划等工作，并将视项目的实际进展情况，配套相应的资金以支撑项目的建设。

　(五) 可能面对的风险

　一、宏观经济环境变化引发的风险

　公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。2014年，国内经济依然处于深度调整期，总体经济趋稳向好，"稳"是经济增长底部趋稳，"好"是经济结构调整在优化，但由于基础不牢，经济增长还存在第三次探底可能，经济结构性调整远未结束，因此，国内严峻的经济形势依然不会有明显改观。从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨，行业依然处于深度调整期。公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。

　二、经营风险

　（一）原材料和产品价格波动的风险

　报告期内，公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和PET，约占产品成本的85%。另外，"嘉兴石化年产80万吨PTA工程"投产后，将采购PX原材料生产PTA。报告期内，受国际原油价格和PTA期货炒作等因素影响，PX、PTA、MEG价格呈宽幅波动，并推动涤纶长丝产品价格作相应变动。

　来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。

　（二）产业链延伸和拓展的风险

　公司通过实施"嘉兴石化年产80万吨PTA工程"，形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司通过实施"恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目"等建设项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。虽然公司突显了全产业链优势、优化了产品结构，但同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求，同时也增加了公司库存产品和资金的压力。

　三、安全风险

　作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。

　四、环保风险

　公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

　五、劳动力成本持续上升的风险

　公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。为此，公司一方面将积极采用“机器换人”的措施，解放劳动力的密集使用，另一方面，也将持续提高装备的技术水平和自动化程度，提升劳动的生产效率。

　董事长：陈士良

　桐昆集团股份有限公司

　2014年4月16日

　证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-025

　桐昆集团股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届二十三次董事会会议通知于2014年4月6日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2014年4月16日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2013年年度总裁工作报告的议案》。

　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》)

　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2013年度利润分配的议案》。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2013年母公司实现净利润232,737,832.71 元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积 23,273,783.27元，加上上年度未分配利润825,251,181.06元，本年度实际可分配利润1,034,715,230.50元。 公司拟以2013年末总股本963,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计22,162,800.00元。剩余1,012,552,430.50元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。

　(详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN《桐昆集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》)

　七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2013年度董事、高管薪酬的议案》。

　2013年董事薪酬情况具体如下：

　单位：元

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　以上人员的薪酬需提交公司2013年年度股东大会审议通过。

　此外，2013年度高管的薪酬情况具体如下：

　单位：元

　■

　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2014年度财务审计机构的议案》。

　2013年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用共计为218万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。

　本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

　九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于向各银行申请授信额度的议案》。

　同意公司向中国农业银行股份有限公司桐乡支行等金融机构，在未来两年内申请总额不超过1290000万元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

　本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲妹、陈建荣回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。

　十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于举行2013年年度业绩说明会的议案》。

　十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

　本次会议还听取了独立董事对2013年工作的述职报告。

　特此公告。

　桐昆集团股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-026

　桐昆集团股份有限公司

　关于公司2014年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、公司2014年度日常关联交易未达到需提交股东大会审议标准，故不需提交股东大会审议。

　2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

　一、前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：元

　■

　二、本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：元

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）浙江桐昆控股集团有限公司

　1、法定代表人：陈士良

　2、注册资本：5000万元

　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路

　4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。

　5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系公司的控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。

　（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司

　1、法定代表人：陈建荣

　2、注册资本：1000万元

　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号五楼

　4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

　5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司6.08%的股份。本公司董事陈建荣系嘉兴盛隆投资股份有限公司董事长。

　（三）嘉兴元畅投资股份有限公司

　1、法定代表人：沈昌松

　2、注册资本：1000万元

　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号三楼

　4、经营范围：实业投资；控股企业资产管理。

　5、关联关系：嘉兴元畅投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司6.08%的股份。本公司监事会主席沈昌松系嘉兴元畅投资股份有限公司董事长。

　（四）嘉兴益星投资股份有限公司

　1、法定代表人：沈培兴

　2、注册资本：1000万元

　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号二楼

　4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。

　5、关联关系：嘉兴益星投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司6.08%的股份。本公司董事沈培兴系嘉兴益星投资股份有限公司董事长。

　（五）浙江磊鑫实业股份有限公司

　1、法定代表人：陈士良

　2、注册资本：3000万元

　3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号

　4、经营范围：

　许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的零售（《食品流通许可证》有效期至2016年3月17日）。

　一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。

　（六）桐乡市佑润包装材料有限公司

　1、法定代表人：沈悦伟

　2、注册资本：300万元

　3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢

　4、经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售。

　5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司持有其60%的股份，桐乡市佑昌包装材料有限公司为公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

　（七）桐乡市佑昌包装材料有限公司

　1、法定代表人： 陈蕾

　2、注册资本：3000万元

　3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业区桐昆集团股份有限公司厂区内202、203室

　4、经营范围：EPS包装材料的生产和销售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）

　5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，占有其70%的股份，各持有本公司5%以上股份的股东嘉兴元畅投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司各持有其10%的股份。

　（八）关联方的履约能力分析

　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　四、关联交易主要内容和定价政策

　公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　公司与浙江桐昆控股集团有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司及嘉兴元畅投资股份有限公司分别签订的《房屋租赁协议》，公司以10,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年、5,000.00元/年的价格分别租赁给上述公司部分房屋及建筑物，租赁期限自2010年7月1日起三年。

　公司与桐乡市佑润包装材料有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司以455,000.00元/年的价格向其出租部分房屋及建筑物，租赁期限分别自2012年4月1日起至2017年3月31日止和2012年6月1日起至2017年5月31日止五年。

　2009年10月15日，子公司中洲贸易与浙江磊鑫实业股份有限公司签署《租房协议》，中洲贸易承租浙江磊鑫实业股份有限公司部分房屋及建筑物，租金为10,000.00元/年，租赁期限至2014年10月15日，同时中洲贸易公司为浙江磊鑫实业股份有限公司提供劳务10,000.00元/年，故双方互不支付费用。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

　公司2014年度日常关联交易，因不到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此不需提交公司2013年度股东大会审议。

　六、独立董事的意见

　独立董事对公司2013 年度发生的日常关联交易情况进行了事先的了解核实，并与相关人员进行了沟通，一致认可公司2013年度发生的日常关联交易。独立董事认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。

　特此公告。

　桐昆集团股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　附：备查文件

　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

　2、独立董事意见

　证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-027

　桐昆集团股份有限公司2014年

　与控股子公司之间提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属控股子公司因2014年生产经营及发展需要，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》，对2014年公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间涉及银行融资、债务担保等担保事项及担保总额进行了限定。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本次对外担保事项需经股东大会审议通过。

　前述控股子（孙）公司指桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）。

　前述担保总额不超过人民币332亿元，公司为控股子公司担保额、控股子公司为公司担保额以及控股子（孙）公司之间担保额合并计算，担保期限自公司2013年年度股东大会审议通过之日至2014年年度股东大会审议之日止。

　具体情况如下：

　一、担保双方基本情况

　1、桐昆集团股份有限公司（本公司）

　法定代表人：陈士良

　住所：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号

　注册资本：96360万元人民币

　主营业务为：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，本公司母公司总资产1131480万元，资产负债率56%。2013年1至12月，本公司的母公司（上市公司本部）实现营业收入953047万元，利润总额23398万元，净利润23274万元。

　2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司

　法定代表人：许金祥

　住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区

　注册资本：39000万元人民币

　恒盛公司为本公司全资子公司。主营业务为化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；经济信息咨询（不含证券、期货）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，恒盛公司总资产25441.6万元，资产负债率56.12%。2013年1至12月，公司实现营业收入728054.3万元，利润总额-1200.96万元，净利润-1222.7万元。

　3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司

　法定代表人：陈士良

　住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室

　注册资本：3780万美元

　恒通公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为75%。主营业务为差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，恒通公司总资产168308.6万元，资产负债率45%。2013年1至12月，公司实现营业收入488770.8万元，利润总额1933.5万元，净利润1738万元。

　4、嘉兴石化有限公司

　法定代表人：陈士良

　住所：嘉兴市乍浦镇中山西路388号

　注册资本：120000万元人民币

　嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；经营各类商品及技术的进出口业务。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，嘉兴石化总资产655810万元，资产负债率41.6%。2013年1至12月，公司实现营业收入为1116853万元，利润总额1270.2万元，净利润1270.2万元。

　5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司

　法定代表人：钟玉庆

　住所：长兴县李家巷镇

　注册资本：9000万美元

　恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的控股子公司，注册资本为9000万美元，法定代表人：钟玉庆。本公司持股比例为88.45%，经营范围为：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，恒腾公司总资产236473万元，资产负债率78.21%。2013年1至12月，公司实现营业收入284675万元，利润总额-4824.6万元，净利润-4824.6万元。

　6、恒隆国际贸易有限公司

　法定代表人：陈士良

　住所：萨摩亚

　注册资本：475万美元

　经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，恒隆国际总资产8822.6万元，资产负债率55.36%。2013年1至12月，恒隆国际实现营业收入0万元，利润总额172.8万元，净利润172.8万元，主要为投资收益。

　7、鹏裕贸易有限公司

　法定代表人：陈士良

　住所：香港

　注册资本：500万美元

　鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的子公司。经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。鹏裕贸易于2013年年底设立，截至2013年12月31日，总资产0万元。2013年1至12月，实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元

　8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司

　法定代表人：陈士仙

　住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号

　注册资本：1200万元

　恒基公司系本公司的控股子公司，占其持股比例为75%。公司经营范围为：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月31日，恒基公司总资产11868万元，资产负债率72.57%。2013年1至12月，公司实现营业收入51387万元，利润总额1069万元，净利润806万元。

　二、担保合同的主要内容

　根据本公司及控股子公司2014年经营计划及其信用条件，公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　■

　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，一致同意公司为控股子公司、控股子公司为母公司及控股子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司为公司的下属子公司，鹏裕贸易为公司的全资孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年4月17日，公司对控股子公司累计对外担保余额总计为406440.15万元，占公司2013年12月31日公司合并报表净资产的比例57.58%；以上担保，均为公司与控股子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司控股子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　特此公告。

　桐昆集团股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-028

　桐昆集团股份有限公司关于召开

　公司2013年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2014年5月8日

　●股权登记日：2014年4月30日

　●是否提供网络投票：否

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次

　桐昆集团股份有限公司2013年年度股东大会

　（二）股东大会的召集人

　桐昆集团股份有限公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：2014年5月8日 上午9:30

　（四）会议的表决方式

　本次会议采取现场投票、现场表决的方式进行。

　（五）会议地点

　浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份总部会议室。

　（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

　由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

　二、会议审议议案

　本次年度股东大会将审议如下议案：

　（一）审议《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》

　（二）审议《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》

　（三）审议《关于公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》

　（四）审议《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》

　（五）审议《关于公司2013年度利润分配的议案》

　（六）审议《关于2013年度董事薪酬的议案》

　（七）审议《关于2013年度监事薪酬的议案》

　（八）审议《公司关于聘请2014年度财务审计机构的议案》

　（九）审议《关于公司与控股子公司之间提供担保的议案》

　（十）审议《关于向各银行申请授信额度的议案》

　以上第二项、第七项议案，已经2014年4月16日召开的五届十六次监事会会议审议通过，其余八项议案，已经2014年4月16日召开的五届二十三次董事会会议审议通过。并分别于4月18日在上交所指定网站公告，公告内容同时刊登于当日的《证券日报》、《上海证券报》。

　三、会议出席对象：

　1、2014年4月30日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

　3、公司聘请的律师。

　四、会议登记办法

　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2014年5月3日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

　五、其他事项

　地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

　邮编：314500

　电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

　联系人：周 军 宋海荣

　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　桐昆集团股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　报备文件：公司五届二十三次董事会决议

　授 权 委 托 书

　桐昆集团股份有限公司：

　兹委托_____________ 先生(女士)代表本人（本单位）出席2014年5月8日召开的桐昆集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

　委托人(签名或盖章)_________________

　委托人身份证号_________________

　委托人持股数_________________

　委托人股东账号__________________

　受托人（签名）_________________

　受托人身份证号_________________

　委托日期： 年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-029

　桐昆集团股份有限公司

　关于召开公司2013年年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　桐昆集团股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2014年5月8日下午举行2013年度业绩说明会，对公司的经营业绩、公司战略、现金分红等具体事项与投资者进行充分沟通，以便投资者更全面深入地了解公司情况。现将有关情况公告如下：

　一、会议时间：2014年5月8日下午2:00-----4:00

　二、会议地点：公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆股份总部）

　三、会议主持：公司董事会秘书周军

　四、公司参加会议人员：公司董事长陈士良、公司总裁汪建根、公司董事兼财务总监屈玲妹、公司董事会秘书周军

　五、会议预约：2014年5月3日为2013年年度业绩说明会参会预约日，如拟参加公司2013年年度业绩说明会的投资者，可在当日工作时间向公司董事会办公室进行预约，即将后附的业绩说明会预约表传真至公司董事会办公室。

　六、会议联系人： 周 军、宋海荣

　联系电话：0573-88187878、88182269

　传真：0573-88187776

　特此公告。

　桐昆集团股份有限公司董事会

　2014年4月18日

　附：桐昆集团股份有限公司2013年年度业绩说明会预约表

　■

　证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-030

　桐昆集团股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届十六次监事会会议通知于2014年4月6日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2014年4月16日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2013年年度报告全文和摘要的议案》。

　监事会认真审阅了公司2013年年度报告全文和摘要，一致认为：

　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2013年度的经营管理状况和财务情况；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会一致同意该年度报告全文和摘要。

　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2013年度监事薪酬的议案》。

　薪酬情况具体如下：

　单位：元

　■

　本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　桐昆集团股份有限公司监事会

　2014年4月18日