二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方基本情况介绍
| 关联方 | 主营业务 | 注册资本或法定股本
（万元） | 法定代表
或主席 | 注册
地址 |
| 攀钢集团有限公司 | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应； 销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货； 零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营实用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）。 | 500,000.00 | 姚林 | 攀枝花市向阳村 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 焦煤冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；设备的设计；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理；综合技术及计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有限电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。 | 953,058.38 | 余自甦 | 攀枝花市向阳村 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 | 1,079,416.00 | 张晓刚 | 鞍山市铁西区 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道制造；钢压延加工；电气机械及仪表安装调试；废旧物资加工利用；购销机械设备、电器设备、矿石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、化工轻工材料（不含危险品）、建筑材料、五金、交电、化工、日用杂品（不含烟花爆竹）、百货；设备租赁；物资储存；描晒图；汽车修理；环境污染治理、设计、施工。 | 13,264.00 | 王长明 | 四川省攀枝花市枣子坪 |
| 攀钢国际旅行社有限公司 | 旅游服务；摄影；普通货运；场地设备租赁、装卸搬运货物；销售；机械设备、电器设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、橡胶制品、矿石、五金、交电、化工、百货、针纺织品、工艺美术品、家具；汽车修理。 | 2,300.00 | 朱绍志 | 东区南山南岭路11号 |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造及销售；建材、焦化产品、金属及非金属制品、机械制造及安装、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配件；钢、铁、钒、钛等产品进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；废钢铁收购；煤气利用。 | 38,600.00 | 苏钢 | 西昌市长安西路 |
| 攀钢集团北海钢管公司 | 生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横切钢板、销售自产品，兼营本公司生产性边角余料及废钢铁、钒、钛、铝制品及铁合金产品的生产和销售自产品。 | 10,000.00 | 尹灿飞 | 广西北海市高德镇工业开发区 |
| 攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司 | 钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售。二级土木工程建筑。机电设备维修，金属材料、冶金原辅材料销售。钛及钛合金生产、销售。汽车运输及修理。工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售。 | 185,000.00 | 李赤波 | 四川省江油市江东路 |
| 攀钢集团西昌钢钒有限公司 | 钢、铁、钒、焦冶炼；煤化工及其副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用水供应（凭许可证在有效期限内经营、经销：机械设备、电器设备、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品））；设备租赁、房屋租赁；物资储存；日用品修理 ；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务。 | 100,000.00 | 肖明富 | 西昌市经久工业园区 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务，按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务。 | 50,000.00 | 张虎 | 成都市外贸金牛区沙湾路 |
| 攀钢集团工程技术有限公司 | 冶金工程技术服务，房屋建筑工程、矿山工程、冶炼工程、机电安装工程、隧道工程、商品混凝土、起重设备安装、电力工程、防腐保温工程、环保工作、炉窑工程施工、电力设施安装、承建，压力容器设计，园林标准化施工。 | 30,000.00 | 刘军 | 攀枝花市东区江南二路 |
| 鞍钢集团矿业公司 | 矿石采选及其技术开发、咨询服务；碎石、矿产品加工；矿产品质量检测；土石方工程施工；金属制品、机械设备制造；机械设备修理；普通货运；汽车修理。 | 599,025.00 | 邵安林 | 辽宁省鞍山市 |
| 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 | 铁、钢、钒冶炼及加工，钢压延加工，冶金技术开发、咨询服务。 | 850,000.00 | 谢俊勇 | 攀枝花市东区向阳一村 |
| 攀钢集团研究院有限公司 | 冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、咨询、培训。 | 20,000.00 | 唐历 | 成都高新区西部园区创新组团 |
| 攀钢集团成都钢钒有限公司 | 钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼、钒提取、加工、销售，钢材、黑色金属，钒产品，冶金产品的研制，开发、服务，承包冶金行业工程，国内商业贸易。 | 471,000.00 | 李镇 | 成都青白江区团结路 |
| 鞍钢集团香港有限公司 | 销售鞍钢集团生产的钢铁产品。 | 1,028.62 | 张晓刚 | 香港湾仔港湾道 |
| 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 | 冶金设备、矿山设备、工程机械设备、化工设备、环保设备、轧钢设备，冶金、矿山车辆、液压系统与元件的设计、制造、修理。 | 20,000.00 | 邓清锐 | 攀枝花市东区隆庆路95号 |
| 攀钢集团生活服务有限公司 | 餐饮服务，零售，预包装食品兼散装食品，乳制品，销售：机械设备，电器设备、金属制品、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、花卉种植及销售；园林绿化；职业中价服务；物业服务等。 | 5,000.00 | 王光涛 | 攀枝花市东区朝阳下街28号 |
| 鞍钢股份有限公司 | 黑色金属冶炼及钢压延加工。 | 723,480.78 | 张晓刚 | 辽宁省鞍山市铁西区 |
| 鞍钢集团国际经济贸易公司 | 经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务，按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务。 | 119,182 | 沙孝春 | 辽宁省鞍山市铁东区 |
| 攀钢欧洲有限公司 | 金属及金属矿批发 | 295.90 | 张虎 | 德国杜塞尔多夫市奥斯特街34号 |
（二）与关联方之关联关系及履约能力分析说明
| 关联方 | 关联关系 | 履约能力分析 |
| 攀钢集团有限公司 | 为公司控股股东，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1及 10.1.3 条第一项之规定。 | 关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 为本公司控股股东直接控制的公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。 |
| 攀钢国际旅行社有限责任公司 |
| 攀钢集团西昌新钢业有限公司 |
| 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 |
| 攀钢集团生活服务有限公司 |
| 攀钢集团西昌钢钒有限公司 |
| 攀钢冶金材料有限责任公司 | 为本公司控股股东间接接控制的公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。 |
| 攀钢集团北海钢管公司 |
| 攀钢集团江油长城特殊钢有限责任公司 | 为公司实际控制人鞍钢集团公司间接控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。 |
| 攀钢集团国际经济贸易有限公司 |
| 攀钢欧洲有限公司 |
| 攀钢集团工程技术有限公司 |
| 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 |
| 攀钢集团研究院有限公司 |
| 攀钢集团成都钢钒有限公司 |
| 鞍钢集团香港有限公司 | 为公司实际控制人鞍钢集团公司间接控制的子公司，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及10.1.3 条第二项之规定。 |
| 鞍山钢铁集团公司 |
| 鞍钢集团国际经济贸易公司 |
| 鞍钢集团矿业公司 |
| 鞍钢股份有限公司 |
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容及价格
本公司与关联方的交易将本着公平合理的原则，公司向关联方采购原辅材料、能源动力、接受的劳务，以及公司向关联方销售的矿石、铁精矿等产品的关联交易价格遵循以下原则确定：
1、有政府定价的按政府定价执行；
2、有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；
3、无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；
4、无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。
（二）关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际发生时签署，并严格按照公司制定的关联交易制度进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事意见
独立董事赵沛、张国庆、杨渊德、吉利认为，公司预测2014年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014－22
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足本公司控股子公司北京攀承钒业贸易有限公司（以下简称“攀承钒业”）在流动资金贷款、开立汇票、信用证、保函以及贸易融资、风险防范的结构性金融产品等方面的资金需要，降低资金成本，根据本公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于为北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》，公司按51%的出资比例为攀承钒业总额为人民币5亿元的银行综合授信（中国银行3亿元、招商银行1亿元、深发展银行1亿元）提供金额为人民币2.55亿元的担保（期限两年）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议，以正式签署的担保协议为准。
二、被担保人基本情况
被担保人攀承钒业是由本公司与承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“承德钒钛”）于2007年7月18日共同出资组建的有限责任公司，注册资本20,000.00万元，其中本公司出资10,200.00万元，占注册资本的51%，承德钒钛出资9,800.00万元，占注册资本的49%。2010年1月，因唐山钢铁股份有限公司吸收合并承德钒钛和邯郸钢铁股份有限公司组建了河北钢铁股份有限公司（以下简称“河北钢铁”），承德钒钛注销了法人资格，并更名为河北钢铁股份有限公司承德分公司，其持有的攀承钒业49%股权由河北钢铁持有，相关工商变更已于2010年10月28日完成。
攀承钒业现法定代表人为段向东。攀承钒业主要负责本公司和河北钢铁的钒产品销售及相关原料采购、外委加工等业务。
截至2013年12月31日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，攀承钒业资产总额为385,186,162.21元、负债总额为106,022,293.17元（全部为流动负债）、净资产279,163,869.04元，2013年营业收入2,709,058,243.77元、利润总额16,017,610.49元、净利润11,841,279.95元；经中国银行北京分行商务区支行评定，攀承钒业信用等级状况为AA。截至2013年3月31日，攀承钒业无对外担保、未决诉讼与仲裁等事项。
三、董事会意见
本公司与河北钢铁分别按出资比例为攀承钒业银行综合授信提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，且资金用途是为满足目前的生产经营流动资金的需要。被担保对象攀承钒业经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控，担保公平、对等。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意为攀承钒业提供上述银行授信担保，并安排后续协议的签署。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
此次本公司向攀承钒业提供担保的金额为人民币2.55亿元，占本公司2013年12月31日经审计的净资产的1.69%。截至2013年12月31日，本公司对子公司的实际担保金额为15.23亿元，占本公司2013年12月31日经审计的净资产的10.30%。截至本公告披露日，本公司并无对外担保的主债权遭遇逾期，也无相关涉及担保的诉讼、仲裁等纠纷发生。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-23
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司董事会于2013年4月16日以现场和通讯相结合的方式召开公司第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务的风险处置预案》。
为了提高本公司的资金结算效率、拓宽本公司的融资渠道，提高对本公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）、攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）签订了《金融服务协议（2014-2015年度）》，就开展金融服务的类型、上限金额、协议双方的权利及义务等进行约定。
上述交易构成关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事张大德、张治杰、周一平、段向东、邵安林回避了表决。按照因此该交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
2013年末，本公司在鞍钢财务公司存款余额为13,514.46万元，占2013年本公司净资产1,510,824万元的0.89%，未超过2013年末鞍钢财务公司吸收存款余额840,489.71万元的30%。
2013年末，本公司在攀钢财务公司存款余额为62,718.67万元，占2013年上市公司经审计净资产1,510,824万元的4.15%，扣除2013年12月31日下午到账的卡拉拉铁矿增资款28,760万元后，未超过2013年末攀钢财务公司吸收存款余额152,719.67万元的30%。2013年末，本公司在攀钢财务公司贷款余额为37,000万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）鞍钢集团财务有限责任公司
1、住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号
2、法定代表人：于万源
3、注册资本：人民币10亿元
4、企业法人营业执照注册号：210300005090125
5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
鞍钢集团财务有限责任公司截至2013年12月31日总资产为人民币131.17亿元，2013年度实现营业收入为人民币5.52亿元，实现利润总额为人民币5.16亿元，净利润为人民币3.91亿元。
截至2013年12月31日，鞍钢集团财务有限责任公司资本充足率为27.94%。
6、与上市公司的关联关系
本公司与鞍钢集团财务有限责任公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此鞍钢集团财务有限责任公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
7、履约能力分析
鞍钢集团财务有限责任公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为74.04%。鞍钢集团财务有限责任公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
鞍钢集团财务有限责任公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
自2004年以来，鞍钢集团财务有限责任公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，鞍钢集团财务有限责任公司自成立以来经营状况良好，我们认为鞍钢集团财务有限责任公司有能力履行《金融服务协议（2014-2015年度）》中的相关约定。
（二）攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）
1、住所：四川省成都市金牛区沙湾路266号
2、法定代表人：尚洪德
3、注册资本：人民币15亿元
4、公司法人营业执照注册号码：510106000018394
5、主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、从事同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
攀钢集团财务有限公司截至2013年12月31日总资产为人民币40.63亿元，2013年度实现营业收入为人民币2.11亿元，实现利润总额为人民币1.83亿元，净利润为人民币1.30亿元。
截至2013年1月31日，攀钢集团财务有限公司资本充足率为40.22%。
6、与上市公司的关联关系
本公司与攀钢集团财务有限公司同为鞍钢集团公司的控股子公司。因此攀钢集团财务有限公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
7、履约能力分析
攀钢集团财务有限公司前身为攀钢集团财务公司，1993年10月27日经中国人民银行以中国人民银行银复［1993］244号文批准成立，并取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的L10226560H0002号《金融企业许可证》。攀钢集团财务有限公司2007年11月经临时股东会议决定和中国银行业监督管理委员会四川监管局以川银监复[2007]551号文件批准，整体改制为有限责任公司，更名为攀钢集团财务有限公司，并进行了工商企业变更登记。2007年11月30日取得中国银行业监督管理委员会四川监管局颁发的L0068H251040001号《中华人民共和国金融许可证》。根据2008年5月26日临时股东会决议，由股东之一的攀钢钒钛（以下简称“攀钢钢钒”）对本公司增资6.5亿元，其中5亿元用于增加注册资本，同时进行了工商变更登记，变更后的注册资本为15亿元，并于2008年11月27日取得成都市金牛区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。其控股股东为鞍山钢铁集团公司，占有股权比例为96.182%。攀钢集团财务有限公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
攀钢集团财务有限公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，不良贷款率始终为零。
自公司成立以来，攀钢集团财务有限公司一直为本公司提供一系列的金融服务，为本公司提供了良好的服务和资金保障。同时，攀钢集团财务有限公司自成立以来经营状况良好，我们认为攀钢集团财务有限公司有能力履行《金融服务协议（2014-2015年度）》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、本公司与鞍钢财务公司的关联交易主要内容如下：
（1）结算业务
本公司在鞍钢财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，鞍钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）存款业务
①鞍钢财务公司为本公司提供存款服务，本公司在鞍钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。
②在《金融服务协议（2014-2015年度）》有效期内，受双方关联交易额度限制，本公司存入鞍钢财务公司的存款每日余额不超过人民币3.5亿元。
（3）信贷业务
在符合国家有关法律、法规的前提下，鞍钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。鞍钢财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，本公司连续十二个月内在鞍钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过0.35亿元。
（4）经中国银监会批准的可开展的其他业务。
2、本公司与攀钢财务公司关联交易内容如下：
（1）结算业务。
本公司在攀钢财务公司开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，攀钢财务公司为本公司免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）存款业务。
①攀钢财务公司为本公司提供存款服务，本公司在攀钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于攀钢财务公司向鞍钢集团其它成员单位提供存款业务的利率水平。
②在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制,本公司存入攀钢财务公司的存款每日余额不超过人民币4亿元。
（3）信贷业务。
在符合国家有关法律、法规的前提下，攀钢财务公司为本公司提供综合授信服务。本公司可以使用攀钢财务公司提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。攀钢财务公司向本公司提供的贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，本公司连续十二个月内在攀钢财务公司贷款的累计应计利息金额不超过0.4亿元。
受鞍钢集团及其下属单位委托，攀钢财务公司可以向本公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向本公司提供委托贷款金额不超过人民币3亿元，委托贷款利息不超过人民币0.18亿元/年。
（4）经中国银监会批准的可开展的其他业务。
（二）交易协议的其他主要内容
1、本公司与鞍钢财务公司关联交易协议其他内容：
（1）协议方：本公司和鞍钢财务公司
（2）协议签署日：2014年4月16日
（3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至2015年12月31日终止。
自2014年1月1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。
（4）鞍钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：
①鞍钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
②鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
③鞍钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
④鞍钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
⑤鞍钢财务公司出现支付困难的紧急情况。
⑥鞍钢财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
2、本公司与攀钢财务公司关联交易协议的其他内容
（1）协议方：本公司和攀钢财务公司
（2）协议签署日：2013年4月16日
（3）协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。有效期至2015年12月31日终止。
自2014年1月1日起至本公司股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。
（4）攀钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，攀钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：
①攀钢财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
②攀钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响攀钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
③攀钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
④攀钢财务公司因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
⑤攀钢财务公司出现支付困难的紧急情况。
⑥攀钢财务公司出现其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易目的和对上市公司的影响
2012至2013年度，鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格按照与本公司签订的《金融服务协议（2012-2013年度）》的约定，为本公司的提供一系列金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障，降低了本公司资金运营成本，提高了资金运用效率，为本公司的经营和发展产生了积极影响。本次拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》约定了公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司可开展的业务范围和风险控制措施，能够有效保障本公司利益和防范风险，维护资金安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司董事会审核了鞍钢财务公司、攀钢财务公司截至2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况以及公司编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》，认为：
1、鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、未发现鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
六、本公司保证资金安全和灵活调度的措施
为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，本公司制定了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》；成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，明确工作职责；建立存、贷款风险报告制度。如出现重大风险，本公司将立即启动风险处置预案，并采取相应措施。公司各有关责任单位、部门还将定期取得并审阅两家财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，对两家财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行跟踪评估，定期向董事会提报风险评估报告。
七、独立董事意见
经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表意见如下：
1、鞍钢财务公司、攀钢财务均为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司、攀钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，同意公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司开展相关金融服务业务；
4、公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司签署的《金融服务协议（2014-2015年度）》；
4、本公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的风险评估报告》；
5、本公司制定的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2014-26
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会。
2、召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性说明：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月16日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《公司2013年度董事会报告》、《公司2013年度利润分配预案》等议案，具体内容详见公司于2014年4月18日在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网发布的有关公告。
公司董事会决定于2014年5月27日上午9:00在四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室召开公司2013年度股东大会。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式：现场会议。
5、会议召开日期和时间：2014年5月27日上午9:00。
6、出席对象：
（1）截至2014年5月16日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。
7、现场会议地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼11楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 | 是否为
特别决议 |
| 1 | 公司2013年度董事会报告 | 否 |
| 2 | 公司2013年度监事会报告 | 否 |
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 公司2013年度利润分配预案 | 否 |
| 5 | 关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案 | 否 |
| 6 | 公司2014年固定资产投资方案 | 否 |
| 7 | 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | 否 |
三、本次股东大会投票方式
本次会议审议全部议案均为普通决议案，需由出席会议的有表决权股份的二分之一以上通过方为有效。
四、会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还必须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
（2）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人还必须持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
（3）异地股东可在登记时间截止前以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：
2014年5月21日上午9:00～11:30，下午1:30～4:30；
2014年5月22日上午8:30～11:30，下午1:30～4:30；
2014年5月23日上午8:30～11:30，下午1:30～4:30。
3、登记地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87号5楼。
邮编：617067
传真：0812－3385285
五、其他
1、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：岳群文 吴萍
联系电话：0812-3385366
2、出席会议股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二○一四年四月十八日
附：授权委托书
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2014年5月27日召开的2013年度股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会报告 | | | |
| 2 | 公司2013年度监事会报告 | | | |
| 3 | 公司2013年度财务决算报告 | | | |
| 4 | 公司2013年度利润分配预案 | | | |
| 5 | 关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案 | | | |
| 6 | 公司2014年固定资产投资方案 | | | |
| 7 | 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | | | |
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决；
3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 |
| 委托人签名（盖章）： | 委托人营业执照号（或身份证号）： |
| 委托人股东账号： | 委托投票股数： |
| 受托人签名（盖章） | 受托人身份证号： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限：至本次股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股东盖公章。 |
内部控制审计报告
瑞华专审字[2014]第01740174号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、攀钢钒钛对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是攀钢钒钛董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| | 二〇一四年四月十六日 |
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2013年度财务报告非标审计意见的专项说明
瑞华专函字[2014]第01740005号
深圳证券交易所：
我们接受委托，对攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）2013年度财务报表进行了审计，并于2013年12月31日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2014]第01740175号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、 非标准无保留审计意见
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、9所述，本公司的全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的合营企业卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”，以下简称“金达必公司”）的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。
报表附注内容为：
附注七、9部分：
注：①卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）净流动负债623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债。卡拉拉公司谈判组和金融机构的谈判结果现在还不能确定。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。
②金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”，以下简称“金达必公司”）主要资产为对其合营企业卡拉拉公司50%长期股权投资。如前所述卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定，金达必公司对卡拉拉公司存在50%的债务担保义务和股权抵押。因此，金达必公司的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。
二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据
攀钢集团钒钛资源股份有限公司确认的对卡拉拉公司、金达必公司长期股权投资、长期应收款余额、投资收益金额较大，卡拉拉公司谈判组和金融机构的谈判结果的不确定性，这种不确定性的存在可能会对卡拉拉公司的持续经营能力产生重大不确定性，同时导致金达必公司的持续经营认定也存在不确定性。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》等相关执业准则的规定，我们对攀钢集团钒钛资源股份有限公司发表了带强调事项段的无保留意见。
三、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形
式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| | 二〇一四年四月十六日 |
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届董事会独立董事2013年度述职报告
报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议；积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识就重大事项进行客观公正评价，并及时发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效地提高董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、报告期第六届董事会独立董事出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年度应出席
董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 赵 沛 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 张国庆 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 杨渊德 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吉 利 | 6 | 6 | 0 | 0 |
我们对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在认真掌握实际情况的基础上，仔细审阅董事会议案材料，并依据独立董事的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见和相关说明：
1、2013年6月28日，在公司第六届董事会第一次会议上就公司参股鞍钢集团财务有限责任公司事项发表了独立意见。
2、2013年7月12日，在公司第六届董事会第二次会议上就调整公司经营层成员事项发表了独立意见。
3、2013年8月19日，在公司第六届董事会第三次会议上就全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司向关联方借款、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司对卡拉拉矿业有限公司提供财务资助、向控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构、聘任张景凡先生为公司董事会秘书等事项发表了独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、积极了解公司经营发展动态。认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动及重大资产重组事项，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。
2、有效履行独立董事职责。对每一次提交董事会审议的议案，都认真查阅相关文件，特别是公司的定期报告、关联交易事项、关联方资金占用和对外担保等事项，独立董事利用自身的专业知识做出了客观、公正的判断，审慎行使表决权。
3、重视和关注公司的信息披露工作。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作，切实保护投资者的合法权益。
4、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。2013年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。
5、监督和核查公司董事、高管履职情况，进一步提高公司的规范运作和科学决策水平，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
四、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构的情况。
2014年度，我们将继续严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和本公司章程、《公司独立董事议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定和要求，勤勉尽责、公正独立地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和投资者的权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
特此报告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第六届董事会独立董事：
赵沛、张国庆、杨渊德、吉利
二〇一四年四月十六日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第五届董事会独立董事2013年度述职报告
报告期内，我们作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司第五届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议，积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，并运用各自的专业知识就重大事项进行客观公正评价，及时发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，有效地提高董事会决策的科学性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、报告期第五届董事会独立董事出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年度应出席
董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 白荣春 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 王 喆 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 董志雄 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 严晓建 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 赵 沛 | 4 | 4 | 0 | 0 |
公司独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在认真掌握实际情况的基础上，仔细审阅董事会议案材料，并依据独立董事的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见和相关说明：
1、2013年3月11日，在公司第五届董事会第六十六次会议上就《关于公司拟与鞍钢股份有限公司签订原材料供应协议（2014-2015年度）的议案》发表了独立董事意见；
2、2013年4月24日，在公司第五届董事会第六十七次会议上就关于累计和当期对外担保、2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预测情况、与鞍山钢铁集团公司签署关联交易协议之延期协议、内部控制自我评价、续聘2013年度审计机构、计提2012年度资产减值准备及资产核销情况及2012年度利润分配等事项发表了独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、积极了解公司经营发展动态。认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动及重大资产重组事项，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。
2、有效履行独立董事职责。对每一次提交董事会审议的议案，都认真查阅相关文件，特别是公司的定期报告、关联交易事项、关联方资金占用和对外担保等事项，独立董事利用自身的专业知识做出了客观、公正的判断，审慎行使表决权。
3、重视和关注公司的信息披露工作。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作，切实保护投资者的合法权益。
4、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。2013年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。
5、监督和核查公司董事、高管履职情况，进一步提高公司的规范运作和科学决策水平，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
四、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构的情况。
特此报告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第五届董事会独立董事
白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛
二〇一四年四月十六日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
对审计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明
2014年4月16日，瑞华会计师事务所就攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”）2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（瑞华审字[2014] 01740175号），现将有关事项说明如下：
一、报告涉及事项的基本情况
根据本公司重要投资项目卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）2013年半年度财务报告，在2013年12月31日，卡拉拉净流动负债6.23亿澳元。目前卡拉拉正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债。谈判组和金融机构的谈判结果现在不能确定，虽然卡拉拉董事会对谈判结果的预测相对乐观以及相应的财务报告已经在持续经营的基础上编制，但是这些结果是依赖于鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）的继续支持，存在不确定性。这种不确定性的存在可能会对卡拉拉的持续经营能力产生重大疑问。因此，卡拉拉在正常的经营业务下，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。鉴于上述原因，审计师对卡拉拉、公司全资子公司鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司（以下简称“鞍澳公司”）、鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）及其被投资单位金达必金属有限公司（以下简称“金达必”）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，进而导致本公司2013年度审计报告为带强调事项段的无保留意见审计报告。
二、注册会计师对该事项的基本意见
本公司2013年年度报告审计师提醒财务报表使用者关注，“本公司的全资子公司鞍澳公司的合营企业卡拉拉于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。”
三、公司董事会对该事项的意见
本公司董事会认为，审计师在审计报告中提出的强调事项说明了公司经营中存在的或有风险，对审计师出具的带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解，并提请投资者注意投资风险。上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
四、消除该事项及其影响的可能性及措施
尽管卡拉拉审计师认为卡拉拉可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债，但卡拉拉持续经营基础稳定，具体基于以下几方面的理由及拟采取的措施：
1、鞍钢集团已通知卡拉拉董事会，其正在与中国银团（一家或多家）进行谈判，旨在5月份前获得新一批贷款并就卡拉拉在4月份偿还本金及利息的准备金注入获得一个月的延长时间。
2、卡拉拉公司已收到鞍钢集团的非承诺意向书，指出其有意向安排其他融资以填补当前预测的卡拉拉2014年度融资缺口（3.08亿澳元），使卡拉拉在新一期银行贷款可供取款前履行财务义务。
3、在2014年铁矿石生产中，卡拉拉运营将持续达产并预计产生正现金流。
4、卡拉拉历史上获得过鞍钢集团及中国银团（一家或多家）就新增贷款的财务支持，且鞍钢集团已在过去需要时成功安排过相应借款。
由于本公司对卡拉拉项目的投资为长期战略投资，卡拉拉持续稳定经营是公司实现长期股权投资效益的基础，在公司实际控制人鞍钢集团将安排其他融资以弥补卡拉拉2014年融资缺口的现实措施下，卡拉拉和金达必的持续经营能力将得到保障。公司也将继续支持卡拉拉项目建设，将可能对卡拉拉及联营企业金达必出现持续经营能力产生重大疑问的风险降至最低。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于2013年年度报告相关事项的意见
攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第九次会议于2014年4月16日在四川省攀枝花市攀钢文体楼召开，我们作为独立董事参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案等相关事项做如下专项说明，并发表如下独立意见：
一、关于累计和当期对外担保的意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等有关规定，我们对公司截止2013年12月31日对外担保的情况进行了审慎调查。本报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
我们认为，公司严格遵守《公司章程》及证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定，规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，并严格控制了公司对外担保风险。
二、关于对公司关联交易的意见
（一）2013年度日常关联交易的执行情况
2013年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原则，没有损害公司及其股东利益，对本公司2013年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。
（二）预计2014年度日常关联交易的情况
本次会议审议通过了《关于预测公司2014年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。我们认为，公司预测2014年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
（三）关于公司与鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司签订金融服务协议的意见
本次董事会审议通过了《关于公司拟与鞍钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》和《关于公司拟与攀钢集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉（2014-2015年度）的议案》，我们认为：
1、鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）、 攀钢集团财务有限公司（以下简称“攀钢财务公司”）均为中国银行业监督管理委员会核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构，其在经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、拟签订的《金融服务协议（2014-2015年度）》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
3、《鞍钢集团财务有限责任公司和攀钢集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司、攀钢财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制等方面都受到中国银监会的严格监管。在风险控制的条件下，同意公司与鞍钢财务公司、攀钢财务公司开展相关金融服务业务；
4、公司制定的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司办理存、贷款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的存、贷款风险，维护资金安全。
三、对公司内部控制自我评价的意见
本次会议审议通过了《2013年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。
四、关于公司续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的意见
本次会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并将该议案提交公司2013年度股东大会审议。我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计和内部控制审计是客观、公正的，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保持公司财务审计和内部控制审计的连续性。
五、关于计提2013年度资产减值准备及核销情况的意见
本次会议审议通过了《关于计提2013年度资产减值准备及核销情况的议案》。我们认为，公司计提资产减值准备及资产核销履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
六、关于董事会提出的2013年度利润分配预案的意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务审计结果，监事会认为，董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司章程的规定和公司2012-2014年分红规划承诺，符合公司的客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于包括中小股东在内的全体股东的长远利益。
七、关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明及意见
我们对 2013年度带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项进行认真审查后认为，审计机构出具的审计报告客观地反映了公司的实际情况，提示了公司经营中存在的或有风险。公司董事会对上述非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，董事会拟采取的措施有利于消除本次非标准审计报告所涉事项及其影响。
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赵 沛 张国庆
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杨渊德 吉 利
2014年 月 日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司金融服务协议
（2014-2015年度）
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
地址：攀枝花市东区向阳村
乙方：鞍钢集团财务有限责任公司
地址：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号
甲方是经中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方均为鞍钢集团公司下属的关联公司。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。但在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方可以开展以下金融服务业务：
1、结算业务
甲方在乙方开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，乙方为甲方免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
2、存款业务
（1）乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。
（2）在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制,甲方存入乙方的存款每日余额不超过人民币3.5亿元。
3、信贷业务
在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，甲方连续十二个月内在乙方贷款的累计应计利息金额不超过0.35亿元。
4、经中国银监会批准的可开展的其他业务。
第四条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：
1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况，乙方应予满足。
4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。
5、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
6、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：
1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。 2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息，并在双方协商一致后收取费用。
第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
3、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。
4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1、乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
2、乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4、乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
5、乙方出现支付困难的紧急情况。
6、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场调查，开展风险评估。
3、要求乙方采取转让或处置资产等措施。
4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第九条 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
第十条 如乙方依法与其他财务公司合并或进行重组，双方可签订补充协议或重新签订新协议。
第十一条 除第八条规定的情形外，本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。
第十二条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决。
第十三条 本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决。
第十四条 本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会通过后生效。有效期至2015年12月31日终止。
第十五条 自2014年1月1日起至甲方董事会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。
第十六条 本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司金融服务协议》之签章页）
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：鞍钢集团财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 二○一四年 月 日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团财务有限公司金融服务协议
（2014-2015年度）
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
地址：攀枝花市东区向阳村
乙方：攀钢集团财务有限公司
地址：四川省成都市金牛区沙湾路266号10-11楼
甲方是经中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；乙方是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构；甲、乙双方同为鞍钢集团公司的控股子公司。为加强甲方的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，根据中国人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。
第一条 在乙方依法核准的业务范围内，甲方愿意选择由乙方依法提供相应金融服务。甲、乙双方的金融业务合作为非排它性合作，甲方有权自主选择、决定金融业务的开展。但在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
第二条 甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
第三条 在中国银监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲、乙双方可以开展以下金融服务业务：
1、结算业务。
甲方在乙方开立结算帐户，并签订结算帐户管理协议、网上结算客户服务协议，乙方为甲方免费提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
2、存款业务。
（1）乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向鞍钢集团公司其它成员单位提供存款业务的利率水平。
（2）在《金融服务协议》有效期内，受双方关联交易额度限制,甲方存入乙方的存款每日余额不超过人民币4亿元。
3、信贷业务。
在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现以及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，甲方连续十二个月内在乙方贷款的累计应计利息金额不超过0.4亿元。
受鞍钢集团公司及其下属单位委托，乙方可以向甲方提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，委托方向甲方提供委托贷款金额不超过人民币3亿元，委托贷款利息不超过人民币0.18亿元/年。
4、经中国银监会批准的可开展的其他业务。
第四条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，甲方享有以下权利：
1、查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
2、甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
3、甲方有权要求乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况，乙方应予满足。
4、本协议有效期内，甲方有权选择其他金融机构提供金融服务。
5、甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
6、乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。
第五条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，乙方享有以下权利：
1、乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。 2、乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
3、乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息，并在双方协商一致后收取费用。
第六条 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
3、乙方应保证中国银监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。
4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
第七条 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1、乙方的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
2、乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
3、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4、乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
5、乙方出现支付困难的紧急情况。
6、乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第八条 出现本协议第七条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施 （包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场调查，开展风险评估。
3、要求乙方采取转让或处置资产等措施。
4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
第九条 任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。第十条 如乙方依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。
第十一条 本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。
第十二条 本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决。
第十三条 本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决。
第十四条 本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效。有效期至2015年12月31日终止。
第十五条 自2014年1月1日起至甲方股东大会批准日期间发生的本协议中所涉及的关联交易，按本协议所规定的条款进行追溯。
第十六条 本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团财务有限公司金融服务协议》之签章页）
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：攀钢集团财务有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期： 二○一四年 月 日
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
对公司内部控制自我评价报告等
相关事项的意见
根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号——定期报告披露相关事宜》等法律法规的有关规定，公司监事会对《2013年公司内部控制自我评价报告》、董事会提出的2013年度利润分配预案等相关事项发表意见如下：
一、对公司内部控制自我评价报告的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的，较为完善、合理的各项内部控制制度，并出具了内部控制自我评价报告。内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
二、关于董事会提出的2013年度利润分配预案的意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务审计结果，监事会认为，董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司章程的规定和公司2012-2014年分红规划承诺，符合公司的客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，有利于包括中小股东在内的全体股东的长远利益。
三、对计提资产减值准备及资产核销情况的意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产，履行了必要的审批程序，计提核销的依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能够真实公允地反映公司的财务状况以及经营成果，未发现损害公司及中小股东利益。
四、对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的意见
监事会对审计报告中所涉及的事项进行了认真的审阅后认为，公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项做出的专项说明符合公司实际情况，监事会对此表示认可，希望董事会和管理层采取切实有效的措施尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者的利益。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
二〇一四年四月十六日
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
《利润承诺实现情况的说明》
专项审核报告
瑞华专函字[2014] 01740004号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）编制的《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简称《说明》）进行了审核。
一、管理层的责任
攀钢钒钛管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料编制《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简称《说明》），并保证其内容的真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对攀钢钒钛管理层编制的《说明》发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对《说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了重新计算相关项目金额等必要程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，攀钢钒钛管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）和相关资料的规定，如实反映了攀钢钒钛对置入资产2011年度、2012年度、2013年度利润承诺的实现情况。
四、报告使用目的
本报告仅供攀钢钒钛2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为攀钢钒钛年度报告的必备文件，随同其他文件一并报送并对外披露。
| 攀钢集团钒钛资源股份有限公司在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表 |
| 2013年度 | | | | | |
| 编制单位：攀钢集团钒钛资源股份有限公司（盖章） | | | 单位：元 |
| 项目名称 | 行次 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 |
| 栏次 | | 1 | 2 | 3 | 4 |
| 一、在攀钢集团财务有限公司存款 | 1 | 132,986,079.95 | 16,279,720,658.64 | 15,785,520,000.00 | 627,186,738.59 |
| 二、在鞍钢集团财务有限责任公司存款 | 2 | 659,511,091.39 | 2,573,704,564.64 | 3,098,071,099.68 | 135,144,556.35 |
| 三、向攀钢集团财务有限公司借款 | 3 | 883,000,000.00 | 220,000,000.00 | 733,000,000.00 | 370,000,000.00 |
| （一）短期借款 | 4 | 253,000,000.00 | 120,000,000.00 | 353,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| （二）长期借款 | 5 | 630,000,000.00 | 100,000,000.00 | 380,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| | | | | | |
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
审 计 报 告
瑞华审字[2014]第01740175号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、9所述，本公司的全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的合营企业卡拉拉矿业有限公司（英文全称“Karara Mining Ltd”，以下简称“卡拉拉公司”）于2013年12月31日净流动负债为623百万澳元（流动负债大于流动资产的差额，折合人民币3,382,952,300.00元）。目前卡拉拉公司正在与现有的金融机构谈判新债方案，用以满足其即将到期的金融负债，但谈判结果现在还不能确定，因此，卡拉拉公司的持续经营存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。相应联营企业金达必金属有限公司（英文全称“Gindalbie Metals Ltd”）的持续经营能力也存在重大不确定性，可能无法实现其财务报告上披露的资产并偿还其负债。本段内容不影响已发表的审计意见。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| | 二○一四年四月十六日 |
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司
存贷款业务情况的专项审核报告
瑞华专审字[2014]第01740172号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司：
我们接受委托，在审计了攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛公司”）2013年12月31日的合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《攀钢集团钒钛资源股份公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。
一、管理层对汇总表的责任
按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定，编制和披露汇总表，提供真实、合法、完整的审核证据，是攀钢钒钛公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核情况
经审核，《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关要求编制。
为了更好地理解攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年度在攀钢集团财务有限公司和鞍钢集团财务有限责任公司存贷款业务情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
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