一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年公司认真贯彻"逆风飞扬"的年度主题，市场开拓抢抓机遇，新增合同大幅增长；技术创新、产品升级、新兴业务持续突破；各项工作全面推进，年度业绩再创历史新高。
1、除尘业务扎实推进、持续突破
电除尘与脱硝事业部在市场开拓、新产品推广、技术研发、生产管理全面展开。成功突破一批百万机组、华电淄博30万机组湿式除尘项目，突破一批低低温余热利用电除尘项目、茶园2台66万机组移动电极项目、大庆石化(除尘、脱硫、脱硝)一体化烟气治理岛项目脱硝项目快速、高效展开，湿式除尘列入国家"863"课题。
电袋除尘事业部全年新增合同、实现净利均创历史新高。垄断8台百万机组电袋项目，在30万以上大机组电袋项目上保持相对垄断地位；新密百万机组的技术评审中，获得"填补国内外空白，总体技术水平国际领先"的高度评价。
2、脱硫、脱硝业务快速增长
干法脱硫事业部连续5年实现规模性赢利。市场开拓、技术研发处于领先地位；工程管理、制造安装体系高效运行；国家"863"课题"脱硫脱汞一体化及多污染物协同净化技术"顺利启动。
上海龙净环保科技工程有限公司圆满完成年度目标，脱硫、脱硝、催化剂再生、营运检修业务顺利开展。单塔双回路改造提效、PM2.5烟气治理塔集成净化技术取得进展。催化剂再生业务市场开拓取得突破；合资公司新办公楼启用；实验室、盐城公司催化剂再生基地建设进展顺利；运营检修业务净利润较大幅度增长。
武汉龙净环保工程有限公司传统业务、工程管理、项目执行取得进步；印度比莱钢厂、印尼加里曼丹电厂工程总包项目执行取得明显进展；华电新疆乌鲁木齐电厂、特变电工新疆硅业有限公司自备电厂脱硫BOT项目4台机组取得预期收益。
3、中小团队势头强劲
电控事业部高频电源全面推向市场，技术研发取得新的进展，生产、工程执行、技术调试有序展开。
冶金除尘事业部突破台塑越南500平米烧结机除尘项目、福建三钢660平米高炉煤气除尘等项目。
厦门龙净环保物料输送科技有限公司气力输送和带式输送两翼展开。
客户服务团队优质、高效完成调试服务、堵灰排查、质保验收任务。成功突破锦西石化除尘脱硫一体化项目。
武汉龙净环保科技有限公司以中小自备电厂的烟气治理为主要市场方向。新增自营合同、生产加工等方面取得突破，并成功取得氨法脱硫项目。
西安西矿环保科技有限公司、宿迁龙净环保科技有限公司、天津龙净环保科技有限公司、龙岩龙净环保机械有限公司、福建龙净环保设备安装有限公司、新疆龙净环保科技有限公司、龙岩溪柄电站有限公司等团队平稳运行。
4、公共平台有效支撑
技术、实验、质量、人力资源，企管、财务、审计、证券事务、工程总包商务，行政、后勤、办公等公共平台运作高效、有序。
公司技术部门思路清晰准确、工作深入扎实。成功启动"服务创造价值"在龙净体系的全覆盖；展开龙净公共形象策划；组织多家重要媒体对公司新产品、新技术进行系列报道；组织多项国家标准、科研课题、专利的申报。
5、西矿整合顺利启动
公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司过去两年及2013年初的经营困难局面，第一季度公司启动对西矿环保的全面整合工作，调整经理班子成员和部分中层干部，明确整合的目标、思路和要点。要求西矿环保聚焦建材主战场，重点进行技术、市场、机构、人员和运行机制、成本控制整合，实现了平稳交接和过渡。
6、对外投资取得新进展
（1）准确把握时机，高位减持兴业银行股份有限公司股权。
（2）公司出资4,179 万元设立龙净科杰环保技术（上海）有限公司(以下简称"上海科杰")，公司持股比例50%。上海科杰主要从事脱硝催化剂再生的技术研发等，已经开始投产运营。本年营业收入639万元，净利润为-335万元。
（3）上海科杰出资人民币500万元设立江苏龙净科杰催化剂再生有限公司(以下简称"江苏科杰")，上海科杰持股比例100%。江苏科杰从事脱硝催化剂再生业务，已经开始投产运营。本年营业收入54万元，净利润为-2万元。
（4）子公司西安西矿环保科技有限公司于2013年11月出资800万元购买西安贝雷钢桥制造有限公司(以下简称"西安贝雷")100%股权。西安贝雷从合并日至年末营业收入66万元，净利润为-8万元。
（5）子公司西安西矿环保科技有限公司于2013年11 月出资人民币1,800 万元购买西安神力起重运输机械有限公司(以下简称"西安神力")90%股权。西安神力从合并日至年末营业收入247万元，净利润为39万元。
7、基建工作稳步推进
武汉龙净基地、新疆龙净基地分别于5月和6月顺利投产，加上此前投产的宿迁基地、龙岩基地、西安基地、天津基地，这六大制造基地的投入运行，为2014年的生产高峰提供了重要的保障，公司东西南北中制造能力的布局，成为公司未来重要的核心竞争力。
(二) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
近年来，国家环保政策不断出台，环保标准的进一步提高，为公司业务收入的平稳发展提供良好的基础。同时，公司市场开拓能力、管理水平、科研技术水平及成本管控能力的提升，为公司经济效益的稳定增长提供了可靠的保障。公司将继续保持以环保行业为主的经营方向，未来驱动公司业务收入变化的因素不会发生重大变化。
(2) 订单分析
公司主要产品"以销定产"的订单式生产。报告期内实现营业收入556,821.18万元，比上年424,019.30万元增加132,801.88万元，增幅31.32%。营业收入增加主要是由于环保标准的进一步提高、公司市场开拓能力提升及新产品投入所致。
2013年公司新签电除尘、电袋除尘、脱硫、脱硝、工程总包等合同总量与上年相比增长30%以上。
(3) 主要销售客户的情况
公司主要客户为火电企业、钢铁企业、水泥企业等。
公司前五名客户销售收入总额为722,126,093.84元，占公司全部营业收入的12.97%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计287,466,507.12元，占公司成本的比重为6.55%。占销售收入的比重为5.16%。
4、 费用
单位：元 币种：人民币
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注：财务费用增加的主要原因系本期外部借款增加，导致利息支出增加11,285,667.68，同时印尼盾大幅贬值，导致JO. Bagus Karya – Fujian Longking Co.Ltd（福建龙净印尼项目联合体）汇兑损益增加4,982,439.83。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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6、 现金流
单位：元 币种：人民币
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7、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
公司2012年年度报告披露的2013年经营计划为：争取实现营业收入 45亿元，营业成本控制在36亿元左右，三项费用控制在5.5亿元左右。公司2013年实际实现的销售收入为55.68亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为4.57亿元，公司业绩全面优于原定计划。
(三) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(四) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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(1)货币资金：增加的主要原因系本期处置部分可供出售金融资产及银行借款增加所致。
(2)交易性金融资产：增加的主要原因是远期售汇合约公允价值增加所致。
(3)应收票据：增加的主要原因是业务增加，收到的票据增加所致。
(4)其他流动资产：增加主要原因是本公司及子公司的待抵扣进项税和预交相关税费所致。
(5)可供出售金融资产：减少的主要原因是本公司于本期处置兴业银行（代码601166）股票所致。
(6)长期股权投资：增加的主要愿意是投资上海精盛房地产开发有限公司增加所致。
(7)在建工程：减少的主要原因是本期在建工程转固定资产所致。
(8)长期待摊费用：增加的主要原因是零星装修、租金、保险等增加所致。
(9)递延所得税资产：增加的主要原因是计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动所致。
(10)短期借款：增加的主要原因是本期借款增加所致。
(11)应付票据：增加的主要原因是购买商品开具的支付票据增加所致。
(12)应付账款：增加的主要原因是业务增加，尚未支付的货款增加所致。
(13)应交税费：增加的主要原因是应交增值税增加所致。
(14)一年内到期的非流动负债：减少的主要原因是子公司归还借款所致。
(15)长期借款：增加的主要原因是向进出口银行信用借款增加所致。
(16)递延所得税负债：减少的主要原因是出售兴业银行股份所致。
(五) 核心竞争力分析
1、品牌优势：龙净是全国环保行业著名品牌之一，专注于环保产品的研发生产，在国内外市场中享有很高的声誉。公司产品质量稳定可靠，在众多重点工程和出口项目中长期稳定应用，深受欢迎和好评。
2、技术优势：公司在除尘、脱硫、脱硝、气力输送等环保主导产品上积累丰富的专业开发经验，保持在大气污染治理领域的技术领先水平。公司干法脱硫、电袋除尘、余热利用低低温电除尘、湿式电除尘等技术获得客户及环保部门的认可和重视，成为国内大气污染治理领域获得专利最多、技术及产品类型最全的环保企业，公司保持在大气环保领域的技术领先地位。
3、研发平台优势：公司建立了全国环保行业首家"国家级企业技术中心"，设立了"企业博士后科研工作站"、"工业烟尘净化国家地方联合工程研究中心"等。被科技部授予"国际科技合作基地"、"国家级创新型试点企业"。公司建立了环保产品实验研究中心，拥有一流的除尘、脱硫、脱硝、气力输送等试验装置以及检验检测仪器。
4、规模制造优势：公司已经连续多年保持全国除尘行业产销量第一的地位，公司在脱硫、脱硝领域市场份额有较大提升。通过规模化经营，实现低成本制造优势，六大生产基地的全面布局及数十年的环保产品生产、制造、安装、运营经验为公司提供了质量可靠、性能稳定的环保产品。
5、人才优势：公司聚集了一批国内环保行业顶级专家和海外环保领域的科研开发学术带头人，已形成一支技术研发能力强、能吃苦、能开拓的人才队伍。
(六) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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注：报告期损益为收到的上述上市公司现金分红的数额。
(2) 买卖其他上市公司股份的情况
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2、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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3、 非募集资金项目情况
（1）公司出资4,179 万元设立龙净科杰环保技术（上海）有限公司(以下简称"上海科杰")，公司持股比例50%。上海科杰主要从事脱硝催化剂再生的技术研发等，已经开始投产运营。本年营业收入639万元，净利润为-335万元。
（2）上海科杰本年出资人民币500万元设立江苏龙净科杰催化剂再生有限公司(以下简称"江苏科杰")，上海科杰持股比例100%。江苏科杰从事脱硝催化剂再生业务，已经开始投产运营。本年营业收入54万元，净利润为-2万元。
（3）子公司西安西矿环保科技有限公司于2013年11月出资800万元购买西安贝雷钢桥制造有限公司(以下简称"西安贝雷")100%股权。西安贝雷从合并日至年末营业收入66万元，净利润为-8万元。
（4）子公司西安西矿环保科技有限公司于2013年11 月出资人民币1,800 万元购买西安神力起重运输机械有限公司(以下简称"西安神力")90%股权。西安神力从合并日至年末营业收入247万元，净利润为39万元。
(七) 行业竞争格局和发展趋势
1、随着全国遭遇大范围的雾霾天气，"雾霾"和"PM2.5"成为政府及民众共同的关注焦点。2013年入冬以来，雾霾状况没有减弱，反而出现更加严重的状况，国家接连出台重磅政策和措施，政策、规划、标准、执法等方面日趋严格，大气污染治理领域新增及改造市场容量将较大幅度增长，未来几年仍将是大气环保产业发展的重要机遇期。
2、火电机组除尘电价补贴标准的确定，脱硝补贴电价的提高，加上已有的脱硫补贴电价，火电装机环保电价补贴已形成体系，将有效带动环保营运市场，大气污染治理企业将有机会获得长期稳定的利润和现金流。
3、各大电力集团纷纷成立、扶植自己的环保公司，形成具有浓厚行政色彩的内部保护机制，行业竞争对手发生变化，市场竞争更加激烈。
4、大气污染排放标准随着国家的重视逾趋严格，技术门槛提高，环保设备的技术及质量必将大幅提升。环保企业面临新一轮洗牌，一些技术落后、资金不足的企业将被淘汰。同时，污染排放指标考核落实机制的跟进，使得各地政府采取极为严厉的污染整治限令，污染企业必须按照要求准点确保完成整治，许多项目超常规启动和实施，工期极短，给项目执行带来压力。以上种种因素更有利于公司充分发挥技术、资金和管理等综合优势。
(八) 公司发展战略
发展战略：创业内第一品牌。
"十二五"期间公司的奋斗目标：打造国际一流的创新型环保工程总包产业集群。
2014年龙净环保的年度主题是：抢收抢种。抢收的关键词是：执行、回款、机遇和市场；抢种的关键词是：技术、质量、团队和文化。年度主题的主要内涵是：以PM2.5的治理和严格达标排放为牵引和方向；紧紧抓住重要战略机遇期，抢夺先机，抢占市场；着力增强工程管理和制造、安装能力，确保执行质量、丰产丰收。以烟气治理技术的提效、协同、节能、升级和严格达标排放的产品为根本支撑；以龙净文化、龙净人的积极性和创造性为内生动力；推动新一轮群雄争锋，比学赶超；巩固、提升龙净强劲、持续的发展势头，为"十三五"的发展奠定坚实基础。
(九) 经营计划
公司2014年经营目标：争取实现环保主营业务收入58亿元，营业成本控制在??46亿元左右，三项费用控制在8亿元左右。
1、全面提升执行力，提升工程管理、制造安装的能力，狠抓回款，顺利完成工程总包项目。
因2014年已签订合同总量与上年相比增长30%以上，要采取措施，以市场化为原则，创新管理体制，全面提升工程管理、制造、安装的能力和水平。各生产基地以完成生产、制造为首要任务，以产能、成本、质量为关键指标，适应改造项目的特点，提升应急、快速响应能力，确保按期、保质交货。
资金短缺向实体经济的蔓延，造成客户资金普遍紧张，同时由于改造项目激增、工期短，使资金流动面临新的压力。2014年各团队在回款问题上，仍将面临困难。必须作为重中之重、高于一切。
加里曼丹项目和印度比莱项目，2014年进入项目执行的收官阶段。按照"一把手负责，一路绿灯"的原则，抓紧、抓好项目执行。
2、推进新一轮的群雄争锋、比学赶超，进一步扩大增量、释放潜能。
坚持群雄并起的发展战略，坚持市场化的根本方向。各事业部和子公司要结合自身实际，确定目标和要点，做强、做精主营业务，形成自身核心竞争力和赢利能力。
各中小事业部和子公司要根据行业特点，发挥地域综合区位优势，找准自身定位和发展方向。
3、抓住重要战略机遇期，继续抢夺先机，抢占市场。
PM2.5的治理是一项长期、复杂的任务，订单是龙净未来生存、发展的根基。必须加大力度抢占先机，将治理PM2.5的新技术和新产品全面推向市场。PM2.5治理不仅要求公司在传统的电力市场抢占先机，巩固和提升市场地位和市场占有率，更要求公司在烟气治理较为落后的冶金、建材、石化及中小锅炉的烟气一体化治理等领域有进一步的拓展。
抓住新的重要战略机遇期，以国内市场为重心。深入探索达标排放电价补贴的政策效应，对市场、运营的影响和商机。高度关注烟气治理岛一体化治理的趋势，全方位、大力度地开拓市场。
按照积极、稳健、优选原则，继续跟踪开拓大机组B0T、海外项目、国内工程总包等优质投资项目，保持项目的连续性。
4、推进新一轮的技术创新，努力实现提效、节能、协同、升级。
PM2.5的治理，需要烟气治理技术的提效、协同、节能、升级的进一步突破。公司将着力研发、完善治理PM2.5的高效产品，特别是湿式除尘技术、余热利用节能低低温电除尘技术、电袋除尘治理PM2.5技术等。着力研发脱硫、脱硝、物料输送、电控产品提效、节能、降耗、升级的新技术。着力推进循环流化床多污染物协同控制技术、湿法脱硫加湿式除尘的烟气治理塔、中小锅炉烟气一体化处理等烟气治理岛工程总包模式。各子公司和事业部要发挥研发、创新的主体功能。
(十) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司预计2014年全年需求营运资金为60亿元，主要是由销售回笼款解决，不足部分向银行申请流动资金贷款补充。
(十一) 可能面对的风险
1、电力集团成立、扶植自己的环保公司，形成内部保护机制，未来市场竞争将更加激烈；
2、通胀大背景下，人工费用等各项综合成本的上升，成本领先的挑战将更加突出；
3、主要客户资金普遍紧张，回款仍有较大的困难和压力；
4、海外市场开拓要面对政治、政策、汇率等因素的变化，给公司盈利带来不确定性；
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于2012年6月21日召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》，对现金分红政策进行了修订完善。上述议案经公司2012年7月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。修改后《公司章程》关于现金分红的具体规定为：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司2012年利润分配方案及实施结果：以截止2012年12月31日公司总股本21,381万股为基数向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 21,381 万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增21,381万股，转增后公司总股本将增加至 42,762万股。新增无限售流通股已于2013年6月4日上市流通，现金红利已于2013年6月7日发放完毕。
公司2013年度利润分配预案为：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2013年合并报表净利润463,319,448.98元，归属于上市公司股东的净利润456,715,102.42元，母公司净利润310,449,703.23元，提取10%的法定盈余公积31,044,970.32元，加上上年度结转未分配利润445,305,396.49元，减去2013年支付2012年现金股利85,524,000.00元，2013年年末结余未分配利润639,186,129.40元。
2013年分配议案：以截止2013年12月31日本公司总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.30元（含税），共派发现金141,114,600.00元。
本年度不进行资本公积转增股本。
该利润分配预案尚须经2013年年度股东大会审议批准。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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五、 积极履行社会责任的工作情况
公司《2013年社会责任报告》于2014年4月18披露，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）
董事长：周苏华
福建龙净环保股份有限公司
2014年4月16日
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2014-007
福建龙净环保股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月16日在福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室以现场方式召开，会议召开的通知于2014年4月4日以书面方式送达各董事、监事。会议由董事长周苏华先生主持，应到董事9人，实到董事9人，监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以书面方式表决，以赞同9票、反对0票、弃权0票通过如下决议：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》
二、审议通过《2013年年度报告正文及报告摘要》
具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。
三、审议通过《2013年度利润分配的议案》
公司拟对2013年度利润进行如下分配：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2013年合并报表净利润463,319,448.98元，归属于上市公司股东的净利润456,715,102.42元，母公司净利润310,449,703.23元，提取10%的法定盈余公积31,044,970.32元，加上上年度结转未分配利润445,305,396.49元，减去2013年支付2012年现金股利85,524,000.00元，2013年年末结余未分配利润639,186,129.40元。
2013年分配议案：以截止2013年12月31日本公司总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.30元（含税），共派发现金141,114,600.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚须经2013年年度股东大会审议批准。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》
五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
现对公司章程作如下修改：
1、原第六条 公司注册资本为人民币21,381万元。
修改为：公司注册资本为人民币42,762万元。
2、原第十九条 公司股份总数为213,810,000股，均为普通股。
修改为：公司股份总数为42,762万股，均为普通股。
3、原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产总额30%的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
第四十一条 公司及控股子公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上；
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；
(四)对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保；
(五)为资产负债率超过70%的对象提供的担保；
(六)为关联人提供担保的，无论金额多少都应提交股东大会审议。
4、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产总额50%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产总额50%的；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上；
(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；
(八)对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保；
(九)为资产负债率超过70%的对象提供的担保；
(十)为关联人提供担保的，无论金额多少都应提交股东大会审议；
(十一)股权激励计划；
(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、原第一百零四条(七)独立董事具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可，提交董事会讨论，独立董事做出判决前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
修改为：
1、公司关联交易达到以下标准的，应由独立董事出具事前认可该交易的书面文件及发表独立董事意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(1)公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外) ；
(2)公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外) ；
(3)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额不高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产总额5%以下的关联交易；
(4)公司与关联人拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；
(5)公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
6、原第一百零七条 董事会行使下列职权
(八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额30%的事项；对外担保行为：公司对外担保总额，在一年内不超过最近一期经审计净资产总额30%的担保事项，但单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须再经提请股东大会批准。决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易；
修改为：董事会行使下列职权
(八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额30%的事项。
对外担保行为：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%，但不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产5%，但不超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过5000 万元的；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过最近一期经审计总资产的30%以下提供的任何担保。
决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易。
7、原第一百一十条则 公司对外担保审批应遵循如下审批原则：
(一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，当单项对外担保额超过净资产10%以上，在董事会审议后，提请股东大会批准。
(二)公司对外担保必需要求对方提供反担保，且反担保的提供应具有实际承担能力。
(三)独立董事应就对外担保事项进行专项说明，发表独立意见。
(四)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
修改为：公司对外担保审批应遵循如下审批原则：
(一)公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保；
(二)对于董事会权限范围的担保事项，应当经董事会全体成员三分之二以上同意；
(三)需提交股东大会审议的担保事项，应当经出席股东大会股东所持有表决权的三分之二以上通过；
(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保（对本公司控股子公司提供的担保除外），且反担保的提供应具有实际承担能力；
(五)独立董事应就对外担保事项进行专项说明，发表独立意见；
(六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
8、原第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、总经理、副总经理、高级工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：公司设首席执行官、总经理各一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
六、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
因2013年授信额度将到期，公司根据生产经营需要，须继续向贷款银行借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务，具体如下：
(一) 同意公司向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币壹拾捌亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。
(二) 同意公司向中国工商银行股份有限公司龙岩分行新罗支行申请授信壹拾伍亿元，内容包括内保外贷、外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。
(三) 同意公司向兴业银行股份有限公司龙岩分行申请集团授信额度，授信总额为人民币壹拾伍亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务、票据池等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。
其中：公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司拟向兴业银行上海市北支行申请人民币肆仟万元整的综合授信，主要用于国际信用证和保函，授信期限为一年，此授信纳入上述授信额度中。
(四) 同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币捌亿元。
在办理该业务时董事会给予如下授权：
1.授信额度可用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、国内及国际贸易融资、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。
2.总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经招商银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。
(五) 同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币肆亿元。
在办理该业务时董事会给予如下授权：
1.授信额度用于外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。
2.总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经中国光大银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。
（六）同意公司向中国建设银行股份有限公司龙岩第一支行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。
（七）同意公司向中国进出口银行申请授信额度，授信总额为人民币伍亿元，内容包括对外承包工程贷款、成套设备出口卖方信贷、各类保函、贸易融资、流动资金贷款等授信业务。
(八) 同意公司向中信银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币叁亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。
(九) 同意公司向海峡银行龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币叁亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。
（十）同意公司向平安银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币贰亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。
以上合计向银行申请授信计人民币柒拾捌亿元。
董事会授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
七、审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，授权经理班子决定其相关费用。该议案由公司审计委员会提议，并经独立董事审核同意。
八、审议通过《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为内控审计机构的议案》
为完善公司治理结构，加强公司内部控制建设，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，授权经理班子决定其相关费用。该议案由公司审计委员会提议，并经独立董事审核同意。
九、 审议通过《独立董事2013年述职报告》
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。
十、审议通过《总经理2013年度工作报告》
十一、审议通过《公司内部控制手册》
为提升公司风险防范能力，提高经营管理效率，贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，公司2012年启动公司内部控制建设。经对公司原有内部控制制度和相关制度的全面梳理，2012年底形成《内部控制手册》初稿，2013年度实际运行，并在运行过程中不断补充和修订。修订后的公司《内部控制手册》规范公司内部各管理层次、子公司、事业部相关业务流程，分解和落实责任制，在提高公司控制风险能力，确保公司资产安全、高效运行方面具有较强可操作性。
十二、审议通过《公司社会责任报告书》
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。
十三、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》
十四、审议通过《关于修订关联交易管理办法的议案》
十五、审议通过《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》
十六、审议通过《关于首席执行官工作细则的议案》
十七、审议通过《关于内部审计制度的议案》
十八、审议通过《关于内部控制监督制度的议案》
十九、审议通过《关于全面预算管理制度的议案》
二十、审议通过《关于风险评估管理办法的议案》
二十一、审议通过《关于反舞弊管理制度的议案》
二十二、审议通过《关于投诉和举报人保护制度的议案》
二十三、审议通过《关于重大突发事件应急处理制度的议案》
二十四、审议通过《关于重大法律纠纷案件备案制度的议案》
二十五、审议《关于全资子公司上海龙净环保科技工程有限公司向银行申请授信额度的议案》
公司全资子公司上海龙净环保科技工程有限公司因经营需要，拟向兴业银行上海市北支行申请人民币壹亿元综合授信。主要用于申请办理银行承兑汇票拆分业务。其授信期限为壹年。该业务由上海龙净环保科技工程有限公司将自有的银行承兑汇票作为全额质押担保。
二十六、审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》
1、公司前次为控股子公司武汉龙净环保工程有限公司（本公司持有98.36%股份）向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币9,500万元综合授信额度提供的连带责任担保已到期。武汉龙净环保工程有限公司拟继续向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币9,500万元综合授信，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。公司同意其向上述银行申请综合授信额度，同时公司为该综合授信额度提供连带担保责任。
2、公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司（本公司持有93.33%股份）由于生产经营需要拟向中信银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行各申请人民币5000万元综合授信额度，授信期限为一年。此次西安西矿环保科技有限公司向上述两家银行申请的综合授信额度合计金额为人民币1亿元。公司同意其向上述银行申请综合授信额度，同时公司为上述综合授信额度提供连带担保责任。
3、公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司全资子公司江苏龙净科杰催化剂再生有限公司因建设盐城催化剂再工厂及生产经营的需要，向中国银行盐城城中支行申请人民币贰仟万元整的综合授信额度，主要用于国际信用证和保函，授信期限为一年。公司同意由龙净科杰环保技术（上海）有限公司为该项综合授信额度提供连带责任担保。
具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。
二十七、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日公司在上海证券报、中国证券报的和上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露内容。
以上议案中《2013年度董事会工作报告》、《2013年年度报告正文及报告摘要》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》须提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告!
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2014年4月16日
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2014-008
福建龙净环保股份有限公司关于
为子公司提供综合授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
※ 被担保人及担保金额：
1、武汉龙净环保工程有限公司（本公司持有98.36%股份），本次综合授信担保金额为人民币9,500万元，授信期限为一年。
2、西安西矿环保科技有限公司（本公司持有93.33%股权）本次综合授信担保金额为人民币1亿元，授信期限为一年。
3、公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司全资子公司江苏龙净科杰催化剂再生有限公司向中国银行盐城城中支行申请人民币2000万元综合授信额度，主要用于国际信用证和保函，授信期限为一年。
※ 截止本次担保发生前：公司对外实际已签订的担保合同余额为9,500万元，占公司最近一期经审计净资产的3.41%。其中（1）对其他法人公司提供的担保余额为0万元。（2）本公司对控股子公司提供担保余额为9,500万元。
※ 截止本信息披露日：无逾期担保
※ 单位：人民币
一、担保情况概述
公司2014年4月16日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于为控股子公司提供综合授信担保的议案》。内容如下：
1、为公司控股子公司武汉龙净环保工程有限公司向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币9,500万元综合授信额度提供连带担保责任，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。
2、为公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行各申请人民币5000万元（合计人民币1亿元）综合授信额度提供连带责任担保，授信期限为一年。
3、为公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司全资子公司江苏龙净科杰催化剂再生有限公司向中国银行盐城城中支行申请人民币2000万元综合授信额度提供连带担保责任，授信期限为一年，此次授信由龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
1、武汉龙净环保工程有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心；
法定代表人：黄炜；
注册资本：13,000万元；
经营范围：大气污染防治设备、水污染防治设备、垃圾焚烧发电设备、粉炭综合利用设备、环保监测仪器、仪表的研发、设计、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；
与公司的关系：为公司控股子公司；
截止 2013年 12月 31 日，该公司的资产总额为53,461.51万元、负债总额37,697.63万元、净资产15,763.87万元、实现营业收入36,608.09万元、实现净利润906.40万元。
2、西安西矿环保科技有限公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路20号华晶广场B座7层；
法定代表人：陈贵福 ；
注册资本：7,500万元；
经营范围：电除尘器、袋除尘器及其成套设备、烟气脱硫、脱硝成套设备、零配件的开发、设计、制造、安装和技术咨询、技术服务、技术改造；起重运输设备及零配件的销售；风机、通用机械、环保成套设备的开发、设计、制造、改造、安装与技术咨询、服务；新型建筑材料的开发、生产、销售；钢材、建筑材料、五金交电、百货、纺织品的批发零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
与公司的关系：为公司控股子公司；
截止2013年12月31日，该公司经审计的资产总额为59,976.04万元、负债总额34,373.12万元、净资产25,602.92万元、实现营业收入35,973.76万元、实现净利润1,064.80万元。
3、江苏龙净科杰催化剂再生有限公司
注册地址：江苏盐城环保产业园（经一路东侧、环保大道南侧、经二路西侧）（28）；
法定代表人：WILLIAM JOSEPH MC MAHON；
注册资本：500万元；
经营范围：烟气脱硝催化剂再生技术研究、技术检测、技术服务、技术咨询；脱硝催化剂再生；环境保护专用设备销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
与公司的关系：为公司控股子公司的全资子公司；
截止 2013年 12月 31 日，该公司的资产总额为497.53万元、负债总额 0.25万元、净资产497.78万元、实现营业收入53.53万元、实现净利润-2.22万元。
三、担保内容
1、为公司控股子公司武汉龙净环保工程有限公司向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币9,500万元综合授信提供连带担保责任，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。
2、为公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行各申请人民币5000万元（合计人民币1亿元）综合授信额度提供连带责任担保，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。
3、为公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司全资子公司江苏龙净科杰催化剂再生有限公司向中国银行盐城城中支行申请人民币2000万元整的综合授信额度提供连带责任担保，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。此次授信由龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供连带责任担保。
四、董事会意见
1、同意为公司控股子公司武汉龙净环保工程有限公司向招商银行股份有限公司武汉武昌支行申请人民币9,500万元综合授信提供连带担保责任，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。
2、同意为公司控股子公司西安西矿环保科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行各申请人民币5000万元（合计人民币1亿元）综合授信额度提供连带责任担保，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。
3、同意为公司控股子公司龙净科杰环保技术（上海）有限公司全资子公司江苏龙净科杰催化剂再生有限公司向中国银行盐城城中支行申请人民币2000万元整的综合授信额度提供连带责任担保，授信期限为一年，具体起始日以实际贷款合同日期为准。此次授信由龙净科杰环保技术（上海）有限公司提供连带责任担保。
上述担保行为不属于证监发〖2005〗120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中规定的需经股东大会审批的对外担保事项。
五、独立董事意见
独立董事认为：上述控股子公司因生产经营需要申请公司授信额度担保，其经营活动由公司统一管理，经营风险可控。上述担保行为属公司正常经营活动，该担保事项不会损害公司利益。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司累计已签订的担保合同余额为9,500万元（全部为控股子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的3.41%。
公司未发生逾期担保事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、西安西矿环保科技有限公司营业执照复印件及2013年12月31日财务报表；
3、武汉龙净环保工程有限公司营业执照复印件及2013年12月31日财务报表；
4、江苏龙净科杰催化剂再生有限公司营业执照复印件及2013年12月31日财务报表。
特此公告
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2014年4月16日
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2014-009
福建龙净环保股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月16日在福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室以现场方式召开，会议审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》，具体内容如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2014年5月30日上午11点
2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、会议方式：现场方式
二、会议议题
1、审议《2013年度董事会工作报告》
2、审议《2013年度监事会工作报告》
3、审议《2013年年度报告正文及报告摘要》
4、审议《2013年度利润分配预案的议案》
5、审议《2013年度财务决算报告》
6、审议《关于修改公司章程的议案》
7、审议《关于向银行申请授信额度的议案》
8、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》
9、审议《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机构的议案》
10、独立董事2013年年度述职报告
三、出席会议对象
1、凡2014年5月26日下午交易结束时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、为本次会议出具法律意见的律师。
四、参加会议登记办法
1、符合上述条件的股东请于2014年5月30日上午11点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时验看原件；
2、法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
3、个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记；
4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。
五、其他事项
公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号
邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446
联 系 人：卢珍丽、邓勇强
特此公告
福建龙净环保股份有限公司董事会
2014年4月16日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席福建龙净环保股份有限公司2013年年度股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
注：对每一项议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决。）
委托人签名（单位盖公章）：
委托人身份证号码（单位营业执照号码）：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人签名 ： 受托人身份证号码：
委托日期：
（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效。）
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2014-010
福建龙净环保股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙净环保股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2014年4月16日在福建省厦门市龙净环保厦门基地办公大楼会议室举行，会议召开的通知于2014年4月4日以书面方式送达各监事，由监事会主席张岩先生主持，本次应参会监事3人，实际参会监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以书面方式表决，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过以下内容：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2013年年度报告正文及报告摘要》。
监事会发表独立审核意见如下：
根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2013年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2013年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；
2、2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、完整，承诺其不存在虚假记载、误导性成述或重大遗漏。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》。
四、审议通过《2013年度利润分配的议案》。
公司拟对2013年度利润进行如下分配：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计，公司2013年合并报表净利润463,319,448.98元，归属于上市公司股东的净利润456,715,102.42元，母公司净利润310,449,703.23元，提取10%的法定盈余公积31,044,970.32元，加上上年度结转未分配利润445,305,396.49元，减去2013年支付2012年现金股利85,524,000.00元，2013年年末结余未分配利润639,186,129.40元。
2013年分配议案：以截止2013年12月31日本公司总股本 42,762 万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.30元（含税），共派发现金141,114,600.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚须经2013年年度股东大会审议批准。
五、审议通过《公司内部控制手册》
以上议案中《2013年度监事会工作报告》、《2013年年度报告正文及报告摘要》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配的议案》须提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告
福建龙净环保股份有限公司
监 事 会
2014年4月16日
| 股票简称 | 龙净环保 | 股票代码 | 600388 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈培敏 | 陈健辉 |
| 电话 | 0597－2210288 | 0597－2210288 |
| 传真 | 0597－2290903 | 0597－2290903 |
| 电子信箱 | longkinghb@163.com | longkinghb@163.com |
| | 2013年(末) | 2012年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2011年(末) |
| 总资产 | 8,535,014,843.11 | 7,445,292,175.73 | 14.64 | 5,977,273,033.50 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,783,242,301.87 | 2,552,831,185.80 | 9.03 | 2,289,985,743.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,332,509.18 | 449,867,217.37 | -82.14 | -211,587,471.17 |
| 营业收入 | 5,568,211,847.21 | 4,240,193,019.46 | 31.32 | 3,515,235,387.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润???? | 456,715,102.42 | 291,052,161.44 | 56.92 | 252,006,531.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润??? | 314,194,222.34 | 258,833,970.62 | 21.39 | 222,566,525.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.98 | 12.00 | 增加4.98个百分点 | 11.73 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.07 | 0.68 | 57.35 | 0.595 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.07 | 0.68 | 57.35 | 0.595 |
| 报告期股东总数 | 83,101 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 87,575 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 福建省东正投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 17.17 | 73,410,056 | | 质押59,500,000 |
| 龙岩市国有资产投资经营有限公司 | 国有法人 | 8.63 | 36,914,390 | | 无 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.10 | 9,000,000 | | 无 |
| 龙海腾钜商贸有限公司 | 境内非国有法人 | 0.87 | 3,737,546 | | 无 |
| 龙岩市电力建设发展公司 | 境内非国有法人 | 0.79 | 3,396,578 | | 无 |
| 龙岩市海润投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.79 | 3,362,714 | | 无 |
| 吉林四海粮油有限公司 | 境内非国有法人 | 0.69 | 2,935,358 | | 无 |
| 中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.51 | 2,200,000 | | 无 |
| 汪马林 | 境内自然人 | 0.43 | 1,859,546 | | 无 |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.35 | 1,498,864 | | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | (1)上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，第一大股东福建省东正投资股份有限公司与其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
(2)报告期内，公司控股股东没有发生变化。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 5,568,211,847.21 | 4,240,193,019.46 | 31.32 |
| 营业成本 | 4,387,515,031.03 | 3,283,123,468.00 | 33.64 |
| 销售费用 | 137,328,955.86 | 120,402,641.10 | 14.06 |
| 管理费用 | 492,112,477.15 | 426,348,999.42 | 15.42 |
| 财务费用 | 59,152,569.54 | 33,709,800.02 | 75.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,332,509.18 | 449,867,217.37 | -82.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,878,494.66 | -536,870,728.82 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,295,984.77 | 250,610,140.49 | -92.70 |
| 研发支出 | 193,733,841.24 | 152,275,122.84 | 27.23 |
| 营业税金及附加 | 112,297,072.60 | 38,717,959.05 | 190.04 |
| 资产减值损失 | 7,136,069.30 | 24,818,515.88 | -71.25 |
| 公允价值变动收益 | 4,847,986.45 | 230,082.93 | 2,007.06 |
| 投资收益 | 128,570,837.74 | 2,620,114.42 | 4,807.07 |
| 营业外支出 | 3,259,128.81 | 1,608,115.92 | 102.67 |
| 所得税费用 | 88,732,366.58 | 58,067,592.01 | 52.81 |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 除尘器、配套设备及安装 | 料、工、费 | 2,083,099,670.81 | 47.48 | 1,931,385,613.63 | 58.83 | 7.86 |
| 脱硫、脱硝工程项目 | 料、工、费 | 1,631,425,868.10 | 37.18 | 1,176,559,233.37 | 35.84 | 38.66 |
| 新疆BOT项目 | 料、工、费 | 37,438,356.01 | 0.85 | 22,578,059.77 | 0.69 | 65.82 |
| 脱硝催化剂 | 料、工、费 | 10,714,075.04 | 0.24 | | 0.00 | |
| 房产销售及出租、物业管理 | 料、工、费 | 328,762,304.98 | 7.49 | 3,412,982.08 | 0.10 | 9532.70 |
| 海外EPC项目 | 料、工、费 | 245,101,303.02 | 5.59 | 107,222,837.10 | 3.27 | 128.59 |
| 环保设备运输、服务、边角料销售等 | 料、工、费 | 42,154,513.78 | 0.96 | 34,553,277.69 | 1.05 | 22.00 |
| 水力发电 | 料、工、费 | 5,938,766.18 | 0.14 | 5,161,930.65 | 0.16 | 15.05 |
| 其他 | 料、工、费 | 2,880,173.11 | 0.07 | 2,249,533.71 | 0.07 | 28.03 |
| 合 计 | | 4,387,515,031.03 | 100.00 | 3,283,123,468.00 | 100.00 | 33.64 |
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减变动比例（%） |
| 销售费用 | 137,328,955.86 | 120,402,641.10 | 14.06 |
| 管理费用 | 492,112,477.15 | 426,348,999.42 | 15.42 |
| 财务费用 | 59,152,569.54 | 33,709,800.02 | 75.48 |
| 所得税费用 | 88,732,366.58 | 58,067,592.01 | 52.81 |
| 本期费用化研发支出 | 193,733,841.24 |
| 本期资本化研发支出 | 0 |
| 研发支出合计 | 193,733,841.24 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 6.77 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 3.48 |
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 增减变动比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,332,509.18 | 449,867,217.37 | -82.14 | 主要是①应收票据期末数较期初数增加28,149.94万元；②本公司本期保函、银行承兑汇票及信用证保证金余额较期初数增加2,877.74万元。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,878,494.66 | -536,870,728.82 | 不适用 | 主要是上期购买广州发展股票，本期该项支出未发生。本期购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,295,984.77 | 250,610,140.49 | -92.70 | 主要是上期发行5亿元中期票据，本期未发行所致。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 环保设备制造 | 5,017,738,120.80 | 4,007,779,272.98 | 20.13 | 20.65 | 23.78 | 减少2.02个百分点 |
| 房地产 | 465,526,262.04 | 328,762,304.98 | 29.38 | 3795.92 | 9532.70 | 减少42.06个百分点 |
| 其他业务 | 84,947,464.37 | 50,973,453.07 | 39.99 | 22.60 | 21.47 | 增加0.56个百分点 |
| 合??计 | 5,568,211,847.21 | 4,387,515,031.03 | 21.20 | 31.32 | 33.64 | 减少1.37个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 除尘器、配套设备及安装 | 2,649,947,236.08 | 2,083,099,670.81 | 21.39 | 6.96 | 7.86 | 减少0.65个百分点 |
| 脱硫、脱硝工程项目 | 1,998,742,945.49 | 1,631,425,868.10 | 18.38 | 31.61 | 38.66 | 减少4.15个百分点 |
| 新疆BOT项目 | 68,743,031.85 | 37,438,356.01 | 45.54 | 55.78 | 65.82 | 减少3.30个百分点 |
| 脱硝催化剂 | 13,815,299.15 | 10,714,075.04 | 22.45 | | | |
| 房产销售及出租、物业管理 | 465,526,262.04 | 328,762,304.98 | 29.38 | 3795.92 | 9532.70 | 减少42.06个百分点 |
| 海外EPC项目 | 286,489,608.23 | 245,101,303.02 | 14.45 | 141.62 | 128.59 | 增加4.88个百分点 |
| 环保设备运输、服务、边角料销售等 | 67,648,475.85 | 42,154,513.78 | 37.69 | 28.84 | 22.00 | 增加3.50个百分点 |
| 水力发电 | 12,951,404.55 | 5,938,766.18 | 54.15 | -3.72 | 15.05 | 减少7.48个百分点 |
| 其他 | 4,347,583.97 | 2,880,173.11 | 33.75 | 30.47 | 28.03 | 增加1.26个百分点 |
| 合??计 | 5,568,211,847.21 | 4,387,515,031.03 | 21.20 | 31.32 | 33.64 | 减少1.37个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 出口 | 337,529,869.68 | 111.39 |
| 东北区 | 476,870,954.07 | 37.69 |
| 华南区 | 1,012,256,492.54 | 14.71 |
| 华中区 | 868,905,577.36 | 51.43 |
| 华北 | 1,453,632,617.42 | 93.90 |
| 西北西南区 | 1,419,016,336.14 | -7.15 |
| 合??计 | 5,568,211,847.21 | 31.32 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| ??货币资金 | 976,934,964.86 | 11.45 | 716,212,308.35 | 9.62 | 36.40 |
| 交易性金融资产 | 5,160,935.01 | 0.06 | 312,948.56 | 0.00 | 1,549.13 |
| ??应收票据 | 618,802,732.17 | 7.25 | 337,303,362.46 | 4.53 | 83.46 |
| 其他流动资产 | 57,011,778.65 | 0.67 | 16,308,842.08 | 0.22 | 249.58 |
| 可供出售金融资产 | 235,106,000.00 | 2.75 | 430,170,088.91 | 5.78 | -45.35 |
| ??长期股权投资 | 3,749,285.38 | 0.04 | 1,899,424.00 | 0.03 | 97.39 |
| ??在建工程 | 36,100,691.48 | 0.42 | 114,443,761.37 | 1.54 | -68.46 |
| ??长期待摊费用 | 43,297,911.27 | 0.51 | 5,204,725.11 | 0.07 | 731.90 |
| 递延所得税资产 | 31,653,527.49 | 0.37 | 22,772,039.80 | 0.31 | 39.00 |
| ??短期借款 | 336,203,120.00 | 3.94 | 170,000,000.00 | 2.28 | 97.77 |
| ??应付票据 | 85,328,199.60 | 1.00 | 48,500,341.00 | 0.65 | 75.93 |
| ??应付账款 | 1,628,663,888.10 | 19.08 | 1,157,253,736.98 | 15.54 | 40.74 |
| ??应交税费 | 139,737,397.09 | 1.64 | 8,248,280.69 | 0.11 | 1,594.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | | | 27,000,000.00 | 0.36 | -100.00 |
| ??长期借款 | 96,053,267.50 | 1.13 | 1,053,267.50 | 0.01 | 9,019.55 |
| 递延所得税负债 | 774,140.25 | 0.01 | 19,267,288.19 | 0.26 | -95.98 |
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 601166 | 兴业银行 | 21,480,449.53 | 0.06839 | 0 | 4,204,585.62 | -86,387,852.82 | 可供出售金融资产 | 受让法人股 |
| 600098 | 广州发展 | 280,554,000.00 | 1.59 | 235,106,000.00 | 6,992,000.00 | -61,158,240.66 | 可供出售金融资产 | 参与定向增发 |
| 合计 | 302,034,449.53 | / | 235,106,000.00 | 11,196,585.62 | -147,546,093.48 | / | / |
| 股份名称 | 期初股份数量（股） | 报告期送股数量（股） | 使用的资金数量（元） | 报告期卖出股份数量（股） | 期末股份数量（股） | 产生的投资收益（元） |
| 兴业银行 | 7,376,466 | 3,688,233 | | 11,064,699 | 0 | 117,467,681.76 |
| 公司名称 | 业务性质及主要产品 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 营业总收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 西安西矿环保科技有限公司 | 环保产业除尘器环保设备 | 7,500.00 | 59,976.04 | 25,602.92 | 35,973.76 | 778.78 | 1,064.80 |
| 上海龙净环保科技工程有限公司 | 环保产业脱硫环保设备 | 16,082.00 | 75,084.67 | 32,610.01 | 55,976.98 | 5,415.49 | 5,222.16 |
| 福建龙净脱硫脱硝有限公司 | 环保产业电控设备 | 8,000.00 | 73,130.34 | 24,197.59 | 48,139.71 | 2,860.17 | 2,699.28 |
| 福建省龙净设备安装有限公司 | 环保设备安装 | 2,000.00 | 31,084.34 | 10,578.17 | 8,100.94 | -66.72 | -66.54 |
| 上海龙净房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 3,000.00 | 16,826.55 | 2,224.67 | 15.51 | -410.76 | -410.93 |
| 沈阳沈房房地产有限公司 | 房地产开发 | 8,000.00 | 31,980.47 | 10,055.72 | 36,801.84 | 2,349.05 | 1,836.21 |
| 武汉龙净环保科技有限公司 | 环保产业除尘器环保设备 | 5,000.00 | 18,901.66 | 7,008.82 | 19,061.50 | 16.06 | 76.77 |
| 龙岩溪柄电站有限公司 | 水力发电 | 971.56 | 7,099.21 | 5,065.92 | 1,295.14 | 518.54 | 502.37 |
| 厦门龙净环保物料输送科技有限公司 | 环保产业散料储存及输送设备 | 500.00 | 7,850.17 | 4,660.74 | 4,028.22 | 896.04 | 942.55 |
| 武汉龙净环保工程有限公司 | 环保产业脱硫环保设备 | 13,000.00 | 53,461.51 | 15,763.87 | 36,608.09 | 1,251.91 | 906.40 |
| 宿迁龙净环保科技有限公司 | 环保产业除尘器环保设备 | 6,000.00 | 18,293.09 | 7,418.86 | 11,936.99 | -289.37 | -191.13 |
| 福建龙净高精设备制造有限公司 | 环保设备制造 | 500.00 | 3,382.24 | 725.67 | 3,232.94 | 150.20 | 98.89 |
| 龙岩龙净环保机械有限公司 | 环保设备制造 | 6,000.00 | 26,989.51 | 6,439.68 | 22,565.26 | 1,713.34 | 1,771.96 |
| LONGKING ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITED | 环保产业除尘器环保设备 | 270.81 | 2,194.40 | 228.18 | 4,040.42 | 353.25 | 246.64 |
| 天津龙净环保科技有限公司 | 环保设备制造 | 7,000.00 | 29,757.74 | 6,300.31 | 4,807.01 | -653.52 | -153.86 |
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2013年 | | 3.3 | | 141,114,600.00 | 456,715,102.42 | 30.90 |
| 2012年 | | 4.0 | 10 | 85,524,000.00 | 291,052,161.44 | 29.38 |
| 2011年 | | 5.0 | | 106,905,000.00 | 252,006,531.57 | 42.42 |
| 序号 | 审议议案 | 表 决 意 见
（以同意、反对、弃权形式填写） |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | |
| 3 | 2013年年度报告正文及报告摘要 | |
| 4 | 2013年度利润分配议案 | |
| 5 | 2013年度财务决算报告 | |
| 6 | 关于修改公司章程的议案 | |
| 7 | 关于向银行申请授信额度的议案 | |
| 8 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案 | |
| 9 | 关于聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机构的议案 | |
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