一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司本部位于太原西山地区的生产线关停，公司的控股子公司太原狮头中联水泥有限公司投资承建的2×4500t/d新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目尚未建成投产；12月20日，根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发【2013】40号）文件精神，2000吨/日以下小型新型干法熟料生产线或回转窑生产线属于进一步加大淘汰落后产能力度范围，结合朔州分公司具体生产经营现状，董事会审议通过了公司朔州分公司关停1500吨/日的熟料生产线。目前，狮头中联水泥新生产线的熟料系统已于2014年3月17日点火，预计水泥系统将于2014年上半年建成投产。报告期内，公司全员都投入在新生产的安装调试及与之配套的人员培训、机构整合、制度建设。公司全体员工正在以全新的面貌迎接崭新的明天。

报告期内，公司实际生产通用水泥15.57万吨，同比减少84.28%，销售水泥25.67万吨，同比减少71.90%。全年实现主营业务收入76,866,154.31元，同比减少72.21%，主营业务收入占2013年全部销售收入的93.74%，净利润-132,310,488.78元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内公司实现主营业务收入76,866,154.31元，同比下降72.21%。主营业务构成为：通用水泥销售59,483,247.19元；同比下降74.42%，销售水泥熟料9,236,004.28元，同比下降67.31%；销售砌块8,146,902.84元，同比减少48.45%。公司销售实物实现的主营业务收入占主营业务收入的100%，主要是销售水泥、水泥熟料、砌块。

(2) 主要销售客户的情况

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3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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(2) 主要供应商情况

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4、 费用

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5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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(2) 情况说明

由于报告期公司本部原生产线因搬迁实施关停，工程技术干人员全部投入到新线建设工程项目中，本年度没有技术创新项目。

6、 现金流

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7、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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(2) 发展战略和经营计划进展说明

2014年对狮头股份仍是机遇和挑战共存的一年。从需求端看，一是“十八大”两个百年目标的实现，需GDP保持7%左右的增长，这为水泥若干年需求维持在高位提供了支撑；二是新型城镇化拉动的水泥新增需求会弥补由于调结构带来的部分领域投资下降减少的需求，这意味着今年以至今后若干年水泥需求还会保持正增长。从供应端看，国家出台相关政策，严格禁止新增产能，加速淘汰落后产能，同时对存量产能的发挥也有一定的限制。综合两方面看，供需矛盾的尖锐程度较前两年会有所缓解。但是需求增速放缓，产能严重过剩仍是我们所面临的最大挑战。面对国家经济减速、行业产能严重过剩、市场需求增速放缓等重重困难，公司将认真贯彻中国建材“涨价、收款、降本”的六字经营要点，坚持“价本利”的经营理念，1、深化自律减排，营造稳价涨价环境。2、创新营销模式，确保稳价涨价落实到位。3、强化目标指引，落实降本增效。4、加大清欠力度，防范经营风险。5、强化质量控制，提升品牌效应。6、鼓励科技创新，推进节能减排。7、强化安全监管，防范安全事故。8、精简机构、精干人员、提升效率。9、完善制度建设，强化精细管理。在中国建材及太原市国资委的正确领导下，齐心协力、抓住机遇，全面完成全年生产经营目标任务。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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应收票据：本期非正常经营，销售减少，票据收回

应收账款：本期非正常经营，收回货款

预付账款：本期预付款项到货

其他应收款：上期应收资产处置款到账

存货：本期非正常经营，销售库存，年末计提减值

其他流动资产：上期理财产品到期

固定资产：朔州分公司关停，计提减值

在建工程：本期4500吨生产线项目投入增加

短期借款：本期在建工程项目借款

预收账款：本期非正常经营，消化库存

应付职工薪酬：本期计提工资保险因停产尚未全部缴纳

其他应付款：主要是本期向集团借款

预计负债：主要是朔州涉及诉讼事件

其他非流动负债：主要是涉及递延收益的资产已处置完毕

(四) 核心竞争力分析

公司是山西省、太原市优势企业和百强企业，同时还获得了AAA级信誉度单位、用户满意称号，并被太原市委、市政府评为环保先进单位。狮头牌商标享誉全省，狮头牌水泥在省内具有极高的美誉度。

1、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司积极整合科技创新资源，打造了省市级科技创新平台。

2、成本和循环经济发展优势：公司控股子公司太原狮头中联水泥公司目前正在建设的2×4500t/d熟料水泥生产线并配套水泥窑纯低温余热发电的工程，按照装备一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流的"五个一流"目标来建设。该项目投产后，将形成年产310万吨熟料、400多万吨水泥的生产能力，另外余热发电1.2亿度，消纳工业固废90万吨。因新生产线采用国际先进的装备和工艺技术，水泥成本较之已拆除的小生产线将会大幅度降低。余热发电和利用水泥窑处置危险废弃物进行资源化和无害化处置的循环经济技术，大力发展循环经济和低碳经济，为市场提供绿色环保及节能产品，走可持续发展道路。能够实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一，为水泥企业向环保型产业转型提供宝贵的实践经验。

3、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设，按照"突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效"的原则，形成了文化建设的基本框架和文化格局。并在实践中不断总结提炼和探索创新，使狮头企业文化有效落地。同时，狮头商标是具有80年历史的著名商标，独特的企业文化提升了狮头牌商标的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围。

(五)投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 主要子公司、参股公司分析

我公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立太原狮头中联水泥有限公司，注册资本50000万元，我公司出资25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产，截止2013年12月31日，太原狮头中联水泥有限公司总资产为795,480,197.57元，净资产为494,874,218.03元，营业收入为0元，净利润为-4,376,724.45元。

4、 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

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(六) 行业竞争格局和发展趋势

从需求端看，一是“十八大”两个百年目标的实现，需GDP保持7%左右的增长，这为水泥若干年需求维持在高位提供了支撑；二是新型城镇化拉动的水泥新增需求会弥补由于调结构带来的部分领域投资下降减少的需求，这意味着今年以至今后若干年水泥需求还会保持正增长。从供应端看，国家出台相关政策，严格禁止新增产能，加速淘汰落后产能，同时对存量产能的发挥也有一定的限制。综合两方面看，供需矛盾的尖锐程度较前两年会有所缓解。但是需求增速放缓，产能严重过剩仍是我们所面临的最大挑战。

(七) 公司发展战略

公司发展战略

"十二五"时期，我国发展仍处于大有可为的重要战略机遇期，国家将加快转变经济发展方式，坚持扩大内需，进一步加快产业结构战略性调整，积极推进城镇化进程。对此，公司将继续坚持做大、做强主业，充分发挥管理优势、规模优势和品牌优势，不断提升公司核心竞争力和整体实力，保证公司的持续、健康发展。加快水泥的区域性整合以及上下游资源的掌控，精心打造以各区域企业为主体的产业发展基地，持续巩固提升区域竞争优势，保持板块良好发展。

(八) 经营计划

2014年对狮头股份仍是机遇和挑战共存的一年。目前，狮头中联水泥新生产线的熟料系统已于2014年3月17日点火，预计水泥系统将于2014年上半年建成投产。公司一方面要组织参与水泥线的安装调试和试生产，另一方面，在全线生产正常后，公司将认真贯彻中国建材“涨价、收款、降本”的六字经营要点，坚持“价本利”的经营理念，1、深化自律减排，营造稳价涨价环境。2、创新营销模式，确保稳价涨价落实到位。3、强化目标指引，落实降本增效。4、加大清欠力度，防范经营风险。5、强化质量控制，提升品牌效应。6、鼓励科技创新，推进节能减排。7、强化安全监管，防范安全事故。8、精简机构、精干人员、提升效率。9、完善制度建设，强化精细管理。在中国建材及太原市国资委的正确领导下，齐心协力、抓住机遇，全面完成全年生产经营目标任务。

2014年公司预计生产水泥110万吨，熟料120万吨，营业收入3.1亿元；营业成本2.5亿元；费用6000万元；经营目标扭亏。

（九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司的正常生产经营及新建项目的投资。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。2014年，除需日常经营性支出6000万元外，公司预计安排新线工程支出约2.5亿元。

(十) 可能面对的风险

（1）经营风险

①??市场竞争风险

化解产能过剩矛盾成为当前经济工作中的重中之重，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出，水泥行业严禁建设新增产能项目，坚决淘汰落后产能，2015年底前再淘汰水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨。产能严重过剩行业项目建设，需指定产能置换方案。实施等量或减量置换。但未来几年内，在我国水泥产能迅速增长的情况下，即使落后产能全部退出，仍可能会出现结构性、区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈,矿石、燃料等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。公司在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到公司的生产经营及盈利能力。

②原材料供应风险

生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。这些原材料供应均来自于外部采购。原材料的价格波动将会给生产经营带来不确定因素。

（2）季节性波动风险

公司的主要客户集中在均集中在太原、朔州及周边较小区域，这些区域冬季时间长,受冬季天气寒冷(冻土期)的影响导致施工进度季节性放缓,对水泥的需求减少,生产线季节性开工率低,造成全年销售量的不均衡,易导致每年第一季度的经营性亏损,盈利状况季节波动较大。

（3）政策风险

① 宏观经济周期和政策变化的风险

公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强,与国民经济的增长速度密切相关,对宏观经济周期变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整,都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化,则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

② 产业政策风险

国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》,将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩,国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。若国家产业政策发生变化,或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实,也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

③环保政策变化风险

水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。公司新建生产线按照“装备一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流”的五个一流目标来建设。但如果未来环保标准提高,可能会使公司增加环保支出。

国内、自身两个层面看，形势逼人，本公司只能迎难而上，利用战略的优势、产品的优势、管理的优势全面展开各项工作。在严峻的经济形势面前，本公司将全面确立经营指导思想，加快经济发展方式，以提高质量和效益为中心，以增产增效、节支降耗为主线，以夯实经济管理基础、加强经营监管力度、强化公司管控能力为抓手，全力实现生产销售目标，加强产业结构调整，积极应对市场危机，统筹内涵发展与外延扩张、主业壮大与新产业发展的关系，不断提高公司的核心竞争力。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

本公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报告的审计机构。2014年 4 月16日，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)向本公司提交了《审计报告》（中喜审字【2014】第0515号）。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。

一、强调事项段原文如下：

我们提醒财务报表使用者关注：

如财务报表附注十所述，2012年8月，狮头水泥公司位于太原地区涉及搬迁的熟料生产线已全部关停并拆除。2013年根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发【2013】40号）文件精神，狮头水泥公司第六届董事会第一次会议审议通过了关停朔州分公司1500吨/日熟料生产线的决议。本报告期末狮头水泥公司根据朔州分公司熟料生产线专用设备及其他设备的预计可回收金额计提固定资产减值准备6,146.02万元，根据相关存货的可变现净值计提存货跌价准备1,200.82万元。狮头水泥控股子公司太原狮头中联水泥有限公司正在进行2×4500t/d水泥生产线的一期工程建设，其中熟料生产线工程已于2014年3月17日点火试车，水泥生产线预计2014年上半年建成投产。

二、对于上述强调事项，董事会说明如下：

公司董事会认为：上述强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。

董事会对上述财务报表附注十说明如下：

根据公司第六届董事会第一次会议决议，董事会审议通过了关停朔州分公司1500t/d熟料生产线，并授权公司经理层办理相关职工的安置问题。根据董事会会议精神，公司总经理办公会议研究了朔州分公司停产以来拖欠供应商货款、诉讼以及职工安置等问题。但根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发【2013】40号）文件精神，该生产线还未到强制淘汰的时间，公司责成朔州分公司负责人积极寻求合作方，以最大程度发挥该生产线的剩余价值，解决现有职工的安置。

本报告期末公司根据朔州分公司熟料生产线专用设备及其他设备的预计可回收金额计提固定资产减值准备6,146.02万元，根据相关存货的可变现净值计提存货跌价准备1,200.82万元。

公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司正在进行2×4500t/d水泥生产线的一期工程建设，一期工程项目总投资8.6亿元，截止报告期末项目建设进度已完成88%，其中熟料生产线工程已于2014年3月17日点火试车，水泥生产线预计2014年上半年建成投产。

公司新建生产线按照"装备一流、环境一流、节能一流、生态一流、效益一流"的五个一流目标来建设。预计2014年新生产线生产水泥110万吨，熟料120万吨，营业收入3.1亿元，实现净利润2100万元。

董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

董事长：陈国和

太原狮头水泥股份有限公司

2014年4月16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-006

太原狮头水泥股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第二次会议的通知，并于2014年4月16日以现场方式在公司三楼会议室召开了公司第六届董事会第二次会议。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长邓守信先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

由于本次会议所审议第7项、第13项议案关联董事陈国和、崔照宏回避表决，该议案以7票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以9票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；

3、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》；

5、审议通过了《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

7、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润-130,165,893.80元，加上年初未分配利润-174,819,423.96元，?2013年度可供股东分配的利润为-304,985,317.76元。

因公司可分配利润为负值，董事会决定2013年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

9、审议通过了《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的2013年度审计意见的说明》；

11、审议通过了《公司?2013年度内部控制评价报告》（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

12、审议通过了《续聘公司?2014年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》；

公司董事会2013年度聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度报告和内控审计机构，2014年公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审报告计机构，聘期一年；为便于公司内控审计的开展，同时聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供?2014?年度内控审计服务，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于太原狮头中联水泥有限公司拟将以定向的方式受让太原狮头集团公司拥有的矿山平峒和三台4m3电铲的议案》；

根据省、市政府关于对西山地区进行综合整治的要求，本公司本部3条熟料水泥生产线已经全部关停。太原狮头中联水泥有限公司为本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立的子公司，注册资本50000万元，本公司出资25500万元，占注册资本的51%，为本公司的控股子公司。由该公司实施2×4500t/d新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目。该项目建设地点为太原市万柏林区西铭乡西铭石灰石矿山的工业场地内，分为前山和后山两部分。公司熟料生产线及水泥粉磨建于后山，水泥储存、包装、散装及发运位于前山。新生产线利用了太原狮头集团有限公司原矿山车间的竖井平峒，将其改造并安装皮带输送，将后山粉磨后的熟料粉运往前山。同时，为最大程度利用闲置设备，降低投资，经过太原狮头中联水泥公司与太原狮头集团有限公司双方协商，太原狮头集团有限公司决定以定向出售的方式将其拥有的矿山平峒和三台4m3电铲转让给狮头中联，出售价格不低于评估值。

由于狮头集团为公司第一大股东，该交易构成关联交易，关联董事陈国和、崔照宏对本议案回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组；本次关联交易需要向上级国有资产管理部门报备。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字[2013]第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》，经评估，截止2013年11月30日，标的物账面原值：3,138.45万元；账面净值：128.61万元；评估原值：2,931.63万元；评估净值：1,254.87万元；净值增值额：1,126.26万元。经双方友好协商，最终确定交易价格为1300万元。

14、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司提供借款的议案》；

15、审议通过了《朔州分公司2013年度计提资产减值损失的议案》；

根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发【2013】40号）文件精神，到2017年朔州分公司1500t/d生产线将限期淘汰。但因近期国家对水泥行业淘汰落后产能的力度较大，朔州地区5000t/d以上的水泥生产线也已过剩，对于朔州分公司这种1500t/d生产线，朔州地区地方政策尚有不确定性。经研究决定，该生产线的专用设备及其他配套设备预留一年的折旧及处置收入外，余额全部计提减值准备金。

16、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014年4月16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-007

太原狮头水泥股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

太原狮头水泥股份有限公司第六届监事会第二次会议于2014年4月16日本公司二楼会议室召开，应到监事三人，实到监事三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议通过了下述报告和议案：

1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

该议案须提交2013年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》；

3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

4、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

5、审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

6、审议通过了《关于太原狮头中联水泥有限公司拟将以定向的方式受让太原狮头集团公司拥有的矿山平峒和三台4m3电铲的议案》；

7、审议通过了《关于关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的2013年度审计意见的说明》；

8、审议通过了《关于2014年度续聘审计机构的议案》。

以上第二项议案，监事会认为：

1、公司2013年年度工作报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、中喜会计师事务所有限责任公司就本公司2013年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

4、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

2014年4月16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-008

太原狮头水泥股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟召开2013年度股东大会，现将具体安排报告如下。

一、会议召开的时间：2014年5月19日(星期一)上午9：00

二、会议地点：山西省太原市万柏林区开城街一号本公司三楼会议室

三、召开方式：以现场方式投票表决

四、会议拟审议的议题：

1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2013年度独立董事述职报告》；

4、审议《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》；

5、审议《公司2013年度财务决算报告》；

6、审议《公司2013年度利润分配方案》；

7、审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

8、审议关于《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案；

9、审议《关于2014年度续聘审计机构的议案》。

五、会议出席对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2014年5月12日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、登记方法

1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司证券部办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司证券部，并于出席会议时凭上述材料签到。

2、登记时间：2014年5月15日、16日（上午9:00-11:30，下午1:00-3:00）

七、其他事项

1、公司联系地址：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部（邮编：030056）

电话：0351—2857002

传真：0351—2857006

2、联系人：郝瑛

3、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

特此通知

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014年4月16日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席太原狮头水泥股份有限公司2013年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

有效日期：

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-009

太原狮头水泥股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币6740万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号

经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

（2）山西居尚建材有限公司（以下简称居尚建材）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币1000万元

注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室

经营范围：钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

2、与本公司的关联关系

太原狮头集团公司持有本公司27.94％的股份，是本公司的控股股东；山西居尚建材有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

3、履约能力分析

集团公司截止2013年12月31日总资产为1,212,021,495.63元，净资产857,495,344.29元，2013年主营业务收入实现144,634,715.78元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

三、定价政策和定价依据

交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

四、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供后勤、职工培训等服务；本公司向集团公司出售其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

五、审议程序

1、2014年4月16日公司第六届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事陈国和、崔照宏履行了回避表决义务。

2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

（1）同意将此项关联交易提交董事会审议。

（2）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

六、关联交易协议签署情况

2014年4月16日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属向本公司提供后勤、教育培训等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

协议有效期限为一年，自2014年1月1日起2014年12月31日止。

协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

七、备查文件：

1、 公司第六届董事会第二次会议决议；

2、 独立董事意见；

3、 《综合服务协议》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二O一四年四月十六日

附表

综合服务价格表

■

太原狮头水泥股份有限公司

二O一四年四月十六日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2014-010

太原狮头水泥股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据省、市政府关于对西山地区进行综合整治的要求，本公司本部3条熟料水泥生产线已经全部关停。太原狮头中联水泥有限公司为本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立的子公司，注册资本50000万元，本公司出资25500万元，占注册资本的51%，为本公司的控股子公司。由该公司实施2×4500t/d新型干法水泥生产线（带纯低温余热发电）一期工程项目。该项目建设地点为太原市万柏林区西铭乡西铭石灰石矿山的工业场地内，分为前山和后山两部分。公司熟料生产线及水泥粉磨建于后山，水泥储存、包装、散装及发运位于前山。新生产线利用了太原狮头集团有限公司原矿山车间的竖井平峒，将其改造并安装皮带输送，将后山粉磨后的熟料粉运往前山。同时，为最大程度利用闲置设备，降低投资，经过太原狮头中联水泥公司与太原狮头集团有限公司双方协商，太原狮头集团有限公司决定以定向出售的方式将其拥有的矿山平峒和三台4m3电铲转让给狮头中联，出售价格不低于评估值。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于太原狮头中联水泥有限公司拟将以定向的方式受让太原狮头集团公司拥有的矿山平峒和三台4m3电铲》的议案。由于狮头集团为公司第一大股东，则该交易构成关联交易，关联董事陈国和、崔照宏对本议案回避表决。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事刘文忠先生、张杰成先生、钟晓强先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事会及股东大会进行讨论。

2013年太原狮头中联水泥有限公司与太原狮头集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为65200元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

太原狮头集团公司目前持有本公司27.94%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人。

太原狮头中联水泥有限公司为本公司与中国联合水泥集团有限公司共同出资设立的子公司，注册资本50000万元，本公司出资25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币6740万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号

经营范围：投资办企业、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

实际控制人：太原市国有资产管理委员会

狮头集团近年及评估基准日资产、负债及财务状况如下表：

金额单位：人民币元

■

公司名称：太原狮头中联水泥有限公司

法定代表人：邓守信

注册资本：人民币50000万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号29幢3层

经营范围：水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥加工。

狮头中联近年及评估基准日资产、负债及财务状况如下表：

金额单位：人民币元

■

2、集团公司行为规范，依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；股份公司具有独立的业务及自主经营能力，与集团公司在人员、资产、财务、业务等方面完全分开。不存在集团公司及其关联方非经营性资金占用情况；也没有为集团公司及其子公司提供担保的情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次关联交易的标的为太原狮头集团有限公司矿山平峒和三台4m3电铲。矿山竖井平峒为狮头中联公司新生产线产品输送的最佳通道，3台4m3电铲目前使用状况良好、产权清晰，且为狮头中联公司开采矿石的必需采掘设备。标的物经具有证券、期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了以2013年11月30日为评估基准日的京都中新评报字[2013]第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》。经评估，标的物账面原值：3,138.45万元；账面净值：128.61万元；评估原值：2,931.63万元；评估净值：1,254.87万元；净值增值额：1,126.26万元。

转让价格：根据太原市人民政府国有资产监督管理委员会文件并国资产权（2014）25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》，同意狮头集团在不低于评估价值的基础上进行协议转让，并严格按照国有资产转让有关规定执行。

(二)关联交易价格的确定

以北京京都中新资产评估有限公司出具的以2013年11月30日为评估基准日的京都中新评报字[2013] 第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》为定价依据。根据评估目的，本次对设备类资产采用成本法进行评估。即首先在现时条件下重新购置一台全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘得评估价值。

根据太原市国资委并国资产权[2014]25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》，同意太原狮头集团在不低于评估价值（评估净值1254.87万元）的基础上进行协议转让。经双方友好协商，最终确定交易价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

合同主体

转让方，是指太原狮头集团有限公司，即甲方；

受让方，是指太原狮头中联水泥有限公司，即乙方；

转让标的

甲方持有的矿山平峒和三台4m3电铲，拟将标的物转让给乙方。

转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该资产上设置质押或任何影响资产转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

转让标的经具有证券期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了以2013年11月30日为评估基准日的京都中新评报字[2013]第0201号《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》。经评估，标的物账面原值：3,138.45万元；账面净值：128.61万元；评估原值：2,931.63万元；评估净值：1,254.87万元；净值增值额：1,126.26万元。

标的物不存在《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的物及资产价值产生重大不利影响的任何事项。

甲乙双方在标的物《太原狮头集团有限公司拟转让固定资产项目评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

资产转让的前提条件

甲方该资产的转让业经太原市国有资产监督管理委员会并国资产权【2013】301号《关于狮头集团申请出售固定资产的批复》、并国资产权【2014】25号《太原市国资委关于同意狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》批准同意。经太原市国资委研究，同意甲方在不低于评估价值（评估净值1254.87万元）的基础上进行协议转让，并请严格按照国有资产转让有关规定执行。

乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法律和章程的规定履行了批准或授权程序。

资产转让方式

协议转让。

资产转让价款及支付

转让价格

甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹仟叁佰万元【即：人民币（小写）1300万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

转让价款支付方式

本合同生效后5个工作日内一次付清。

资产转让的审批及交割

本次资产转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下资产交易的批准。

违约责任

本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的2%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的2%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的物因此造成的损失。

甲方未按本合同约定履行相关的报批和资产变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2%向乙方支付违约金。

标的物存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的物可能造成重大不利影响，或可能影响资产转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的2%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏等事项可能导致的标的物的损失数额中转让标的所对应部分。

合同的变更和解除

当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第九条所述违约情形的。

变更或解除本合同均应采用书面形式。

管辖及争议解决方式

本合同及资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，提交太原市仲裁委员会仲裁或依法向人民法院起诉。

合同生效

本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的标的为太原狮头集团有限公司矿山平峒和三台4m3电铲。矿山竖井平峒为狮头中联公司新生产线产品输送的最佳通道，3台4m3电铲目前使用状况良好、产权清晰，且为狮头中联公司开采矿石的必需采掘设备。该交易符合狮头中联新生产设计要求，降低了工厂的投资成本及水泥发运成本

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事刘文忠先生、张杰成先生、钟晓强先生事前认可了此次关联交易，并发表了独立意见：关联交易支付依据合理，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

本次交易经太原市国资委并国资产权[2013]301号《关于狮头集团申请出售固定资产的批复》、并国资产权[2014]25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2013年太原狮头中联水泥公司与太原狮头集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为65200元。

八、备查文件目录?

（一）董事会决议与监事会决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

（三）太原狮头集团有限公司与太原狮头中联水泥有限公司签署的《资产转让合同》。

（四）太原市国资委并国资产权[2013]301号《关于狮头集团申请出售固定资产的批复》

（五）太原市国资委并国资产权[2014]25号《太原市国资委关于同意对狮头集团部分闲置资产进行转让的批复》

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董事会

2014年4月16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 编号：临2014-011

太原狮头水泥股份有限公司

关于向控股子公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

借款对象：太原狮头中联水泥有限公司

借款金额：不超过2.6亿元

借款期限：二年

资金占用费的收取：按同期银行贷款利率

公司下属控股子公司太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）目前正在建设2×4500T/D熟料水泥生产线并配套水泥窑低温余热发电的一期工程，根据项目建设进展情况，公司拟用自有资金向狮头中联公司提供借款。

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司提供借款的议案》。现将有关事项公告如下：

一、借款事项概述

1、借款金额及期限

公司2014年度向太原狮头中联水泥有限公司提供不超过2.6亿元资金借款。

2、资金主要用途

资金主要用于狮头中联项目建设及生产经营。

3、资金占用费的收取

资金占用费按同期银行贷款利率收取。

二、控股子公司基本情况

太原狮头中联水泥有限公司成立于2011年6月2日，注册地：太原市万柏林区开城街1号29幢3层；法定代表人为邓守信，2012年我公司与中国联合水泥集团有限公司共同对其增资后，注册资本增至50000万元，其中我公司出资25500万元，占狮头中联注册资本的51%，业务性质为水泥及水泥制品的生产，截止2013年12月31日，太原狮头中联水泥有限公司总资产为795,480,197.57元，净资产为494,874,218.03元，营业收入为0元，净利润为-4,376,724.45元。

三、董事会意见

公司向狮头中联公司提供借款，支持其项目建设及生产经营和发展所需。狮头中联公司2×4500t/d熟料水泥生产线(并配套水泥窑低温余热发电)的一期工程熟料系统已于2014年3月17日点火，3月24日，水泥系统预计将于2014年上半年建成投产。投产后，将具有较强的偿债能力，并且狮头中联公司部分董事和主要管理人员由公司委派，风险在可控范围内。

四、独立董事意见

公司与控股子公司签订的《借款合同》约定了还款来源、支付资金占用费等，是各方当事人本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。公司本次借款给控股子公司风险可控。

关于公司向控股子公司提供借款，我们对此无异议。

五、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2014 年4月 16日

证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2014-012

关于公司控股子公司太原狮头中联水泥有限公司

4500t/d新型干法水泥生产线工程项目的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014年3月19日，本公司发布公司控股子公司太原狮头中联水泥公司4500t/d熟料生产线的熟料线点火，并预计在3月24日投料。

根据公司与南京凯盛国际工程有限公司签订的总承包合同书约定，承包人在竣工交货前必须进行性能考核，以证明任何区段设备达到性能保证指标。

目前，熟料生产线虽已运行，但尚未通过双方组织的性能考核，近期，本公司和设计院正在共同进行生产线的消缺工作，以保证尽快通过性能考核。本公司将在该系统熟料线通过性能考核后向上海证券交易所提交撤销股票特别处理的申请。

本公司将严格按照有关法规、规章的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二〇一四年四月十六日

股票简称	ST狮头	股票代码	600539
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	郝瑛	张蕾
电话	0351-2857002	0351-2857006
传真	0351-2857006	0351-2857006
电子信箱	haoying@600539.com.cn	zhanglei@600539.com.cn

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	916,689,408.36	974,027,829.24	-5.89	749,211,086.82
归属于上市公司股东的净资产	473,779,149.88	603,945,043.68	-21.56	601,455,549.56
经营活动产生的现金流量净额	2,385,583.08	-25,430,457.44	109.38	-39,552,238.55
营业收入	81,996,629.64	280,131,680.69	-70.73	385,927,525.97
归属于上市公司股东的净利润????	-130,165,893.80	2,489,494.12	-5,328.61	-277,605,769.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	-133,528,752.33	-36,091,358.77	-269.97	-61,773,487.25
加权平均净资产收益率（%）	-24.16	0.41	减少24.57个百分点	-37.50
基本每股收益（元／股）	-0.57	0.01	-5,328.61	-1.21
稀释每股收益（元／股）	-0.57	0.01	-5,328.61	-1.21

报告期股东总数	16,774		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		16,053
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
太原狮头集团有限公司	国有法人	27.94	64,267,493	64,267,493	冻结10,539,400
山西省经贸投资控股集团有限公司	国家	7.24	16,645,070	5,145,070
山西省经济建设投资集团有限公司	国家	5.07	11,651,549	151,549
深圳海雅(集团)有限公司	其他	1.92	4,412,403	0
涂辉龙	境内自然人	1.64	3,770,166	0
潘信燃	境内自然人	1.31	3,008,900	0
深圳市中跃投资有限公司	其他	1.19	2,736,533	0
祖春	境内自然人	0.75	1,720,100	0
谢利文	境内自然人	0.48	1,100,000	0
王志军	境内自然人	0.45	1,024,807	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		太原狮头集团有限公司、山西省经贸投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司，上述4家单位不存在关联关系。其他7家股东情况未知。 前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系情况不详。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	81,996,629.64	280,131,680.69	-70.73
营业成本	86,170,721.97	248,638,575.76	-65.34
销售费用	5,456,645.72	16,956,898.29	-67.82
管理费用	50,265,026.71	52,580,383.92	-4.40
财务费用	-2,319,603.59	-8,042,150.85	71.16
经营活动产生的现金流量净额	2,385,583.08	-25,430,457.44	109.38
投资活动产生的现金流量净额	-338,058,679.36	-162,131,958.12	-108.51
筹资活动产生的现金流量净额	73,294,791.67	244,020,000.00	-69.96
研发支出	0.00	0.00	0.00

朔州市新时代混凝土有限公司	12,884,450.80	15.71%
山西胜源水泥有限公司	8,065,871.00	9.84%
朔州市华鹏商贸有限公司	2,602,800.20	3.17%
盂县盛旺管业有限公司	2,272,492.00	2.77%
太原市康培市政工程有限公司	1,916,614.22	2.34%
合计	27,742,228.22	33.83%

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
建材（水泥）	生产成本	82,169,555.83	100.00	246,403,206.13	100.00	-66.65

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
普通水泥	生产成本	63,933,143.67	77.81	199,560,532.07	80.99	-67.96
熟料	生产成本	13,642,015.34	16.60	34,761,691.69	14.11	-60.76
砌块	生产成本	4,594,396.82	5.59	12,080,982.37	4.90	-61.97

供应商	采购金额	占年度采购比例
朔州市瑞发商贸有限公司	10,461,362.91	19.97%
山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司	7,934,227.55	15.15%
怀仁县全顺洗煤有限公司	5,856,948.00	11.18%
准格尔旗永晟煤炭运销有限公司	3,358,260.00	6.41%
朔州市平鲁区远大汽车运输队	2,928,474.00	5.59%
合计	30,539,272.46	58.30%

项目	本期发生额	上期发生额	变动比例	变动原因
折旧	3,259,932.98	1,210,866.01	169.22%	因公司本部搬迁停产，计提全部折旧都计入管理费用中
修理费	561,381.74	1,619,539.26	-65.34%	因公司本部搬迁停产，发生的修理费大幅下降
办公费	330,375.09	1,240,476.37	-73.37%	因公司本部搬迁停产，发生的办公费大幅下降
差旅费	40,429.90	208,554.12	-80.61%	因公司本部搬迁停产，发生的差旅费大幅下降
招待费	376,267.66	649,824.96	-42.10%	因公司本部搬迁停产，发生的招待费大幅下降
税费	827,863.20	1,837,893.58	-54.96%	因公司本部搬迁停产，发生的税费大幅下降
汽车费用	171,003.64	1,556,882.06	-89.02%	因公司本部搬迁停产，发生的汽车费大幅下降
机物料消耗	358,028.25	1,492,321.18	-76.01%	因公司本部底搬迁停产，发生的机物料消耗大幅下降
开办费	778,252.37	0	100.00%	因公司新建4500t/d生产线，发生的开办费大幅增加

本期费用化研发支出	0.00
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	0.00
研发支出总额占净资产比例（%）	0.00
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.00

项目	本期发生额	上期发生额	变动比例	变动原因
销售商品、提供劳务收到的现金	105,116,103.96	338,665,053.76	-68.96%	因公司本部搬迁停产，本期主营业务大幅下降
收到的其他与经营活动有关的现金	15,461,570.74	10,105,185.64	53.01%	本期收到政府补助增加所致
购买商品、接受劳务支付的现金	63,147,728.21	284,828,827.22	-77.83%	因公司本部搬迁停产，本期主营业务大幅下降
支付的各项税费	2,681,219.19	20,454,305.53	-86.89%	因公司本部搬迁停产，本期主营业务大幅下降
支付的其他与经营活动有关的现金	9,226,768.16	16,725,428.65	-44.83%	因公司本部搬迁停产，本期主营业务大幅下降
收回投资所收到的现金	188,090,000.00	60,000,000.00	213.48%	本期银行理财增加所致
取得投资收益所收到的现金	438,616.58	256,438.36	71.04%	本期银行理财收益增加所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	46,105,000.00	4,763,524.00	867.88%	本期收到上期处置资产款
收到的其他与投资活动有关的现金	5,162,695.00	-	100.00%	本期收到处置资产保证金等所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	390,854,990.94	167,151,920.48	133.83%	本期4500t/d生产线的工程建设投入所致
投资所支付的现金	187,000,000.00	60,000,000.00	211.67%	本期投资银行理财产品增加所致
吸收投资所收到的现金		244,020,000.00	-100.00%	上期收到投资者投入资本所致
取得借款所收到的现金	100,000,000.00	-	100.00%	本期银行贷款增加所致
收到的其他与筹资活动有关的现金	27,520,000.00	-	100.00%	本期发生关联公司借款所致
偿还债务所支付的现金	50,000,000.00	-	100.00%	本期归还银行贷款所致
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,635,208.33	-	100.00%	本期归还银行贷款利息所致
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,590,000.00	-	100.00%	本期归还关联公司往来款所致

项目	本期金额	上期金额	变动比率	变动原因
营业收入	81,996,629.64	280,131,680.69	-71%	本期非正常经营
营业成本	86,170,721.97	248,638,575.76	-65%	本期非正常经营
营业税金及附加	594,088.15	2,247,033.94	-74%	本期非正常经营
销售费用	5,456,645.72	16,956,898.29	-65%	本期非正常经营
财务费用	-2,319,603.59	-8,042,150.85	-71%	本期资金主要用于项目建设
资产减值损失	77,941,714.57	6,909,699.40	1028%	本期对关停资产计提减值
投资收益	438,616.58	256,438.36	71%	主要是闲置资金理财收入
营业外收入	11,536,079.12	41,863,234.32	-72%	上期收到关停补助
营业外支出	8,173,220.59	476,792.09	1614%	主要是涉讼计提预计负债和新材公司搬迁损失

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
建材（水泥）	76,866,154.31	82,169,555.83	-6.90	-72.21	-66.65	减少17.82个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
普通水泥	59,483,247.19	63,933,143.67	-7.48	-74.42	-67.96	减少21.66个百分点
熟料	9,236,004.28	13,642,015.34	-47.70	-67.31	-60.76	减少24.67个百分点
砌块	8,146,902.84	4,594,396.82	43.61	-48.45	-61.97	增加20.06个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
太原	23,925,669.15	-87.96
朔州	52,940,485.16	-31.99

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应收票据	100,000.00	0.01	36,506,609.04	3.75	-99.73
应收账款	39,620,704.12	4.32	59,451,168.78	6.10	-33.36
预付账款	3,235,411.78	0.35	150,543,330.11	15.46	-97.85
其他应收款	3,128,102.43	0.34	46,957,809.58	4.82	-93.34
存货	22,798,538.76	2.49	46,583,729.07	4.78	-51.06
其他流动资产	54,796.54	0.01	1,261,392.99	0.13	-95.66
固定资产	30,053,114.69	3.28	103,483,513.67	10.62	-70.96
在建工程	550,615,306.58	60.07	32,023,550.90	3.29	1,619.41
短期借款	50,000,000.00	5.45	0.00	0.00	100.00
预收账款	7,094,412.63	0.77	19,031,364.60	1.95	-62.72
应付职工薪酬	20,497,821.60	2.24	15,351,940.61	1.58	33.52
其他应付款	38,363,406.65	4.18	11,492,232.89	1.18	233.82
预计负债	3,534,332.61	0.39	0.00	0.00	100.00
其他非流动负债	627,450.92	0.07	2,934,946.04	0.30	-78.62

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
2×4500t/d新型干法水泥生产线一期工程	860,000,000.00	88%	512,490,728.76	544,496,279.66
合计	860,000,000.00	/	512,490,728.76	544,496,279.66	/

交易类别	关联交易 内容	关联方	2014年 预计额度	占同类交易的比例(%)	2013年 发生额
销售产品或商品	石灰石开采权	太原狮头集团有限公司	不超过320万元	0.00	0.00
	销售水泥	山西居尚建材有限公司	不超过1000万元	0.26	21.81
	销售材料	太原狮头集团有限公司	不超过30万元	0.04	3.30
接受关联人提供的劳务	接受劳务	太原狮头集团有限公司	不超过50万元	100.00	120.00
租赁费用	土地、房屋及车辆	太原狮头集团有限公司	不超过180万元	100.00	165.00

序号	提供者	接受者	服务或物料种类	定价基准	2014年		结算时间
					单价	预测费用 （万元）
1	集团公司	狮头中联	石灰石开采权	政府定价	2元/吨	320	每月10日结算
2	集团公司	股份公司	后勤综合服务费	协议定价		50	每月10日结算
			房屋租赁费	协议定价		150	每月10日结算
			土地租赁费	协议定价		10	每月10日结算
3	集团公司	狮头中联	汽车租赁费	协议定价		6	每月10日结算
4	股份公司	居尚建材	水泥销售	市场定价		1000	每月10日结算

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年11月30日
资产总额	406,003,497.48	360,597,306.07	352,015,352.69
负债总额	117,013,691.45	109,330,417.66	104,155,493.04
净资产	288,989,806.03	251,266,888.41	247,859,859.65
营业收入	16,054,743.59	7,751,938.46	2,725,383.00
利润总额	-141,036,427.05	-4,344,709.53	-3,407,028.76
净利润	-141,036,427.05	-4,344,709.53	-3,407,028.76

项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年11月30日
资产总额	21,918,532.62	499,747,669.76	789,150,541.86
负债总额	20,000,000.00	496,727.28	293,319,967.55
净资产	1,918,532.62	499,250,942.48	495,830,574.31
营业收入	0	0	0
利润总额	-81,467.38	-667,590.14	-3,420,368.17
净利润	-81,467.38	-667,590.14	-3,420,368.17