股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-015

洛阳玻璃股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳玻璃股份有限公司（「本公司」）第七届董事会第二十四次会议于 2014年4月17 日上午以现场和通讯结合的方式召开，会议应到董事 10人，实到董事 10人，会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。

会议由本公司董事长马立云先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了增补晋占平先生为本公司独立非执行董事的议案；

鉴于曾绍金先生于2014年3月7日辞去本公司独立非执行董事职务，根据本公司第一大股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）的提名，推荐晋占平先生为第七届董事会独立非执行董事候选人，董事会认为晋先生符合独立董事任职资格，同意上述提名，并提交股东大会审议。

晋占平先生简历、洛玻集团的独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见本公司同日刊发的2013年度股东周年大会通知。

该议案的表决情况均为：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过了本公司全资子公司洛玻集团龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊公司”）租赁中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司600T/D生产线的议案。

租赁期限3年，年度租赁费用为人民币3190万元。此项交易构成关联交易，具体内容详见本公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司全资子公司龙昊公司资产租赁之关联交易公告》。

该议案的表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过了关于龙昊公司玻璃生产线余热发电项目之工程设计和建筑安装及设备供货的议案。

深圳市凯盛科技工程有限公司向龙昊公司提供玻璃生产线余热发电项目之工程设计和建筑安装及相关设备采购工作，合同金额共计人民币1394万元，该交易构成关联交易。具体内容详见本公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司全资子公司龙昊公司工程设计和建筑安装及设备采购之关联交易公告》。

该议案的表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了本公司向登封龙德硅砂有限公司（以下简称“龙德公司”）购买硅砂的议案。

此项交易构成关联交易，具体内容详见本公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司关于向龙德公司购买硅砂之日常关联交易公告》。

该议案的表决情况均为：同意10票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二项议案需提交本公司股东大会审议通过。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2014—016号

洛阳玻璃股份有限公司全资子公司

龙昊公司资产租赁之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、交易内容：为了解决同业竞争，本公司全资子公司洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊公司”）与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）签订《资产租赁合同》，根据合同，龙昊公司租赁洛玻集团新建投产运行的600T/D在线LOW-E生产线厂房及设备等全部资产，租赁期3年，年租赁费用为人民币3190万元。上述交易构成关联交易。

2、董事马立云、张冲、张宸宫、郭义民、谢军为关联董事在董事会上回避表决。

3、此交易须提交本公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2014年4月17日，龙昊公司与洛玻集团签订《资产租赁合同》，根据合同，龙昊公司租赁洛玻集团新建投产运行的600T/D在线LOW-E生产线。

洛玻集团为本公司控股股东，龙昊公司为本公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《上市规则》之规定，上述交易构成关联交易。

2014年4月17日，本公司第七届董事会第二十四次会议对上述交易事项进行了审议，参会董事10名，5名关联董事回避表决，同意5票，反对票0 票，上述交易事项获得通过。

本公司监事会也审议通过了上述关联交易事项。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

此项交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东洛玻集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

洛玻集团，为本公司控股股东，持有本公司31.8%之股份。

成立日期：1993年4月19日

法定代表人： 彭寿

注册资本：人民币128,674万元

注册地：洛阳市西工区唐宫中路9号

主营业务：玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃深加工。玻璃加工的技术服务、咨询服务等。

龙昊公司，为本公司全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

本次租赁的600t/d在线Low-E玻璃生产线是洛玻集团搬迁改造实施项目之一，厂房座落于汝阳县内埠乡，于2014年元月8日点火投产。该生产线总体技术装备达到国内领先、国际先进水平，主要设备和材料立足于国产化，关键设备和材料从国外进口。可生产汽车加工和高档建筑加工用优质浮法玻璃及在线Low-E镀膜玻璃，产品市场前景良好。

租赁的生产线包括但不限于生产主线、原料系统、均化库、配合料输送系统、碎玻璃系统、制氢站、变电所、氮气站、压缩空气站、液氨储棚、原料辅助车间、循环水泵房等全部设施资产。

四、交易的主要内容及定价情况

1、合同双方名称

甲方：洛玻集团

乙方：龙昊公司

2、租赁方式

本租赁物采取包租的方式，由租赁方自行管理。

3、租赁期限

租赁期限为3年，自本合同生效之日起开始计算。

4、租赁费用及支付方式

经双方协商，租赁费用以租赁资产的成本加租赁资产所涉及的相关税费为计算依据，确定年租赁费用为人民币3190万元。

租赁费用按季支付，乙方于每季度第一个月15日前将上季度租赁费用以转账或约定的其他方式支付到甲方指定账户。

5、租赁物的转租

租赁期限内，租赁方可将租赁物转租，但转租的管理工作由租赁方负责，包括向转租户收取租金等。

6、合同的生效条件

本合同经本公司股东大会审议批准及由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

租赁上述生产线，主要是为了解决本公司与洛玻集团之间的同业竞争，同时租赁经营该生产线后，能够扩大本公司的生产规模，提高产品的综合竞争力。租赁合同乃经双方公平磋商后签订，公平合理，对本公司没有任何不利影响。

六、独立董事及审计委员会意见

本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层及相关部门进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：

（1）该项关联交易，主要是为了解决同业竞争，同时也有利于提高公司整体竞争能力，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则。

（2）关联交易协议按照正常的商业条款订立，客观、公正、公允，未损害公司及全体股东的利益。

（3）本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。

本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了认真审核及审议，认为：

上述关联交易，是为了解决同业竞争，同时也是为了提高公司产品的整体竞争能力，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理的原则，条款经双方公平协商后确定，符合本公司及其股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事在董事会上所发表的独立意见。

4、监事会决议；

5、审计委员会的书面意见。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2014—017号

洛阳玻璃股份有限公司

全资子公司龙昊公司工程设计和建筑安装

及设备采购之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、交易内容：为了节能降耗，降低生产成本，本公司全资子公司洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊公司”）与深圳市凯盛科技工程有限公司（以下简称“深圳凯盛”）签订浮法玻璃生产线余热发电项目之《工程设计及建筑安装合同》及《设备供货总承包合同》，根据两份合同，深圳凯盛向龙昊公司提供玻璃生产线余热发电项目之工程设计和建筑安装及相关设备采购工作，上述交易构成关联交易，合同金额共计人民币1394万元。

2、董事马立云、张冲、张宸宫、郭义民、谢军为关联董事在董事会上回避表决。

一、关联交易概述

2014年4月17日，龙昊公司与深圳凯盛就利用龙昊公司650t/d玻璃生产线的玻璃窑烟气建设发电用“余热锅炉系统”（余热发电项目）签订《工程设计及建筑安装合同》及《设备供货总承包合同》，根据两份合同，深圳凯盛向龙昊公司提供玻璃生产线余热发电项目之工程设计和建筑安装及相关设备的采购工作。

深圳凯盛为本公司实际控制人----中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中建材”）的间接控股附属公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《上市规则》之规定，深圳凯盛为本公司的关联法人，而龙昊公司为本公司的全资子公司，故上述交易构成关联交易。

2014年4月17日，本公司第七届董事会第二十四次会议对上述交易事项进行了审议，参会董事10名，5名关联董事回避表决，同意5票，反对票0 票，上述交易事项获得通过。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

深圳凯盛，为本公司实际控制人中建材间接控制的附属公司。

成立时间： 2002年4月8日

注册资本： 500万元人民币

公司注册地： 中国广东深圳南山区创业路北怡海广场东座5楼

法定代表人： 彭寿

经营范围： 陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保、电气自控等工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、销售；废水、废气的治理；兴办实业、进出口业务。

龙昊公司，为本公司全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

龙昊公司拟利用650t/d玻璃生产线的玻璃窑烟气建设发电用“余热锅炉系统”（ 包括1台锅炉及辅机系统），深圳凯盛为其提供工程设计和建筑安装及相关设备的采购等工作。

四、交易的主要内容及定价情况

(一) 《工程设计及建筑安装合同》

1、合同双方名称

甲方：龙昊公司

乙方：深圳凯盛

2、服务内容

余热锅炉及辅机系统的工程设计及建筑安装包括但不限于：

（1）工程设计：包括本余热锅炉及辅机系统的方案设计、施工图设计、现场服务、为甲方项目立项及相关报审报批工作提供相关资料等。

（2）建筑安装：包括本余热发电站的安装、施工及调试工作。

本工程工期为4个月。

3、合同总价和付款

工程设计及安装合同总价为人民币叁佰柒拾柒万圆整（￥377万元）。付款方式为现金或承兑汇票。

合同款按如下方式支付：

（1）在合同签订后一周内支付预付款。预付款为本合同总价的10%，即人民币37.7万元。

（2）在锅炉安装完毕并完成水压试验后一周内支付锅炉安装款。锅炉安装款为本合同总价的40%，即人民币150.8万元。

（3）在余热锅炉成功地通过了可靠性运行（验收合格）后一周内支付设备运行款。设备运行款为本合同总价的45%，即人民币169.65万元。

（4）在余热锅炉保修期满后的一周内支付质量保证款。质量保证款为合同总价的5%，即人民币18.85万元。

合同价款是合同双方参考提供上述工程设计及建筑安装服务的市场价格并经公平协商后确定。

4、合同的生效及终止

本合同自双方签订并收到合同预付款之日起生效。

本合同期限至质量保证期届满，合同款项结清后终止。

（二）《设备供货总承包合同》

1、合同双方名称

甲方：龙昊公司

乙方：深圳凯盛

2、供货及工作范围

深圳凯盛依照设备供货总承包的原则负责向龙昊公司供应建设650t/d浮法线配套锅炉及辅机系统用相关设备，并提供相关人员的操作培训。采购设备包括但不限于：

余热锅炉及辅机：余热锅炉机组、锅炉给水泵、蒸汽放空消声器、锅炉吹灰系统、加药系统。

烟风系统：锅炉引风机、配变频电机、快开蝶阀、锅炉前蝶阀、引风机进口阀、引风机出口阀、锅炉入口波纹补偿器、锅炉出口波纹补偿器、风机前波纹补偿器、风机后波纹补偿器。

电气部分：变频器、电缆、桥架、铜母排、高低压开关柜。

自动化控制：一次仪表、调节阀及执行机构。

3、合同价格和付款

供货合同总价为人民币壹仟零壹拾柒万圆整（￥ 1017万元）。付款方式为现金或承兑汇票。

合同款按如下条款支付：

（1）在合同签订后一周内支付预付款。预付款为本合同总价的10%，即人民币 101.7 万元。

（2）甲方在收到乙方主机设备锅炉订货合同复印件后一周内支付设备提货款。设备提货款为本合同总价的20%，即人民币203.4万元。

（3）在主要设备锅炉汽包到货后的一周内支付设备到货款，设备到货款为本合同总价的40%，即人民币406.8万元。

（4）在余热锅炉成功地通过了可靠性运行（验收合格）后一周内支付设备验收款。设备验收款为工程合同总价的25%，即人民币254.25万元。

（5）在设备质保期满后的一周内支付质量保证款。质量保证款为合同总价的5%，即人民币50.85万元。

合同价款是合同双方参考供应上述设备的市场价格并经公平协商后确定。

4、合同的生效及终止

本合同自双方签订并收到合同预付款之日起生效。

本合同期限至质量保证期届满，合同款项结清后终止。

五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

订立上述合同，有利于龙昊公司余热发电项目的顺利实施，进而达到节省能源和环境保护及降低生产成本的目的。上述合同乃经双方公平磋商后签订，公平合理，对本公司没有任何不利影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：

（1）深圳凯盛向龙昊公司提供玻璃生产线余热发电项目之工程设计和建筑安装及相关设备的采购工作，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，目的是为了节能降耗，降低生产成本。

（2）关联交易协议按照正常的商业条款订立，客观、公正、公允，未损害公司及全体股东的利益。

（3）本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事在董事会上所发表的独立意见。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2014年4月17日

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2014—018号

洛阳玻璃股份有限公司

关于向龙德公司购买硅砂之

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

 ●交易内容：本公司与登封龙德硅砂有限公司（以下简称“龙德公司”）签署《硅砂买卖框架协议》，根据协议，预计截止2014年12月31日止，本公司向龙德公司购买硅砂累计金额不超过人民币1420万元。该交易构成持续关联交易。

●上述交易为日常关联交易，交易协议按一般商业条款订立，体现公平合理的原则，对本公司没有任何不利影响。

一、关联交易基本情况

（一）交易标的情况

本公司向龙德公司购买生产所需的原材料硅砂产品。

（二）关联交易履行的审议程序

2014年4月17日，本公司第七届董事会第二十四次会议对本公司向龙德公司购买硅砂之日常关联交易事项进行了审议，参会董事10名，全部同意上述交易，上述交易事项获得通过，并授权一名执行董事签署《硅砂买卖框架协议》。

本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：

上述日常关联交易，是本公司正常的业务活动，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信原则，其定价合法公允，协议条款均经双方公平协商后确定，符合本公司及其股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

上述关联交易事项无需提交本公司股东大会审议。

（三）本次日常关联交易预计金额

根据本公司的需求预测，预计截止2014年12月31日止，本公司向龙德公司购买硅砂累计金额不超过人民币1420万元。

二、关联方介绍和关联关系

购买方：本公司

供应方：龙德公司

住所：河南省登封市东华镇南店村

法定代表人：付粉

注册资本：人民币800万元

成立日期：2011年1月20日

经营范围：硅砂生产销售。

由于本公司间接控股附属公司登封洛玻硅砂有限公司（以下简称“登封硅砂”）的董事付粉女士为龙德公司的最大股东，拥有龙德公司36.8%的股权，且付粉亦为登封硅砂股东方之一登封市国安硅砂有限公司（以下简称“国安公司”）的最大股东，其持有国安公司79.5%股权，根据上海、香港两地交易所《上市规则》之规定，龙德公司为登封硅砂之关联方，龙德公司与本公司之间的交易构成关联交易。龙德公司与本公司的关联关系见下图：

■

三、关联交易主要内容和定价政策

2014年4月17日，本公司与龙德公司签署《硅砂买卖框架协议》，协议主要内容如下：

1、供应货物

供应方同意根据购买方所报的物资品种、数量等实施生产加工，向购买方提供所需硅砂产品， 双方硅砂买卖详细内容在本协议范围内另行签署《硅砂买卖合同》，该买卖合同为本合同组成部分。

2、交易额

截止2014年12月31日止，预计硅砂采购金额累计不超过人民币1420万元。

3、质量要求

硅砂质量应符合购买方《洛阳玻璃股份有限公司技术标准QJ/LB04.06-2014》规定。

4、交货地点和计量

交货地点为：洛阳玻璃股份有限公司全资子公司洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司硅砂仓库；硅砂计量采用“吨”为计量标准，并以购买方的汽车衡计量为结算数量。

5、价格和结算方式

（1）双方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当时的市场价格确定，并分批另行签订硅砂买卖合同。

（2）供应方确定的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格。

（3）货款结算：硅砂运送到达购买方交货地点并经购买方验收合格后，双方办理财务结算手续，结算手续完成后一个月内购买方以银行承兑或双方约定的其他方式支付货款。

6、协议的生效条件与有效期

（1）本协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。

（2）本协议的有效期自签订之日起至2014年12月31日止。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

上述硅砂采购是本公司正常的日常经营活动，其交易价格按照交易当时的市场价格确定，且不高于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格，价格公允，协议条款均是在双方协商一致基础上达成，对本公司没有任何不利影响。

五、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事在董事会上所发表的独立意见。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2014年4月17日

股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-019

洛阳玻璃股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会会议于2014年4月17日召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由本公司监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过了本公司全资子公司洛玻集团龙昊玻璃有限公司（以下简称“龙昊公司”）租赁中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司600T/D生产线的议案。

租赁期限3年，年度租赁费用为人民币3190万元。此项交易构成关联交易。

该议案的表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过了关于龙昊公司玻璃生产线余热发电项目之工程设计和建筑安装及设备供货的议案。

深圳市凯盛科技工程有限公司向龙昊公司提供玻璃生产线余热发电项目之工程设计和建筑安装及相关设备采购工作，合同金额共计人民币1394万元，该交易构成关联交易。

该议案的表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了本公司向登封龙德硅砂有限公司（以下简称“龙德公司”）购买硅砂的议案。

预计截止2014年12月31日止，本公司向龙德公司购买硅砂累计金额不超过人民币1420万元，该交易构成日常关联交易。

该议案的表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述第一项议案需提交股东会审议通过。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司监事会

2014年4月17日

股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-020

洛阳玻璃股份有限公司

关于召开二零一三度股东周年大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：2014年6月3上午9：00正

会议召开地点：中华人民共和国（「中国」）河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室

会议方式：现场投票方式

一、召开会议基本情况：

本次临时股东大会由本公司董事会负责召集。

二、会议审议事项

普通决议案

1、审议及批准本公司2013年度董事会报告；

2、审议及批准本公司2013年度监事会报告；

3、审议及批准本公司2013年度财务决算报告；

4、审议及批准本公司2013年年度报告全文及摘要；

5、审议及批准本公司2013年度利润分配方案；

按照中国会计准则，本公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币-9,898万元，加上年初未分配利润人民币-127,692万元，累计亏损为人民币137,590万元。故本公司2013年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

6、审议及批准本公司2014年财务预算报告；

7、审议及批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，并授权董事会根据审计工作量决定其酬金。

8、选举晋占平云先生为本公司第七届董事会独立非执行董事，其任期与本届董事会任期一致，即自2014年6月3日起至2015年11月8日止；

晋占平先生简历：

晋占平先生，1964年5月出生，硕士，高级工程师。1985年7月毕业于武汉建筑材料工业学院（现武汉理工大学）无机非金属材料（玻璃）专业，1988年7月取得武汉工业大学北京研究生部无机非金属材料硕士研究生学位。1988年7月至今一直在中国硅酸盐学会工作，历任《硅酸盐学报》编辑室责任编辑、学会综合处副处长、处长、学会副秘书长、秘书长等职。2011年12月当选中国硅酸盐学会副理事长兼秘书长。晋先生在搭建学术、技术交流平台、积极开展国际交流与合作、树立学会学术权威、提高学会在国际科技界话语权等方面，颇具创新力和丰富的经验，在中国玻璃行业有一定的影响力。2009年、2012年曾先后两次被《中国建材》杂志评为年度建材行业十大新闻人物。晋先生现兼任北京中硅展览有限公司执行董事、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司独立董事。

9、审议及批准本公司全资子公司洛玻集团龙昊玻璃有限公司租赁中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司600T/D生产线之关联交易及其相关协议内容和其执行。

10、批准、确认及追认任何一位董事（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施资产租赁合同所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜，以及按彼等可能酌情认为适合并符合本公司利益的情况下豁免遵守资产租赁合同任何条款或就任何条款作出及同意其非重大的修改，及上述一切董事行为。

上述议案详情，请参阅本公司2013年年报及日期为2014年3月27日及2014年4月17日本公司披露之相关公告内容。

三、会议出席对象

1、凡持有本公司A股，并于2014年4月30日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司（上海）分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票帐户卡及(如适用)委托书及委托代表的身份证于2014年5月13日上午8：00到12：00，下午14：00到17：30前往中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司董事会秘书处办理参加股东大会登记手续，外地股东也可在2014年5月13日或以前将上述文件的复印件传真至本公司的注册地址。

2、凡持有本公司H股，并于2014年4月30日下午16：00收市时在香港证券登记有限公司登记在册的本公司H股股东均有权出席股东大会并于会上投票，本公司将于2013年5月1日至6月3日(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户手续，以决定有权出席股东大会之H股股东名单。持有本公司H股之股东，如欲出席股东周年大会，须将所有过户文件连同有关H股股票于2014年4月30日下午16：00前交回本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司。地址为:香港湾仔皇后大道东183号合和中心1901-5楼。

3、公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

四、登记方法

1、股东委托人可以书面形式委托股东代理人（即使用随附的股东代理人委托书）。股东代理人委托书须由委托人签署，或由委托的授权人签署。如果该委托书由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其它授权文件需要经过公证。股东代理人委托书，连同经过公证的授权书副本或其它授权文件最迟须在临时股东大会或任何续会指定举行时间二十四小时前，交回本公司于香港的股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心1901-5室，或交回本公司，地址为中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号，方为有效。

2、拟出席股东大会的股东或股东代理人须于2014年5月13日或以前将拟出席大会的回条填妥及签署后送达本公司。回条可以专人递送、来函或传真等方式送达。

五、其他事项

1、凡有权出席股东周年大会并于会上投票的股东有权委任一位或数位人士作为其股东代理人（不论该人士是否本公司股东），代其出席股东周年大会并于会上投票。如一名股东委任超过一名股东代理人，其股东代理人只能以投票方式行使其表决权。股东代理人毋须为股东。

2、股东或其代理人须于出席股东周年大会时出示彼等的身份证明文件。如委任股东代理人出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。

3、股东周年大会会期预计不超过一天，往返及住宿费用由出席临时股东大会的股东及其股东代理人自行负责。

4、本公司注册地址如下：

中华人民共和国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号

邮编：471009

电话：0379-63908588

传真：0379- 63251984

5、本公司股东填妥及交回股东代理人委托书后，仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2014年4月17日

回 条

致：洛阳玻璃股份有限公司

本人/我们(注一)_________________________________________地址为_____________________________________________________为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股______股，(股东帐号__________)/H股(注二)_________股之注册持有人，兹通告贵公司本人/我们拟亲自或委托代理人出席 贵公司于2014年6月3日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号贵公司三楼会议室举行之2013年度股东周年大会。

签署:_________________

日期：二零一四年_______月_______日

附注：

(一)请用正楷书写登记在股东名册上的股东全名及地址。

(二)请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。

(三)此回条在填妥及签署后须于2014年5月13日或以前送达本公司方为有效，本公司法定地址为中华人民共和国河南省洛阳市工区唐宫中路9号。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮送、电报或图文传真方式交回，图文传真号码为86-379-63251984。邮政编码为471009。

洛阳玻璃股份有限公司

股东大会适用之股东代理人委托书

本人/我们(注一)___________地址为_____________持有贵公司每股面值人民币1.00元之A股共___________________股(股东帐号______________)/H股共___________股(注二)，现委任(注三)大会主席或______地址为________________________________为本人(我们)之代理人出席于2014年6月3日上午九时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室举行之2013年度股东周年大会并按下列指示以本人(我们)之名义代表本人(我们)就以下决议案投票。如无指示则由本人(我们)之代理人自行酌情投票(见附表)。

签署(注五):________

日期:二零一四年_______月_______日

附注：

(一) 请用正楷填上登记在股东名册上的股东全名及地址。

(二) 请将阁下名下登记之股份数目填上。并请删去不适用者。 如未填上股数，则以阁下在股东名册内所登记之全部股数为准。

(三) 如欲委托大会主席以外之人士为代理人，请将"大会主席"之字样删去并在空栏内填上阁下所拟委托股东代理人之姓名及地址，股东可委托一位或多位股东代理人出席及投票，受委托代理人毋须为本公司股东。

(四) 注意:如欲投票赞成任何议案，请在"赞成"栏内加上"√"号;如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内加上"√"号。如无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

(五) 本委任书必须由阁下或阁下用书面正式委任之授权人亲笔签署，如股东为法人，则代表委任表格必须加盖公司印章或由其董事或正式委任的代理人签署。

(六) 本委任书连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件的副本，最迟须于年会指定举行开始前24小时前到达本公司的注册地址方为有效。

(七) 本委托书之每项更认均须有签署人加签认可。

(八) 股东代理人代表股东出席此次股东大会应出示本人身份证明文件，须经签署或加盖法人印章的委托书，委托书应注明签发日期。

附表：

■

日期:二零一四年 月 日

签署(注五):__________

附件一

洛阳玻璃股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，现提名晋占平先生为洛阳玻璃股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任洛阳玻璃股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与洛阳玻璃股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

1、《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

5、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

6、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、符合洛阳玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

四、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

五、独立董事候选人无下列不良纪录：

1、近三年曾被中国证监会行政处罚；

2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

六、包括洛阳玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家，且在洛阳玻璃股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司

2014年 4月15日

附件二

洛阳玻璃股份有限公司

独立董事候选人声明

本人晋占平，已充分了解并同意由提名人中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司提名为洛阳玻璃股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任洛阳玻璃股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括洛阳玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在洛阳玻璃股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任洛阳玻璃股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：晋占平

2014年4月15日

议 案	赞成(注四)	反对(注四)
普通决议案
1、审议及批准2013年度董事会报告
2、审议及批准2013年度监事会报告
3、审议及批准2013年度财务决算报告
4、审议及批准本公司2013年年度报告全文及摘要
5、审议及批准2013年度利润分配方案
6、审议及批准本公司2014年财务预算报告
7、审议及批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，同时提请股东大会批准并授权董事会根据审计工作量决定其酬金
8、选举晋占平先生为本公司第七届董事会独立非执行董事
9、审议及批准本公司全资子公司洛玻集团龙昊玻璃有限公司租赁中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司600T/D生产线之关联交易及其相关协议内容和其执行
10、批准、确认及追认任何一位董事（其中包括）签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成、交付所有有关文件及契据，并授权董事作出彼等酌情认为实行及实施资产租赁合同所必须、恰当或合适的所有该等行为、事件及事宜或授权其它人士作出该等行为、事件及事宜，以及按彼等可能酌情认为适合并符合本公司利益的情况下豁免遵守资产租赁合同任何条款或就任何条款作出及同意其非重大的修改，及上述一切董事行为