证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2014021

　贵州黔源电力股份有限公司

　2013度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次大会新提案提交表决情况：

　2014 年4月1日，公司收到股东华润深国投信托有限公司发来的《关于增加黔源电力2013年度股东大会临时提案的函》，提请在公司2013年度股东大会上增加《关于2013年度利润分配的临时提案》。华润深国投信托有限公司持有公司4.98%股份（其中：华润信托?泽熙1期单一资金信托计划持有公司股份7,371,556股，占公司总股本的3.62%；华润信托?泽熙6期单一资金信托计划持有公司股份2,771,496股，占公司总股本的1.36%），董事会在收到提案后于2014年4月3日发出股东大会补充通知。

　2、本次股东大会无议案修改的情况；

　3、本次股东大会新增临时提案：《关于2013年度利润分配的临时提案》；

　4、本次股东大会出现否决议案的情况，议案第11项《关于2013年度利润分配的临时提案》未获得通过。

　一、会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会。

　2、表决方式：现场方式。

　3、现场会议召开时间：2014年4月17日上午9点。

　4、现场会议召开地点：贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心。

　5、会议主持人：董事长王文琦。

　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　1、参加本次会议表决的股东及授权代表人数13人，代表股份97,630,258股，占公司总股本的47.95%。

　2、公司部份董事、监事，董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员、律师列席了本次会议。

　三、会议议案审议情况：

　会议以记名投票的表决方式审议了以下议案：

　1、通过了《2013年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　2、通过了《2013年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　3、《2013年财务决算、2014年财务预算安排说明》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　4、通过了《2013年年度报告全文及摘要》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　5、通过了《关于2013年度利润分配的议案》。

　表决结果：同意77,191,264股，占出席股东大会有效表决股份总额的79.065%；反对20,438,994股，占出席股东大会有效表决股份总额的20.935％；弃权0 股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％。

　6、通过了《关于更换董事的议案》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0 ％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　7、通过了《关于更换监事的议案》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0 ％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　8、通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0 ％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　9、通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　10、通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。

　表决结果：同意97,252,758股，占出席股东大会有效表决股份总额的99.613%；反对0股，占出席股东大会有效表决股份总额的0 ％；弃权377,500股，占出席股东大会有效表决股份总额的0.387％。

　11、否决了《关于2013年度利润分配的临时提案》。

　表决结果：同意20,438,994股，占出席股东大会有效表决股份总额的20.935%；反对77,191,264股，占出席股东大会有效表决股份总额的79.065％；弃权0 股，占出席股东大会有效表决股份总额的0％。

　会上，独立董事严安林作了《2013年度独立董事述职报告》。

　四、律师出具的法律意见

　贵州北斗星律师事务所律师出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：“黔源电力2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席股东大会人员资格和召集人资格合法有效；股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次股东大会通过的决议合法、有效。”

　五、备查文件

　1、贵州黔源电力股份有限公司2013年度股东大会会议决议；

　2、贵州北斗星律师事务所《关于贵州黔源电力股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　贵州黔源电力股份有限公司

　二〇一四年四月十八日

　贵州北斗星律师事务所

　关于贵州黔源电力股份有限公司

　2013年度股东大会的法律意见书

　［2014］黔北律意见字第19号

　致：贵州黔源电力股份有限公司

　贵州北斗星律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”或“公司”）的委托，指派张怡、孙磊律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和文件资料进行了审核，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　1、本次股东大会的召集

　本次股东大会由公司董事会召集，2014年3月27日以及2014年4月3日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上分别刊登《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）和《贵州黔源电力股份有限公司关于增加2013年度股东大会临时提案暨召开2013年度股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知》），通知以及补充通知在法定期间内公告了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等内容。

　2、公司本次股东大会采取现场投票表决方式，于2014年4月17日上午9:00在贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议室如期召开。

　经本所律师查验：本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次股东大会通知以及补充通知的一致。

　本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、召开方式、会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

　二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

　1、出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共13名，所持有表决权股份数共计97,630,258股，占公司股本总额的47.95%，均为截止2014年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　2、出席会议的其他人员

　公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会审议的事项

　本次股东大会审议了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年财务决算、2014年财务预算安排说明》、《2013年度报告全文及摘要》、《关于2013年度利润分配的预案》、《关于更换董事的议案》、《关于更换监事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》、《关于2013年度利润分配的临时提案》，独立董事在本次股东大会上作《2013年度独立董事述职报告》。

　经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；2014年4月1日，黔源电力收到华润深国投信托有限公司发来的《关于增加黔源电力2013年度股东大会临时提案的函》，华润深国投信托有限公司作为代表合计持有黔源电力4.98%股份的股东，提请在黔源电力2013年度股东大会上增加《关于2013年度利润分配的临时提案》，黔源电力于2014年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上分别刊登《贵州黔源电力股份有限公司关于增加2013年度股东大会临时提案暨召开2013年度股东大会补充通知的公告》。

　本所律师认为：华润深国投信托有限公司作为合计持有黔源电力3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，公司董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，本次股东大会议案的提出符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　本次股东大会出席股东及股东代理人对大会审议的议案，以现场记名投票的方式进行了表决，表决票由股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场宣布表决结果。

　（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（二）审议通过《2013年度监事会工作报告》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（三）审议通过《2013年财务决算、2014年财务预算安排说明》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（四）审议通过《2013年度报告全文及摘要》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（五）审议通过《关于2013年度利润分配的预案》；

　同意股数77,191,264股，占出席大会股东所持表决权股份总数的79.065%；

　反对股数20,438,994股，占出席大会股东所持表决权股份总数的20.935%；

　弃权股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% 。

　（六）审议通过《关于更换董事的议案》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（七）审议通过《关于更换监事的议案》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（九）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

　同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；

　反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% ；

　弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387% 。

　（十一）审议未通过《关于2013年度利润分配的临时提案》；

　同意股数20,438,994股，占出席大会股东所持表决权股份总数的20.935%；

　反对股数77,191,264股，占出席大会股东所持表决权股份总数的79.065%；

　弃权股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0% 。

　本所律师认为： 本次股东大会的表决权的行使、计票、监票的程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　本所律师认为：黔源电力2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席股东大会人员资格和召集人资格合法有效；股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次股东大会通过的决议合法、有效。

　本法律意见书正本一式肆份。

　贵州北斗星律师事务所

　负 责 人：郑锡国

　经办律师：张 怡 孙 磊

　2014年4月17日