一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年公司实现营业收入3.61亿元，比上年同期增加20.30%；实现净利润1690.26万元，比上年同期下降36.84%；实现归属于上市公司股东的净利润721.57万元，比上年同期下降48.08%。由于存储业务市场竞争导致存储业务量下降；同时，公司并购和泽生物公司后，因其固定费用较高，营业收入未达到足够规模，难以消化各项费用；加之，本期计提控股股东德源投资公司借款利息，上述因素影响中源协和整体收益水平，导致合并报表后归属母公司净利润下滑。

公司在报告期主要开展了以下工作：

1、优化公司资本结构，完成公司历时3年的非公开发行股票工作。

2013年11月8日，公司非公开发行获得中国证监会核准。2013年12月5日，公司完成股份登记。2013年12月12日，公司完成相关工商变更登记手续，非公开发行工作顺利完成。

非公开发行的完成一举恢复了公司停滞十多年的资本市场融资功能，在公司的发展史上具有里程碑式的意义，显著降低了公司的资产负债率，减轻了公司的财务负担，优化了资本结构，为公司今后的可持续发展奠定了坚实的基础。

2、完成公司在福建省干细胞库的布局，进一步加强全国性干细胞库网络的战略布局。

报告期，公司在福建省厦门市投资成立了福建和泽生物科技有限公司，负责建设和运营福建省干细胞库，从而满足福建省人民群众干细胞保存的需要。

经浙江卫生厅批准，下属公司协和华东干细胞公司获得在浙江湖州市、嘉兴市的公共库运营资质，为公司在浙江市场的发展奠定了坚实基础。

3、加大药物研发力度，积极进行申报，以期形成公司新的利润增长点。

公司下属公司天津和泽干细胞科技有限公司研制的干细胞药物取得重大进展。2012年7月27日，和泽生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液获得天津市食品药品监督管理局药品注册受理（受理号：CXSL1200056津）。期间，通过了天津市食品药品监督管理局对药品申报材料的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检。并于2013年3月获得国家食品药品检定研究院注册检验报告，放行检获得通过。2013年8月，向国家食品药品监督管理局药审中心提交报药材料，目前正在专业审评中。

下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所联合开发申报的抗栓新药注射用重组新蛭素（酵母）药品注册申请于2013年8月获得国家食品药品监督管理总局受理（受理号：CXSL1300060军），并于2013年9月通过了现场核查。

4、持续开展基因检测新项目研发，增强和培育新的业绩增长点。

基因检测通过新生儿干细胞基因信息检测分析，进一步增加干细胞贮存的价值，加强干细胞临床应用潜力。与此同时，在报告期内，开展了影响37种肿瘤和150种非肿瘤常见疾病的基因序列研究，开始了成人肿瘤风险评估基因检测和成人常见疾病风险预测的定制芯片的研制，同时，还开展了口腔粘膜全基因组分析技术，为基因业务拓展到新生儿以外的人群完成了项目和采样技术准备。

5、积极开发美容护肤产品，以增强公司盈利能力。

为增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，报告期内，公司积极投入美容护肤产品的开发。瑞儿系列、面膜系列、狄安娜系列及欧罗巴传奇系列等4个品类已完成研发并投入生产，将产品投放至销售渠道，其中瑞儿系列还根据市场的信息反馈对产品进行升级换代，其研发阶段已进入尾声，升级后的产品即将投入生产；手霜脚霜系列及草本洗护系列已完成研发，即将投入生产；孕产妇系列、手膜足膜系列、润养洗护类等3个产品系列已进入研发中后期；男士系列及膜类系列（身体各部分养护类）完成研发立项。公司结合自身技术优势特点，积极筹备人源细胞因子作为化妆品原料的申报工作。

6、加大研发投入，统筹研发资源，增强公司科技创新和研发转化能力。

报告期，公司加大研发投入，积极开展科研项目，其中子公司协和干细胞公司26项，和泽生物公司24项，包括改善干细胞存储技术的研发、干细胞药品及临床技术研发、单克隆抗体研发、基因检测研发、干细胞化妆品研发等。

同时，公司积极申报国家专利，子公司协和干细胞公司获得授权专利48项，正在申请的专利11项；子公司重庆细胞公司获得授权专利1项；子公司和泽生物公司获得授权专利18项，正在申请的专利1项。

下属公司天津和泽干细胞科技有限公司博士后科研工作站正式获批。

?公司的研发成果，势必会转化为成本优势和经济效益，增强公司的盈利能力。

7、积极参与产业交流，履行社会责任，扩大行业影响力。

先后邀请国际医学界顶级科学家诺贝尔医学奖获得者Martin?John?Evans? 和Ferid Murad 、以及国际细胞治疗协会新任主席Massimo Dominici、世界抗衰老医学会主席Robert Goldman访问公司，就深化合作进行沟通；参加博鳌亚洲论坛并主办生命科学与生命产业圆桌会议；参加国际医疗旅游先行区战略研讨会，积极参与产业交流；公司下属公司协和华东干细胞公司为履行社会责任，回馈社会，向湖州市红十字会捐赠200万元，建立了"湖州红十字协和华东干细胞救助基金"；从而扩大了公司的行业影响力。????

8、积极推进品牌战略，加强品牌建设，提升公司知名度和行业影响力。

大力推进品牌建设，实现从“人员推销”到“品牌和渠道拉动”发展模式的转变。聘请专业咨询公司，开展品牌战略项目，制定中源协和品牌战略与品牌发展规划，通过系统梳理未来的品牌管理架构、品牌发展策略、品牌识别和传播策略，明确了公司品牌建设方向和品牌实施计划，为公司进一步提升品牌知名度和行业影响力奠定了基础。

9、优化公司组织架构，完善公司规章制度，加强企业文化建设，提升公司治理水平。

通过考察上市公司体系组织架构，完成了公司及子公司组织架构的梳理和优化，实现了管理扁平化，形成了高效、便捷的管理模式，从而达到节约用人成本、提高工作效率的目的。

完善公司内部规章制度，包括《公文管理规定》、《网站管理办法》等管理规定，确保工作有章可循，有序可依。

加强企业文化建设，建立了以“创业精神、合作态度、责任担当、规范操作”为核心的企业子文化，成立了上市公司工会组织，通过开展各项活动提高了员工团结协作、积极进取的工作热情，增强了凝聚力，树立起“为者创未来”的企业精神。

（二）主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司报告期内存储业务量较上年同期减少主要原因是干细胞存储市场竞争，以及和泽生物公司2012年处置内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权使统计范围变化所致。胎盘亚全能干细胞为2012年新增细胞存储业务，借助原有市场销售渠道，加大了市场推广力度，本期得到了较大增长。脂肪干细胞为本期新增业务。

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备注：造血干细胞包括脐带血造血干细胞、围产期造血干细胞及胎盘早幼期造血干细胞。

(2) 新产品及新服务的影响分析

1、报告期新增化妆品业务，公司化妆品分为狄安娜悦白和欧罗巴传奇两大系列，产品种类包含洁面、爽肤、润肤、精华、面膜、颈膜、手膜、洗发、护肤等。截止至2013年末，化妆品业务收入占主营业务收入的1.96%。

2、报告期新增营销服务业务为公司子公司和泽生物公司为内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司提供市场销售服务收取的服务费。截止至2013年末，营销服务业务收入占主营业务收入的2.32%。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名客户销售额为1590.56万元，占2013年度营业收入总额的4.40%。

(4) 其他

报告期内，公司营业收入同比上升20.30%，主要原因是：

（1）子公司和泽生物公司及其下属子公司报告期内对其干细胞存储业务进行试行调价，并允许分期收取检测制备费，导致营业收入同比上升。根据试行情况公司经营层经过充分论证，对干细胞存储业务的收费政策及优惠办法做了进一步调整。新的调价方案已于2014年4月1日起，在全公司范围内正式实施。

（2）除干细胞存储业务，公司在其他业务领域，积极开拓市场，使公司其他业务领域营业收入与上年相比也大幅增长。其他业务收入增长比率详见主营业务分行业、分产品情况。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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细胞检测制备及存储业务：报告期内细胞检测制备及存储业务折旧摊销费用上升是由于资产折旧摊销增加所致，其他指标变动幅度在正常范围内。

细胞培养业务：报告期内细胞培养业务总体成本增加主要是由于该项业务收入增加带动所致。

基因检测及存储业务：报告期内基因检测及存储业务总体成本增加主要是由于该项业务收入增加带动所致。

化妆品业务：本期新增项目，无上期可比数据。

营销服务业务：本期新增项目，无上期可比数据。

(2) 主要供应商情况

公司前五名供应商采购额为1073.52万元，占2013年度采购总额的31.46%。

4、 费用

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5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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(2) 情况说明

2013年公司及子公司开展研发项目共计50项，其中协和干细胞公司及其子公司26项，和泽生物公司及其子公司24项。

改善干细胞存储技术研发11项，已完成8项；干细胞药品及临床技术研发20项，已完成3项；单克隆抗体研发2项，已完成1项；基因检测研发4项，已完成1项；干细胞化妆品研发1项；其他类12项，已完成4项。

6、 现金流

金额单位：元

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注：报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异原因是由于公司有部分细胞储户一次性缴纳22年存储费，而财务只确认当期1年存储收入所致。

7、 其它

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司于2011年3月开始筹划非公开发行股票事项，期间，两次变更非公开发行股票方案，2013年11月8日，公司非公开发行股票获得中国证监会核准。2013年12月5日，公司完成股份登记。2013年12月12日，公司完成相关工商变更登记手续，非公开发行工作顺利完成。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

报告期，公司按照既定的发展战略和经营计划开展各项工作。全年实现营业收入3.61亿元，与上年同期对比上升20.30%，未完成上年经营计划中营业收入增长30%以上的目标。主要原因是由于干细胞存储业务部分地区受市场竞争影响，未能实现2013年经营计划中的市场份额的要求所致。

2013年，公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准，并于2013年12月12日完成相关工商变更登记手续，非公开发行工作顺利完成；公司在加强市场开发力度的同时，加强市场管理，公司完成在福建省的干细胞库布局；加强品牌建设，梳理公司未来的品牌管理架构、品牌发展策略、品牌识别和传播策略。

(三) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内，公司的主营业务按照行业和产品分析，毛利率均未发生重大变动。化妆品和营销服务是本期新增加产品项目。细胞培养、基因检测及存储、细胞因子培养液营业收入同比增长，主要是由于公司加强了对上述产品项目的市场推广力度，积极拓展市场所致。营业成本增长主要是由于销售增长带动所致。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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1、天津地区同比收入上升，主要是由于公司加强了对基因检测及存储、细胞培养等其他业务的市场推广力度，积极拓展市场所致。

2、浙江地区同比收入下降，主要是由于细胞存储数量同比下降所致。

3、内蒙古地区本期无对比数据，主要是由于2012年12月公司将其股权部分转让，本期不再纳入合并范围所致。

4、重庆地区、山西地区和上海地区同比收入上升的主要是由于该地区细胞存储例数上升和细胞存储业务调价试行所致。

5、除上述地区外，其他各地区收入上升的主要原因是干细胞存储业务进行调价试行所致。

(四) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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货币资金 ：主要原因报告期内公司非公开发行股票，募集资金增加所致

预付款项 ：主要原因是报告期内和泽生物公司预付专利技术许可使用费重分类至其他非流动资产所致。

应收利息 ：主要原因是报告期内公司将定期存款结息日大部分安排在2013年年末所致。

其他应收款 ：主要原因是报告期内将福建和泽生物科技有限公司预付投资款转入长期股权投资以及子公司年底备用金减少所致。

长期应收款 ：主要原因是报告期内和泽生物公司实施细胞检测制备存储业务试行新收费标准，分期收取储户检测制备费所致

在建工程 ：主要原因是本期对国家干细胞工程产业化基地二期工程增加投入所致

无形资产 ：主要原因是下属公司上海同泽和济生物科技有限公司及重庆细胞公司收到股东投入的无形资产投资所致

开发支出 ：主要原因是下属公司报告期专利申请费用增加所致

递延所得税资产 ：主要原因是对子公司按照会计准则对所得税可抵扣暂时性差异进行账务处理所致 。

其他非流动资产 ：主要原因是本期将预付专利技术许可使用费重分类所致

应付账款 ：主要原因是报告期和泽生物公司偿付应付工程款所致。

应付利息：主要原因是报告期内公司支付德源投资公司借款利息所致。

应交税费 ：主要原因是报告期内子公司营业收入增加导致税费上升所致。

其他应付款 ：主要原因是报告期公司归还德源投资公司借款所致

资本公积 ：主要原因是报告期公司非公开发行增加的股本溢价所致

(五) 核心竞争力分析

1、干细胞库网络优势

公司是一家拥有全国性干细胞库网络的公司。在全国16个地区建立了干细胞库，包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、山西、陕西、河南、安徽、江苏、浙江、上海、江西、重庆、云南、海南，另有福建库正在建设中。

全国性的干细胞库网络，不仅可以在上述任何一个地区为客户即时即地提供多种类的干细胞存储业务服务，也有利于公司整体品牌的建设。

2、业务模式优势

公司坚持“干细胞+基因”双核发展的核心战略，是公司立足市场的根本。在大力发展干细胞主业的同时，聚焦人类基因检测领域，致力于检测、试剂、测序仪器的开发应用。

“干细胞+基因”并重发展的业务模式，将实现公司业务的优势互补，增强公司的竞争力。

3、技术研发优势

公司秉承"科技以人为先"的经营理念，拥有员工近1539名，其中14%为技术研发人员。公司与国内众多研究机构、高校和医院建立了合作关系，共同开展研发项目，并参与"863"和"973"的重大科研项目，为今后持续稳定健康的发展奠定了基础。公司还聘请了英国卡迪夫大学校长、2007年诺贝尔生理学或医学奖得主Matin John Evans爵士和前军事医学科学院院长吴祖泽院士等专家担任公司科技顾问。

雄厚的研发实力让公司不断创新，公司子公司协和干细胞获得授权专利48项，专有技术2项，正在申请的专利11项。子公司重庆细胞获得授权专利1项。子公司和泽生物获得授权专利18项，正在申请的专利1项。

?公司积累的研发成果，不仅在未来可以满足客户的各种需求，也势必会转化为成本优势和经济效益，进一步巩固公司在干细胞行业的地位，增强公司的盈利能力。

(六) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

单位:万元

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报告期内对外投资明细：

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

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偿还和泽生物公司应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。经公司2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。

4、 主要子公司、参股公司分析

为实现公司构建完整干细胞产业链的发展战略，形成公司新的利润增长点，提高公司整体竞争力，公司本期新设立1家一级子公司，2家二级子公司，1家三级子公司。

?①主要子公司的经营情况及业绩?

金额单位：万元

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②经营业绩分析

(1)子公司协和干细胞公司净利润同比下降32.66%，主要原因是干细胞存储市场竞争导致营业收入下降所致。

（2）子公司和泽生物公司净利润同比下降18.67%，主要原因是和泽生物公司支付公司品牌营销费以及借款利息所致。

（3）子公司重庆细胞公司净利润同比下降75.54%，主要原因是重庆细胞公司与2012年7月正式生产运营，与本年同期数据不具有可比性。

③公司持有与主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划

1、子公司中国望春花波兰有限公司，公司持有其80%股权。该公司属境外子公司已停业多年，公司将对其适时处置。

2、子公司上海望春花外高桥经济发展有限公司，公司持有其100%股权。该公司已经准备清算，目前尚在清算中。

5、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

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经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资11,364万元用于国家干细胞基地二期建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积17,525.8平米。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）本期减少子公司：无

（2）本期增加子公司：

①中源华泽（天津）科技有限公司系由和泽生物科技有限公司和上海英赛生物科技发展有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本1,500.00万元。和泽生物科技有限公司持股51%，上海英赛生物科技发展有限公司持股49%。因此本报告期合并财务报表的合并范围增加了二级子公司中源华泽（天津）科技有限公司。

②中源赛尔（天津）生物科技有限公司系由中源华泽（天津）科技有限公司出资组建的全资子公司，注册资本1000.00万元，因此本报告期合并财务报表的合并范围增加了三级子公司中源赛尔（天津）生物科技有限公司。

③福建省和泽生物科技有限公司系由和泽生物科技有限公司和天和兴泰投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本1,000.00万元。和泽生物科技有限公司持股77%，天和兴泰投资有限公司持股23%。因此本报告期合并财务报表的合并范围增加了二级子公司福建省和泽生物科技有限公司。

④中源诗丹赛尔（天津）化妆品公司系由中源协和干细胞生物工程股份公司出资组建的全资子公司，注册资本500.00万元，因此本报告期合并财务报表的合并范围增加了一级子公司中源诗丹赛尔（天津）化妆品公司。

董事长：李德福

中源协和干细胞生物工程股份公司

2014年4月17日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-035

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十次会议的通知。会议于2014年4月17日下午2：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事张文革先生主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事长李德福先生因个人原因未能参加本次会议，委托董事张文革先生代为投票表决，副董事长王勇先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事曹海峰先生代为投票表决，董事陈晓红女士因工作原因未能参加本次会议，委托董事孙学亮先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事贾祥玉先生代为投票表决，公司部分监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度经审计的净利润为2,327.28万元。截止2013年12月31日，累计未分配利润为-2.18亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠认为：

公司2013年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独立判断，我们同意公司2013年度利润分配预案，并提交公司2013年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

根据中国证券监督管理委员会【2011】41号公告的要求，公司在披露2014年年度报告的同时需披露内部控制审计报告，同时公司正在通过发行股份收购上海执诚生物科技股份有限公司，因此公司2014年审计费用为110万元，其中内部控制审计费用30万，上海执诚生物科技有限公司审计费用10万。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过《公司2014年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

议案一、二、三、四、六尚需提交公司2013年年度股东大会审议。董事会将另行通知2013年年度股东大会召开时间。

独立董事在2013年年度股东大会上作2013年度述职报告。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年4月18日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-036

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。

2、2013年度募集资金使用金额及当前余额

截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

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二、 募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券

交易所上市公司募集资金管理规定》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司作为募集资金投资项目的实施主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《子公司三方监管协议》”）。《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金实际使用情况详见附件一。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露

的情况,不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2013年12月31日的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

宏源证券股份有限公司认为：中源协和2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公告附件

1、宏源证券股份有限公司出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年4月18日

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-037

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届监事会第十六次会议的通知。会议于2014年4月17日下午3：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩月娥女士主持，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事温健女士因工作原因未能参加本次会议，委托监事会主席韩月娥女士代为投票表决，公司部分高管列席了本次会议。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、 审议通过《公司2013年年度报告》全文及摘要；

公司监事在了解和审核《公司2013年年度报告》全文及摘要后认为：

1、《公司2013年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2013年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2013年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度经审计的净利润为2,327.28万元。截止2013年12月31日，累计未分配利润为-2.18亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过《公司2014年第一季度报告》全文及正文。

公司监事在了解和审核《公司2014年第一季度报告》全文及正文后认为：

1、《公司2014年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2014年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2014年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上议案一、二、三、四尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司监事会

2014年4月18日

股票简称	中源协和	股票代码	600645
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	夏亮
电话	022-58617160
传真	022-58617161
电子信箱	zhongyuanxiehe@sohu.com

	2013年(末)	2012年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2011年(末)
总资产	1,484,962,279.24	1,233,425,087.70	20.39	851,110,291.85
归属于上市公司股东的净资产	501,503,835.77	146,535,601.85	242.24	155,961,050.19
经营活动产生的现金流量净额	110,722,693.86	70,409,955.84	57.25	110,444,593.83
营业收入	361,309,762.98	300,342,739.95	20.30	246,737,638.28
归属于上市公司股东的净利润????	7,215,733.92	13,898,900.74	-48.08	23,426,188.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润???	-5,258,035.62	633,044.64	-930.59	16,720,495.99
加权平均净资产收益率（%）	4.03	8.96	减少4.93个百分点	16.24
基本每股收益（元／股）	0.02	0.04	-50.00	0.07
稀释每股收益（元／股）	0.02	0.04	-50.00	0.07

报告期股东总数			20,294	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		20,101
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
天津开发区德源投资发展有限公司	境内非国有法人		25.65	89,607,758	24,250,000	质押65,350,000
新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人		3.79	13,241,773	0.00	0.00
黎亚柏	境内自然人		2.17	7,581,674	0.00	0.00
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113	境内非国有法人		1.36	4,742,180	0.00	0.00
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	境内非国有法人		0.99	3,468,200	0.00	0.00
北京君道科技发展有限公司	境内非国有法人		0.94	3,272,126	0.00	0.00
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	境内非国有法人		0.79	2,767,400	0.00	0.00
中融国际信托有限公司－中融增强12号	境内非国有法人		0.78	2,740,239	0.00	0.00
瑞钢联集团有限公司	境内非国有法人		0.62	2,157,463	0.00	0.00
三亚成大投资有限公司	境内非国有法人		0.62	2,152,802	0.00	0.00
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司股东德源投资公司与其他股东无关联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	361,309,762.98	300,342,739.95	20.30
营业成本	107,794,839.49	78,335,962.07	37.61
销售费用	84,116,855.84	73,107,506.15	15.06
管理费用	153,256,851.26	116,334,803.04	31.74
财务费用	-5,210,903.33	-11,921,468.28	-56.29
经营活动产生的现金流量净额	110,722,693.86	70,409,955.84	57.25
投资活动产生的现金流量净额	-68,190,257.35	161,764.96	-42,253.91
筹资活动产生的现金流量净额	144,503,237.03	-33,313,175.56	533.77
研发支出	27,102,129.02	18,396,527.38	47.32
资产减值损失	4,382,840.55	2,790,099.90	57.09
投资收益	-1,804,935.12	4,751,161.94	-137.99
营业外收入	19,412,790.21	10,269,098.75	89.04
营业外支出	453,104.29	707,698.15	-35.97
所得税费用	5,596,568.43	11,208,796.39	-50.07

产品名称	本期存储份数	上期存储份数	变化率
存储业务总计	????? 20,871.00	???? 24,762.00	?-15.71
脐带间充质干细胞合计	???? 5,160.00	??? 7,587.00	?-31.99
其中：和泽生物公司	?????? 3,504.00	????? 4,399.00	?-20.35
???协和干细胞公司	?????? 1,656.00	????? 3,188.00	?-48.06
造血干细胞合计	??? 13,556.00	?? 16,653.00	?-18.60
其中：和泽生物公司	?????? 7,319.00	????? 7,667.00	?? -4.54
???协和干细胞公司	?????? 6,237.00	????? 8,986.00	?-30.59
胎盘亚全能干细胞合计	???? 2,055.00	????? 522.00	?293.68
其中：和泽生物公司	?????? 1,996.00	??????? 522.00	?282.38
???协和干细胞公司	????????? 59.00		?100.00
脂肪干细胞	?????? 100.00	???????	?100.00
其中：和泽生物公司	???????? 100.00		?100.00
???协和干细胞公司			?????

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
细胞检测制备及存储	工资性费用	19,934,256.75	26.17	18,637,697.83	28.06	6.96
细胞检测制备及存储	材料消耗	14,927,260.40	19.59	17,682,900.17	26.62	-15.58
细胞检测制备及存储	制造费用	10,435,120.43	13.70	8,960,190.50	13.49	16.46
细胞检测制备及存储	保险费用	19,819,646.07	26.02	15,182,281.82	22.85	30.54
细胞检测制备及存储	折旧摊销费用	11,063,154.75	14.52	5,968,379.99	8.98	85.36
细胞培养	工资性费用	3,480,189.49	37.35	1,413,265.49	31.69	146.25
细胞培养	材料消耗	2,079,331.12	22.31	2,353,300.84	52.78	-11.64
细胞培养	制造费用	2,579,022.61	27.68	582,031.16	13.05	343.11
细胞培养	折旧摊销费用	1,179,685.88	12.66	110,427.15	2.48	968.29
基因检测及存储	工资性费用	3,002,715.23	24.57	464,138.56	14.29	546.94
基因检测及存储	材料消耗	3,137,628.53	25.67	359,922.02	11.08	771.75
基因检测及存储	制造费用	5,718,373.17	46.79	2,096,506.59	64.56	172.76
基因检测及存储	折旧摊销费用	362,409.93	2.97	326,735.58	10.07	10.92
细胞因子培养液	全部费用	1,877,341.70	100.00	1,755,583.83	100.00	6.94
化妆品	工资性费用	723,511.04	30.13
化妆品	材料消耗	598,835.07	24.93
化妆品	制造费用	256,131.78	10.66
化妆品	折旧摊销费用	823,201.36	34.28
营销服务	全部费用	3,366,264.59	100.00

项目	较上年同期增减（%）	变动原因
营业成本	37.61	主要原因是报告期内资产折旧摊销类成本及制造费用增加所致。
营业税金及附加	-35.55	主要原因是报告期内公司子公司营业税改征增值税影响所致。
销售费用	15.06	变动幅度在正常范围内。
管理费用	31.74	主要原因是报告期内工资福利费用及研发费等费用增加所致。
财务费用	-56.29	主要原因是报告期内计提德源投资公司借款利息所致。
研发支出	47.32	主要原因是报告期研发项目投入增加所致。
资产减值损失	57.09	主要原因是报告期内按照会计政策计提的应收款项坏账准备所致。
投资收益	-137.99	主要原因是上年转让内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权收益，导致本年同期对比减少所致。
营业外收入	89.04	主要原因是报告期内政府补助增加以及结转不需要支付的应付款项所致。
营业外支出	-35.97	主要原因是本期非流动资产处置损失减少所致。
所得税费用	-50.07	主要原因是报告期所得税费用减少及递延所得税资产增加所致。

本期费用化研发支出	27,102,129.02
本期资本化研发支出	0.00
研发支出合计	27,102,129.02
研发支出总额占净资产比例（%）	4.11
研发支出总额占营业收入比例（%）	7.50

项目	本期金额	上期金额	较上年同期增减（%）	变动原因
经营活动产生的 现金流量净额	110,722,693.86	70,409,955.84	57.25	主要原因是由于销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的 现金流量净额	-68,190,257.35	161,764.96	-42,253.91	主要原因是报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出增加，以及上年公司收购和泽生物公司影响投资活 动产生的现金流量所致。
筹资活动产生的 现金流量净额	144,503,237.03	-33,313,175.56	533.77	主要原因是本期偿还大股东德源投资公司借款本金及利息，以及报告期内非公开发行股票所致。

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
科研服务业	346,144,923.72	102,962,400.65	70.25	16.47	35.67	减少4.21个百分点
化妆品制造业	6,920,682.84	2,401,679.25	65.30	100.00	100.00	增加100.00个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
细胞检测制备及存储	285,455,635.08	76,179,438.40	73.31	6.22	14.67	减少1.97个百分点
细胞培养	18,275,595.61	9,318,229.10	49.01	140.37	108.97	增加7.66个百分点
基因检测及存储	28,165,054.28	12,221,126.86	56.61	65.73	276.35	减少24.28个百分点
细胞因子培养液	6,053,477.15	1,877,341.70	68.99	57.74	6.94	增加14.74个百分点
化妆品	6,920,682.84	2,401,679.25	65.30	100.00	100.00	增加100.00个百分点
营销服务	8,195,161.60	3,366,264.59	58.92	100.00	100.00	增加100.00个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津	192,779,294.80	12.97
浙江	30,102,473.82	-12.89
江西	5,762,864.32	69.42
重庆	5,806,690.05	288.57
山西	7,958,385.04	266.82
辽宁	9,021,200.42	44.71
河南	7,786,836.77	9.84
海南	16,001,150.89	58.95
黑龙江	13,343,382.27	18.60
内蒙古	0.00	-100.00
云南	22,126,241.11	70.77
安徽	2,653,202.94	32.39
吉林	10,427,430.29	71.34
江苏	12,447,438.65	14.76
陕西	16,349,489.33	60.30
上海	499,525.86	100.00

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	816,340,685.72	54.97	624,391,974.01	50.62	30.74
预付款项	7,687,820.81	0.52	21,703,470.41	1.76	-64.58
应收利息	968,057.65	0.07	1,480,085.99	0.12	-34.59
其他应收款	10,858,659.24	0.73	25,124,401.07	2.04	-56.78
长期应收款	16,392,926.34	1.10	2,107,596.33	0.17	677.80
在建工程	44,959,231.14	3.03	4,840,694.05	0.39	828.78
无形资产	42,561,278.21	2.87	27,414,930.43	2.22	55.25
开发支出	162,210.00	0.01	109,210.00	0.01	48.53
递延所得税资产	4,728,812.93	0.32	1,727,727.09	0.14	173.70
其他非流动资产	50,822,842.30	3.42	33,621,367.85	2.73	51.16
应付账款	21,025,396.62	1.42	32,984,227.94	2.67	-36.26
应付利息	0.00	0.00	3,622,027.40	0.29	-100.00
应交税费	9,089,940.24	0.61	6,925,060.82	0.56	31.26
其他应付款	9,812,214.71	0.66	206,488,858.12	16.74	-95.25
资本公积	323,502,500.00	21.79	0.00	0.00	100.00

报告期内投资额	6,625.00
投资额增减变动数	-11,065.00
上年报告期内投资额	17,690.00
投资额增减幅度(%)	-62.55

被投资公司名称	主要业务	占被投资公司权益比例（%）	投资金额（万元）	?备注
中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司	美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用类化妆品、卫生用品的研发、销售；化妆品包装材料的生产销售；上述相关产品的咨询。	100.00	500.00
中源华泽（天津）科技有限公司	生物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自然科学研究及实验发展；投资咨询及投资管理；资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；自有房屋租赁等	?? 51.00	1,440.00
中源赛尔（天津）生物科技有限公司	生物科技的研发、转让、咨询；医学技术研发；自然科学技术研发；投资咨询；企业管理咨询	? 100.00?	1,000.00
福建和泽生物科技有限公司	生物工程技术、生物医药技术、干细胞试剂技术和相关配套产品的研发及技术咨询、技术转让、批发、零售；化妆品	??? 77.00	? 770.00
重庆市细胞生物工程技术有限公司	干细胞生物资源采集、检测、保存、培养及干细胞生物工程技术、干细胞生物医药技术及干细胞试剂技术的研发。	?80.00	1,400.00	完成二期出资
北京三有利和泽生物科技有限公司	技术开发、技术服务、技术咨询。	?? 51.00	765.00	完成二期出资
天津和泽干细胞科技有限公司	生命科学技术开发、干细胞工程系列产品的技术开发与研制、销售（不含食品、药品、保健品）、干细胞系列技术工程产品的产业化、自有房屋租赁	? 75.00	750.00	完成二期出资

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2013	非公开发行	34,763.25	25,907.43	25,907.43	8,855.83	剩余资金依照原用途使用，未发生变更。
合计	/	34,763.25	25,907.43	25,907.43	8,855.83	/

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
偿还公司对控股股东德源投资公司的欠款	否	16,600.00	16,600.00	16,600.00	是	100.00
偿还和泽生物公司应付未付工程款	否	2,624.30	0	0	是
偿还和泽生物公司对其子公司的欠款	否	5,283.60	0	0	是
补充流动资金	否	10,255.35	9,307.43	9,307.43	是	90.76
合计	/	34,763.25	25,907.43	25,907.43	/	/		/	/	/	/

公司名称	行业	主要产品或服务	注册 资本	总资产	净资产	营业 收入	营业 利润	净利润
协和干细胞基因工程有限公司	科研服务业	体外诊断试剂的制造;细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其他组织干细胞的采集、储存及提供服务。	10,000.00	82,283.00	16,390.77	15,355.80	3,057.77	2,787.45
和泽生物科技有限公司	科研服务业	医学研究与试验发展；间充质及其他组织干细胞细胞检测及存储	15,000.00	56,741.93	10,436.59	20,212.33	-1,871.94	-756.77
重庆市细胞生物工程技术有限公司	科研服务业	间充质及其他组织干细胞细胞检测及存储	3,000.00	2,966.77	2,432.93	580.67	-366.25	-366.29

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
国家干细胞工程产品产业化基地二期建设项目	11,364.00	39.15	4,007.85	4,448.85	0.00
合计	11,364.00	/	4,007.85	4,448.85	/

项目	金额（元）
募集资金净额	347,632,500.00
减：2013 年募集资金使用金额	259,074,250.00
其中：以募集资金偿还公司对控股股东的欠款	166,000,000.00
以募集资金偿还和泽生物科技有限公司应付未付工程款	0.00
以募集资金偿还和泽生物科技有限公司对其子公司的欠款	0.00
以募集资金补充流动资金	93,074,250.00
加：利息收入扣减手续费等净额	49,981.58
募集资金账户余额	88,608,231.58

公司名称	开户行	账号	募集资金余额
中源协和干细胞生物工程股份公司	浙商银行股份有限公司天津分行	1100000010120100317641	9,500,310.13
和泽生物科技有限公司	浙商银行股份有限公司天津分行	1100000010120100317510	79,107,921.45
合 计			88,608,231.58

募集资金总额				34,763.25		本年度投入募集资金总额					25,907.43
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					25,907.43
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	累计投入 金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
偿还公司对控股股东德源投资的欠款		16,600.00		16,600.00	16,600.00	16,600.00		100.00
偿还和泽生物应付未付工程款		2,624.30		2,624.30			-2,624.30
偿还和泽生物对其子公司的欠款		5,283.60		5,283.60			-5,283.60
补充流动资金		10,255.35		10,255.35	9,307.43	9,307.43	-947.93	90.76
合计		34,763.25		34,763.25	25,907.43	25,907.43	-8,855.83	-	-		-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。 经 2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无