第一节 绪言

重要提示

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为AAA。发行人2013年12月31日合并报表中所有者权益为103,464.16万元，合并口径资产负债率为15.98%，母公司口径资产负债率为12.33%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,058.91万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

嘉麟杰已在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。公司2013年年度财务报告已于2014年2月15日披露。2013年年度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关事宜。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

英文名称：SHANGHAI CHALLENGE TEXTILE CO.,LTD

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号

三、发行人注册资本

注册资本：41,600万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：黄伟国

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务情况

公司的经营范围为：高档织物面料的织染及后整理加工，服装服饰产品、特种纺织品的生产和销售，纺织纤维、天然纤维、纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、日用百货的批发和进出口业务，纺织机器设备的经营性租赁。

公司主要从事面向户外运动的高档针织面料及其成衣的研发、生产和销售，隶属于纺织行业中的针织子行业。公司的主要产品为自主研发的高档针织面料系列，主要包括以高弹纤维形成高密挡风层服装面料为代表的起绒类面料系列、以薄型保暖弹性内衣面料为代表的纬编羊毛面料系列和以导湿保暖空气夹层服装面料为代表的运动型功能面料系列。同时，公司还根据客户的需求，对部分面料做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。

目前，公司面料产品主要包括13个系列1,000多个品种，主要面料产品特点如下：

产品系列	产品用途	产品特性
防风保暖系列	秋冬季外套	保暖/防风/透湿
防水保暖系列	秋冬季外套	保暖/防水/透湿
超柔软系列	内衣和外套	保暖/柔软/舒适
环保生态系列	秋冬季外套	环保/再生性
高弹系列	休闲运动时尚/内衣及外套	高弹/柔软
有机系列	运动休闲时尚/内衣及外套	环保/再生性/导湿
超细系列	休闲运动时尚/内衣	保暖/舒适/柔软/吸湿
环保生态系列	休闲运动外套	环保/再生性
导湿快干透气系列	休闲运动的各类服装	吸湿/快干
时尚健身系列	健身服	时尚/塑型/棉型感/高弹/舒适
保暖系列	休闲运动/内衣	保暖/舒适/柔软/吸湿
环保生态系列	休闲运动面料	环保/再生性/导湿
保健系列	休闲运动/内衣	吸味/抗菌/抗UV

(二)发行人主要业务经营情况

报告期内，公司营业收入结构情况如下：

产品	2013年度		2012年度		2011年度
	金额(万元）	比重（%）	金额(万元）	比重（%）	金额(万元）	比重（%）
服装面料	23,697.44	26.44	21,914.13	27.03	23,409.04	27.36
成衣	65,942.99	73.56	59,158.46	72.97	62,160.78	72.64
其他	0.60	0.00	-	-	-	-
合计	89,641.03	100.00	81,072.59	100.00	85,569.82	100.00

（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

1、发行人设立情况

2008年3月，经商务部《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]253号）文件批复同意，上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限公司”）以截至2007年11月30日经审计的净资产折股，整体变更为外商投资股份有限公司。商务部核发了商外资资审A字[2008]0037号《港澳侨投资企业批准证书》。2008年4月23日，公司依法在上海市工商行政管理局完成注册登记，注册资本15,600万元人民币，注册地址为上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号，法定代表人黄伟国先生。

整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：

序号	股东	股份（万股）	持股比例（%）
1	嘉乐进出口有限公司	6,255.75	40.10
2	兼松纤维株式会社	3,912.00	25.08
3	株式会社日阪制作所	1,820.25	11.67
4	天津泰达科技风险投资股份有限公司	1,171.50	7.51
5	上海约利商贸有限公司	762.00	4.88
6	湖南九合投资有限公司	750.00	4.81
7	厦门朴实投资顾问有限公司	600.00	3.85
8	上海裕复企业管理咨询有限公司	328.50	2.11
合 计		15,600.00	100.00

2、历次股本变更及上市情况

（1）2001年嘉麟杰有限公司成立

2001年1月，经上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸沪金合资字[2001]0095号），上海嘉乐制衣和香港嘉乐以现金出资合资成立嘉麟杰有限公司，嘉麟杰有限公司的注册资本为500万美元。2001年1月20日，嘉麟杰有限公司完成工商设立登记并取得《企业法人营业执照》（企合沪总字第028115号）。

嘉麟杰有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	上海嘉乐制衣	300.00	60.00
2	香港嘉乐	200.00	40.00
合 计		500.00	100.00

（2）2001年股权转让

2001年8月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐将其持有的嘉麟杰有限公司的50.00万美元出资转让予兼松纤维。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	上海嘉乐股份（原上海嘉乐制衣）	300.00	60.00
2	香港嘉乐	150.00	30.00
3	兼松纤维	50.00	10.00
合 计		500.00	100.00

（3）2004年第一次股权转让

2004年6月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过上海嘉乐股份将其持有的嘉麟杰有限公司的300.00万美元出资转让予香港嘉乐。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	450.00	90.00
2	兼松纤维	50.00	10.00
合 计		500.00	100.00

（4）2004年第二次股权转让

2004年9月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐将其持有的嘉麟杰有限公司的75.00万美元出资转让予兼松纤维。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	375.00	75.00
2	兼松纤维	125.00	25.00
合 计		500.00	100.00

（5）2004年增资扩股

2004年9月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐和兼松纤维共同对嘉麟杰有限公司增资，注册资本由500.00万美元增至1,010.00万美元，其中，香港嘉乐增资342.30万美元，兼松纤维增资167.70万美元。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	717.30	71.02
2	兼松纤维	292.70	28.98
合 计		1,010.00	100.00

（6）2005年第一次增资扩股

2005年5月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过香港嘉乐和兼松纤维共同对嘉麟杰有限公司进行增资，注册资本由1,010.00万美元增至1,417.30万美元，其中，香港嘉乐增资100.00万美元，兼松纤维增资307.30万美元。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	817.30	57.67
2	兼松纤维	600.00	42.33
合 计		1,417.30	100.00

（7）2005年第二次增资扩股

2005年11月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过新股东日阪制作所对嘉麟杰有限公司缴纳注册资本242.70万美元，注册资本由1,417.30万美元增至1,660.00万美元，本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	817.30	49.23
2	兼松纤维	600.00	36.15
3	日阪制作所	242.70	14.62
合 计		1,660.00	100.00

（8）2006年增资扩股

2006年2月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过兼松纤维及新股东上海约利对嘉麟杰有限公司共同增资，注册资本由1,660.00万美元增至1,800.00万美元，其中，上海约利缴纳注册资本60.00万美元，兼松纤维缴纳注册资本80.00万美元。本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	817.30	45.41
2	兼松纤维	680.00	37.78
3	日阪制作所	242.70	13.48
4	上海约利	60.00	3.33
合 计		1,800.00	100.00

（9）2007年增资扩股

2007年8月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过新股东湖南九合投资、厦门朴实、泰达风投和上海裕复对嘉麟杰有限公司共同增资，注册资本由1,800.00万美元增至2,080.00万美元，其中，湖南九合投资缴纳注册资本100.00万美元，厦门朴实缴纳注册资本80.00万美元，泰达风投缴纳注册资本56.20万美元，上海裕复缴纳注册资本43.80万美元。本次变更完成后，嘉麟杰有限公司股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	817.30	39.29
2	兼松纤维	680.00	32.69
3	日阪制作所	242.70	11.67
4	湖南九合投资	100.00	4.81
5	厦门朴实	80.00	3.85
6	上海约利	60.00	2.88
7	泰达风投	56.20	2.70
8	上海裕复	43.80	2.11
合 计		2,080.00	100.00

（10）2007年股权转让

2007年10月，嘉麟杰有限公司召开董事会，审议通过兼松纤维将其持有的嘉麟杰有限公司的158.40万美元出资分别转让予香港嘉乐、上海约利、泰达风投，其中，向香港嘉乐转让16.80万美元的出资额，向上海约利转让41.60万美元的出资额，向泰达风投转让100.00万美元的出资额。

本次变更完成后，嘉麟杰有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	香港嘉乐	834.10	40.10
2	兼松纤维	521.60	25.08
3	日阪制作所	242.70	11.67
4	泰达风投	156.20	7.51
5	上海约利	101.60	4.88
6	湖南九合投资	100.00	4.81
7	厦门朴实	80.00	3.85
8	上海裕复	43.80	2.11
合 计		2,080.00	100.00

（11）2008年整体变更为股份有限公司

2008年4月23日，嘉麟杰有限公司整体变更为上海嘉麟杰纺织品股份有限公司，各股东按其原有出资比例持有本公司股份。

（12）2009年股权转让

2009年3月，公司股东湖南九合投资与厦门朴实、上海约利签订股权转让协议，将其持有公司的750万股股份分别转让予厦门朴实450万股、上海约利300万股。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东	股份（万股）	持股比例（%）
1	香港嘉乐	6,255.75	40.10
2	兼松纤维	3,912.00	25.08
3	日阪制作所	1,820.25	11.67
4	泰达风投资	1,171.50	7.51
5	上海约利	1,062.00	6.81
6	厦门朴实	1,050.00	6.73
7	上海裕复	328.50	2.11
合 计		15,600.00	100.00

（13）2010年股权转让

2010年4月，公司股东香港嘉乐与国骏投资签订股权转让协议，将其持有公司的4,691.81万股股份转让予国骏投资。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东	股份（万股）	持股比例（%）
1	国骏投资	4,691.81	30.08
2	兼松纤维	3,912.00	25.08
3	日阪制作所	1,820.25	11.67
4	香港嘉乐	1,563.94	10.02
5	天津泰达	1,171.50	7.51
6	上海约利	1,062.00	6.81
7	厦门朴实	1,050.00	6.73
8	上海裕复	328.50	2.11
合 计		15,600.00	100.00

（14）2010年首次公开发行股票并上市

2010年9月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文批准，公司首次向社会公开发行5,200万股人民币普通股；2010年10月15日，公司股票于深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本增加至20,800.00万元。

（15）2013年资本公积金转增股本

经2013年3月18日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以2012年末的总股本208,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增方案实施完成后，公司注册资本增加至41,600万元。

（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	1,575.00	3.79
高管持股	1,575.00	3.79
二、无限售条件股份	40,025.00	96.21
三、总股本	41,600.00	100.00

截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东	股份 性质	股份 （万股）	持股比例 （%）	有限售条件股份数量（万股）
1	上海国骏投资有限公司	法人股	9,383.63	22.56	-
2	株式会社日阪制作所	法人股	3,640.50	8.75	-
3	上海纺织投资管理有限公司	法人股	2,912.00	7.00	-
4	黄伟国	自然人股	2,100.00	5.05	1,575.00
5	陈火林	自然人股	2,080.00	5.00	-
6	李玲	自然人股	577.84	1.39	-
7	海通证券股份有限公司	法人股	400.00	0.96	-
8	陈玲	自然人股	351.85	0.85	-
9	舒晨芳	自然人股	300.00	0.72	-
10	赵晨	自然人股	300.00	0.72	-

六、发行人面临的风险

（一）与本期公司债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济和金融政策以及国际政治经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。

2、流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

3、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好，根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，本期债券评级为AAA，同时公司设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险，但考虑到本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、行业状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能影响本期债券本息的按期兑付。

4、本期债券安排所特有的风险

公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

公司目前整体经营和资信状况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力，能够按时偿付债务本息，报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，导致公司资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临一定的资信风险。

6、担保风险

本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中合中小企业融资担保股份有限公司注册资本为51.26亿元人民币，是中外合资的跨区域融资担保机构，也是目前国内注册资本最大的担保机构之一。经大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、鹏元资信从营运环境、代偿能力、风险管理能力、经营和盈利能力、发展前景等方面对担保人进行综合评定，中合中小企业融资担保股份有限公司的主体长期信用等级评定为AAA级，能为债务偿付提供有效的保障。但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，可能会影响其履行为本期债券承担担保责任的能力，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

7、评级风险

经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，信用评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。在本期债券存续期间，公司无法保证其主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级不会发生任何负面变化。如果公司的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期间发生负面变化，信用评级机构调低发行人主体长期信用等级和/或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）客户相对集中的风险

公司定位于高端针织面料市场，主要面向国际知名高端客户，客户结构相对集中。2011年度、2012年度和2013年度，公司向前五名客户销售总额分别为67,130.59万元、64,900.65万元和69,215.47万元，占公司同期营业收入的比重分别为78.46%、80.06%和77.22%。相对集中的客户结构一方面体现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群，但另一方面，主要客户经营情况的变化将会对公司的销售收入及经营成果产生一定影响。

（2）经营成本上升的风险

公司生产所需主要原材料为涤纶纱、羊毛纱和染料等，报告期内原材料成本占公司营业成本的比重超过75%。比重较大。原材料价格易受宏观经济环境、市场供求关系等因素影响，2011年、2012年和2013年涤纶纱的单价分别为26.50元/千克、19.50元/千克和20.57元/千克，羊毛纱的单价分别为136.00元/千克、133.50元/千克和139.50元/千克，原材料涤纶纱的价格波动较大。公司若基于市场竞争策略等因素考虑，延迟调整产品价格，原材料的大幅上涨将增加公司经营成本，对公司盈利能力及偿债能力产生一定的影响。同时，纺织行业属于劳动密集型产业，劳动力成本是公司经营成本的重要组成部分，国内劳动力成本的上升使公司面临经营成本增加的压力。未来若原材料价格和劳动力成本持续上升，将直接影响公司的整体盈利水平和经营成果。

（3）产品外销比例较高的风险

2011年度、2012年度和2013年度，公司产品外销收入占营业收入的比例分别为98.13%、96.00%和93.89%，对境外市场的依存度较高。近年来，公司通过加强与主要伙伴的深入合作、开拓新的目标客户和市场、提升国际市场的运作水平、提高市场的反应速度、强化公司新产品的研发等措施减低产品外销风险，但国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等不可控因素对产品外销影响较大，上述因素变化将不可避免地影响公司的经营成果。

（4）贸易摩擦风险

2008年国际金融危机以来，各主要经济体贸易保护主义升温，纷纷采取措施刺激出口、扩大内需，维持本国国内经济持续稳定发展，同时利用各种技术标准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，保护本国产品的市场份额，全球范围的贸易保护主义威胁增大，发生贸易摩擦的可能性增加。我国作为纺织大国，近年来遭受的贸易摩擦、贸易壁垒不断增多。虽然公司已经通过采取完善拥有自主知识产权的产品研发与设计机制，通过多项提升公司国际认同度的国际资质等措施来降低贸易摩擦风险。但国际政治经济环境复杂多变，若公司主要客户所在国家强行推出贸易保护政策，将对公司的盈利能力和偿债能力产生一定的影响。公司将密切关注主要客户所在国家的经济形势及贸易政策，及时掌握相关资讯，防范可能面临的非关税贸易壁垒和贸易摩擦。

（5）行业竞争风险

公司所处的纺织服装行业生产企业众多，市场竞争比较激烈。公司产品定位于高端市场，具有较强的核心竞争力，在技术创新、客户资源、节能环保、资金实力、劳动力素质等方面均具有自身独特的优势，与客户形成了良性互动关系，避免了同质化的中低端市场竞争，但随着我国针织面料行业技术水平、产品档次的逐步提高，以及国外企业可能利用技术和资本优势进入国内市场，高端针织产品市场的国内外竞争也将日趋加剧，公司将面临一定的行业竞争风险。

（6）自有品牌推广风险

公司主要产品外销比例较高，为分散公司外销经营风险、促进业务均衡发展，公司依托自身在高档户外运动面料的优势，适时推出自有成衣品牌KR和SN。公司计划依照适合主营产品发展的品牌定位，进一步明确核心细分市场并锁定主打消费受众群，通过多种传播手段提升在户外运动专业领域的品牌影响力，深入推进公司产品自有品牌的发展建设，实现公司向品牌运营的转型。公司自有品牌初期在市场推广、渠道建设等方面投入较大，由于品牌的拓展、推广是一个系统、专业的工程，未来的客户需求、市场环境等因素具有不确定性，可能影响公司自有品牌预期经济效益的实现，从而将对公司的生产经营带来一定影响。

2、财务风险

（1）汇率波动风险

报告期内，公司产品出口业务收入比例在90%以上，主要以美元报价和结算。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，形成更富弹性的人民币汇率机制。2005年7月21日至2013年12月31日，人民币对美元汇率升值幅度为35.75%，人民币对美元汇率受到国内外政治、经济等多方面因素影响，如果人民币继续升值，将对公司以美元为结算单位的出口业务带来不利影响，从而对公司的偿债能力产生一定影响。

（2）存货金额较大的风险

2011年末、2012年末和2013年度，公司（合并报表）存货账面价值分别为23,271.28万元、20,003.57万元和20,704.72万元。公司生产的高档针织面料，部分功能性涤纶纱线从日本进口，羊毛纱线采购自Icebreaker指定的羊毛纱线生产商，原材料价格较高，同时高档针织面料产品生产工艺复杂，技术含量高，产品从原材料投入到产成品约需3个月的生产周期，因此，公司存货账面价值较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但较大规模的存货占用了公司较多的营运资金，同时原材料价格的波动、市场竞争的加剧等因素可能导致公司存货跌价，进而有可能影响公司的盈利能力。

3、管理风险

近年来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治理结构，努力建立了有效的考核激励机制和内控体系，并且持续引进人才，不断加大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的增长。但是目前公司正处于快速发展时期，公司业务规模的扩大及业务领域的拓展，对投资决策、人力资源、内部控制、市场开发等方面的管理都提出了更高的要求，管理难度也相应增加，存在一定的经营管理风险。

4、出口退税政策调整带来的风险

公司产品以出口为主，外销收入占营业收入的比例90%以上。2011年、2012年和2013年度，公司出口退税额分别为7,672.27万元、5,156.65万元和5,457.81万元。近年来，纺织品出口退税率历经多次调整，目前，纺织品、服装的出口退税率为16%，出口退税率的提高空间有限，如未来退税率下降，将对公司经营成果带来不利影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为3.00亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1353号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中国民族证券有限责任公司。本期债券由保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公司以余额包销方式承销。本期债券未组建承销团。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本期发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、起息日和付息日期

本期债券的起息日为2014年3月19日。本期债券的付息日为2015年至2019年每年的3月19日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

八、兑付日期

本期债券的兑付日期为2019年3月19日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为7.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2015年至2019年每年的3月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者选择回售，则2015年至2017年每年的3月19日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十、担保人及担保方式

中合中小企业融资担保股份有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、债券信用等级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。

十二、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为3.00亿元，扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理费用后的净募集资金已于2014年3月24日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了信会师报字（2014）第111189号《验资报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2014]132号文同意，本期债券将于2014年4月21日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“14嘉杰债”，上市代码为“112202”。 本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告经立信会计师事务所审计，出具了信会师报字[2012]第111207号、信会师报字[2013]第110131号和信会师报字[2014]第110120号标准无保留意见的审计报告。

二、发行人最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	归属于母公司所有者权益					少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额	208,000,000.00	543,940,445.35	31,161,001.94	173,772,670.53	-786,880.39	-543,327.34	955,543,910.09
二、本年年初余额	208,000,000.00	543,940,445.35	31,161,001.94	173,772,670.53	-786,880.39	-543,327.34	955,543,910.09
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	208,000,000.00	-208,000,000.00	10,646,718.43	73,411,569.94	-4,683,058.84	-277,556.18	79,097,673.35
（一）净利润				98,618,288.37		-277,556.18	98,340,732.19
（二）其他综合收益					-4,683,058.84		-4,683,058.84
上述（一）和（二）小计				98,618,288.37	-4,683,058.84	-277,556.18	93,657,673.35
（三）所有者投入和减少资本	208,000,000.00	-208,000,000.00
所有者投入资本	208,000,000.00	-208,000,000.00
（四）利润分配			10,646,718.43	-25,206,718.43			-14,560,000.00
提取盈余公积			10,646,718.43	-10,646,718.43
对所有者（或股东）的分配				-14,560,000.00			-14,560,000.00
四、本期期末余额	416,000,000.00	335,940,445.35	41,807,720.37	247,184,240.47	-5,469,939.23	-820,883.52	1,034,641,583.44

合并资产负债表（续）

单位：元

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	307,608,061.80	288,206,771.66	370,810,228.60
应收账款	96,308,982.93	66,689,272.65	55,382,319.63
预付款项	37,098,540.73	15,931,802.32	30,863,056.85
其他应收款	20,324,882.54	9,011,113.71	15,175,861.29
存货	207,047,211.83	200,035,717.83	232,712,816.12
流动资产合计	668,387,679.83	579,874,678.17	704,944,282.49
非流动资产：
长期股权投资	10,853,745.98	10,818,079.68	-
固定资产	471,991,558.82	425,596,905.58	274,398,159.50
在建工程	11,610,799.23	64,089,079.97	156,791,254.02
无形资产	45,084,513.85	11,779,953.99	12,061,738.23
长期待摊费用	2,340,510.28	2,170,529.19	21,367.52
递延所得税资产	21,116,557.91	13,690,072.06	6,967,755.23
非流动资产合计	562,997,686.07	528,144,620.47	450,240,274.50
资产总计	1,231,385,365.90	1,108,019,298.64	1,155,184,556.99

2、合并利润表

单位：元

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	112,543,394.13	58,701,444.86	91,000,000.00
应付账款	53,093,408.07	64,495,574.96	75,796,253.69
预收款项	2,377,488.63	6,557,240.65	26,564,313.85
应付职工薪酬	944,052.46	3,183,083.06	2,631,329.72
应交税费	-857,716.42	-8,053,819.01	-5,174,206.47
应付利息	31,166.67	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	8,464,131.42	12,284,111.53	12,665,759.55
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	20,147,857.50	15,307,752.50	4,224,647.50
流动负债合计	196,743,782.46	152,475,388.55	207,708,097.84
非流动负债：
长期借款	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	196,743,782.46	152,475,388.55	207,708,097.84
所有者权益：
股本	416,000,000.00	208,000,000.00	208,000,000.00
资本公积	335,940,445.35	543,940,445.35	543,940,445.35
盈余公积	41,807,720.37	31,161,001.94	24,846,789.68
未分配利润	247,184,240.47	173,772,670.53	165,386,770.07
外币报表折算差额	-5,469,939.23	-786,880.39	1,174,267.99
归属于母公司所有者权益合计	1,035,462,466.96	956,087,237.43	943,348,273.09
少数股东权益	-820,883.52	-543,327.34	4,128,186.06
所有者权益合计	1,034,641,583.44	955,543,910.09	947,476,459.15
负债和所有者权益总计	1,231,385,365.90	1,108,019,298.64	1,155,184,556.99

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	896,410,315.80	810,725,853.22	855,698,209.03
二、营业总成本	813,754,667.71	765,476,725.14	769,760,080.89
其中：营业成本	650,799,164.55	619,369,859.01	654,597,751.00
营业税金及附加	1,337,768.31	903,029.21	854,510.47
销售费用	89,155,254.20	84,017,549.20	63,373,052.64
管理费用	66,053,556.33	61,190,964.82	59,375,577.44
财务费用	4,216,240.41	-296,780.62	-7,999,806.07
资产减值损失	2,192,683.91	292,103.52	-441,004.59
投资收益（损失以“-”号填列）	35,666.30	-1,270,528.43	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	35,666.30	-1,270,528.43	-
三、营业利润	82,691,314.39	43,978,599.65	85,938,128.14
加：营业外收入	37,132,339.05	3,252,610.56	2,182,324.92
减：营业外支出	523,897.08	803,437.03	461,680.11
其中：非流动资产处置损失	-	208,122.47	312,374.03
四、利润总额	119,299,756.36	46,427,773.18	87,658,772.95
减：所得税费用	20,959,024.17	8,200,899.24	14,169,729.97
五、净利润	98,340,732.19	38,226,873.94	73,489,042.98
归属于母公司所有者的净利润	98,618,288.37	39,660,112.72	73,489,042.98
少数股东损益	-277,556.18	-1,433,238.78	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.24	0.19	0.35
（二）稀释每股收益	0.24	0.19	0.35
七、其他综合收益	-4,683,058.84	-1,961,148.38	-72,287.85
八、综合收益总额	93,657,673.35	36,265,725.56	73,416,755.13
归属于母公司所有者的综合收益总额	94,031,495.29	37,698,527.52	73,416,755.13
归属于少数股东的综合收益总额	-373,821.94	-1,432,801.96	-

4、2013年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目	实收资本 （或股本）	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	208,000,000.00	543,873,463.00	31,161,001.94	204,284,471.51	987,318,936.45
二、本年年初余额	208,000,000.00	543,873,463.00	31,161,001.94	204,284,471.51	987,318,936.45
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	208,000,000.00	-208,000,000.00	10,646,718.43	81,260,465.90	91,907,184.33
（一）净利润				106,467,184.33	106,467,184.33
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计				106,467,184.33	106,467,184.33
（三）所有者投入和减少资本	208,000,000.00	-208,000,000.00
所有者投入资本	208,000,000.00	-208,000,000.00
其他
（四）利润分配			10,646,718.43	-25,206,718.43	-14,560,000.00
提取盈余公积			10,646,718.43	-10,646,718.43
对所有者（或股东）的分配				-14,560,000.00	-14,560,000.00
四、本期期末余额	416,000,000.00	335,873,463.00	41,807,720.37	285,544,937.41	1,079,226,120.78

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	883,790,747.44	811,250,540.34	902,555,346.54
收到的税费返还	54,578,109.77	51,566,511.29	76,722,714.61
收到其他与经营活动有关的现金	47,332,282.65	18,302,472.26	7,519,533.71
经营活动现金流入小计	985,701,139.86	881,119,523.89	986,797,594.86
购买商品、接受劳务支付的现金	607,642,792.60	549,586,638.25	694,339,827.14
支付给职工及为职工支付的现金	167,217,114.37	151,498,093.13	140,456,004.75
支付的各项税费	43,988,659.49	29,072,992.61	32,533,170.88
支付其他与经营活动有关的现金	89,721,433.84	70,260,315.79	55,753,310.59
经营活动现金流出小计	908,570,000.30	800,418,039.78	923,082,313.36
经营活动产生的现金流量净额	77,131,139.56	80,701,484.11	63,715,281.50
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	334,480.77	5,000.00	217,730.77
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	3,000,000.00
投资活动现金流入小计	334,480.77	5,000.00	3,217,730.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	69,943,185.62	86,237,652.84	186,756,527.83
投资支付的现金	15,500,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	16,115,873.13	-
支付其他与投资活动相关的现金	3,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	88,443,185.62	102,353,525.97	186,756,527.83
投资活动产生的现金流量净额	-88,108,704.85	-102,348,525.97	-183,538,797.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	788,990.40	167,903.39
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	788,990.40	167,903.39
取得借款收到的现金	231,543,394.13	58,701,444.86	121,000,000.00
收到其他与筹资活动相关的现金	6,285,500.00	-	-
筹资活动现金流入小计	237,828,894.13	59,490,435.26	121,167,903.39
偿还债务支付的现金	177,701,444.86	91,000,000.00	100,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,288,569.55	29,515,757.08	36,469,272.30
支付其他与筹资活动有关的现金	-	6,285,500.00	-
筹资活动现金流出小计	196,990,014.41	126,801,257.08	136,969,272.30
筹资活动产生的现金流量净额	40,838,879.72	-67,310,821.82	-15,801,368.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4,174,524.29	68,906.74	8,484,045.68
五、现金及现金等价物净增加额	25,686,790.14	-88,888,956.94	-127,140,838.79
加：期初现金及现金等价物余额	281,921,271.66	370,810,228.60	497,951,067.39
六、期末现金及现金等价物余额	307,608,061.80	281,921,271.66	370,810,228.60

母公司资产负债表（续）

单位：元

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	237,683,124.22	240,651,479.52	333,872,639.67
应收账款	111,170,617.28	92,787,653.39	60,784,016.83
预付款项	31,347,287.80	18,225,288.47	29,278,180.86
其他应收款	54,172,828.42	21,510,275.23	10,493,128.59
存货	150,465,829.04	146,729,174.93	191,080,402.41
流动资产合计	584,839,686.76	519,903,871.54	625,508,368.36
非流动资产：
长期股权投资	157,150,668.07	93,611,001.77	75,609,695.46
固定资产	467,827,583.82	421,180,266.01	269,939,109.38
在建工程	8,067,516.21	64,089,079.97	156,791,254.02
无形资产	11,498,169.91	11,779,953.99	12,061,738.23
长期待摊费用	42,735.04	106,837.60	21,367.52
递延所得税资产	1,536,340.70	946,619.53	565,534.53
非流动资产合计	646,123,013.75	591,713,758.87	514,988,699.14
资产总计	1,230,962,700.51	1,111,617,630.41	1,140,497,067.50

2、母公司利润表

单位：元

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	50,000,000.00	91,000,000.00
应付账款	44,149,941.80	47,720,792.06	63,782,348.75
预收款项	2,468,397.92	6,518,699.07	26,489,026.41
应付职工薪酬	-	90,052.86	114,417.51
应交税费	-477,743.11	-4,665,503.34	-3,517,785.04
应付股利	-	-	-
其他应付款	5,448,125.62	9,326,900.81	9,267,598.49
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	20,147,857.50	15,307,752.50	4,224,647.50
流动负债合计	151,736,579.73	124,298,693.96	191,360,253.62
非流动负债：
长期借款	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	151,736,579.73	124,298,693.96	191,360,253.62
所有者权益：
股本	416,000,000.00	208,000,000.00	208,000,000.00
资本公积	335,873,463.00	543,873,463.00	543,873,463.00
盈余公积	41,807,720.37	31,161,001.94	24,846,789.68
未分配利润	285,544,937.41	204,284,471.51	172,416,561.20
所有者权益合计	1,079,226,120.78	987,318,936.45	949,136,813.88
负债和所有者权益总计	1,230,962,700.51	1,111,617,630.41	1,140,497,067.50

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	777,213,491.84	690,227,664.14	733,484,613.66
减：营业成本	562,235,108.60	531,162,955.11	579,596,893.16
营业税金及附加	421,833.75	91,222.88	129,087.49
销售费用	41,674,546.38	40,824,544.25	27,829,324.47
管理费用	42,982,785.26	40,524,356.49	37,630,049.81
财务费用	3,341,795.22	249,919.45	-7,056,875.73
资产减值损失	3,931,474.51	2,540,566.66	-926,403.34
投资收益	35,666.30	-1,270,528.43	-
二、营业利润	122,661,614.42	73,563,570.87	96,282,537.80
加：营业外收入	3,160,944.60	1,849,460.43	2,153,988.45
减：营业外支出	508,000.00	671,421.86	221,142.72
其中：非流动资产处置损失	-	199,515.87	221,142.72
三、利润总额	125,314,559.02	74,741,609.44	98,215,383.53
减：所得税费用	18,847,374.69	11,599,486.87	14,682,556.45
四、净利润	106,467,184.33	63,142,122.57	83,532,827.08
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.26	0.30	0.40
（二）稀释每股收益	0.26	0.30	0.40
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	106,467,184.33	63,142,122.57	83,532,827.08

4、2013年度母公司所有者权益变动表

单位：元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	757,223,232.00	642,003,650.07	773,128,026.40
收到的税费返还	54,354,989.73	49,983,281.24	74,216,427.84
收到其他与经营活动有关的现金	11,790,136.23	16,159,041.99	6,519,162.64
经营活动现金流入小计	823,368,357.96	708,145,973.30	853,863,616.88
购买商品、接受劳务支付的现金	569,181,684.15	506,716,204.07	645,084,934.15
支付给职工以及为职工支付的现金	56,904,419.87	50,986,804.84	49,824,812.48
支付的各项税费	20,600,839.93	13,821,737.22	14,883,198.13
支付其他与经营活动有关的现金	80,294,160.34	60,886,829.77	30,116,466.21
经营活动现金流出小计	726,981,104.29	632,411,575.90	739,909,410.97
经营活动产生的现金流量净额	96,387,253.67	75,734,397.40	113,954,205.91
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	332,480.77	-	217,730.77
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	3,000,000.00
投资活动现金流入小计	332,480.77	-	3,217,730.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	29,766,921.02	80,623,774.24	183,516,236.22
投资支付的现金	15,500,000.00	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	63,504,000.00	19,271,834.74	58,000,000.00
支付其他与投资活动相关的现金	3,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	111,770,921.02	99,895,608.98	241,516,236.22
投资活动产生的现金流量净额	-111,438,440.25	-99,895,608.98	-238,298,505.45
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	199,000,000.00	50,000,000.00	121,000,000.00
收到其他与筹资活动相关的现金	6,285,500.00	-	-
筹资活动现金流入小计	205,285,500.00	50,000,000.00	121,000,000.00
偿还债务支付的现金	169,000,000.00	91,000,000.00	100,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	18,182,515.55	29,199,344.43	36,327,717.33
支付其他与筹资活动有关的现金	-	6,285,500.00	-
筹资活动现金流出小计	187,182,515.55	126,484,844.43	136,827,717.33
筹资活动产生的现金流量净额	18,102,984.45	-76,484,844.43	-15,827,717.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	265,346.83	1,139,395.86	7,550,484.03
五、现金及现金等价物净增加额	3,317,144.70	-99,506,660.15	-132,621,532.84
加：期初现金及现金等价物余额	234,365,979.52	333,872,639.67	466,494,172.51
六、期末现金及现金等价物余额	237,683,124.22	234,365,979.52	333,872,639.67

　保荐机构（主承销商）/债券受托管理人

　住所：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层

　签署日期：2014年4月

　证券简称：14嘉杰债

　证券代码：112202

　发行总额：人民币3.00亿元

　上市时间：2014年4月21日

　上 市 地：深圳证券交易所

　上市推荐机构：中国民族证券有限责任公司

　(下转A36版)